关于芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
华兴所（2020）审核字GD—033号
芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司：
我们审核了后附的芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“三七互娱”）出具的截至2019年12月31日的前次募集资金使用情况报告。
一、董事会的责任
三七互娱董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任及工作
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对三七互娱董事会出具的上述报告独立地提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括实地观察、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序，并对所取得的材料做出了必要的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，三七互娱董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了三七互娱截至2019年12月31日的前次募集资金使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供三七互娱披露信息之用，不作其他用途。我们同意本鉴证报告作为三七互娱的披露文件。
附件：《关于芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
| 华兴会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师：刘远帅 | |
| 中国注册会计师：张凤波 | ||
| 中国福州市 | 二○二○年四月一日 |
关于芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的基本情况
1、2015年非公开发行股份募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2941号）核准，本公司分别向汇添富基金管理股份有限公司、招商基金管理有限公司、宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）、上海磐信投资管理有限公司、芒果传媒有限公司、广州奥娱叁特文化有限公司、万家共赢资产管理有限公司、融捷投资控股集团有限公司、广发资管（顺荣三七第1期员工持股计划）非公开发行股份共计165,289,251股，募集资金总额为人民币2,800,000,000.00元，扣除股票发行费用人民币37,738,468.22元，公司实际募集资金净额为人民币2,762,261,531.78元。该募集资金已于2015年12月30日全部到账，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2015]3-180 号验资报告验证。
截至2016年12月31日，公司已支付本次非公开发行交易对方李卫伟、曾开天的三七互娱（上海）科技有限公司 40%股权转让款2,800,000,000.00元（其中37,738,468.22元通过自有资金支付），累计投入募集资金为人民币2,762,261,531.78万元，募集资金账户无结余并已经销户。
2、2017年非公开发行股份购买资产配套募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司向杨东迈等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]579号）核准，公司向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）17,866,869股，募集资金总额为人民币455,962,496.88元，扣除股票发行费用人民币31,313,316.06元，考虑增值税进项税人民币1,768,867.93元后，公司实际募集资金净额为人民币426,418,048.75元。募集资金总额455,962,496.88元，扣除财务顾问费用27,000,000.00元后的募集资金为428,962,496.88元，已由广发证券股份有限公司于2017年6 月30日汇入本公司本次募集资金专户内，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健 [2017]3-64号验资报告验证。
截至2017年12月31日，公司累计直接投入项目运用的募集资金428,961,816.06元，累计收到存款利息收入减手续费支出的净额27,148.44元，账户余款27,829.26元转入公司一般户，剩余募集资金账户余额（利息）
0.00元，与募集资金专户中的期末资金余额一致。募集资金账户无结余并已经销户。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的建立
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号-超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》。
（二）募集资金管理制度的执行
根据《募集资金使用管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。
1、2015年非公开发行股份募集资金
公司依照相关法律法规、制度及《募集资金使用管理制度》的要求，将募集资金存放于募集资金专用银行账户，并与广发证券股份有限公司、工商银行南陵支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、2017年非公开发行股份购买资产配套募集资金
公司依照相关法律法规、制度及《募集资金使用管理制度》的要求，将募集资金存放于募集资金专用银行账户，并且公司与广发证券股份有限公司及招商银行广州科技园支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
三、前次募集资金的实际使用情况说明
（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况
1、2015年非公开发行股份募集资金使用情况
公司2015年12月非公开发行新股募集资金用于收购三七互娱（上海）科技有限公司（以下简称“上海三七互娱”）40%股权，详见本报告附表1。
2、2017年发行股份购买资产配套募集资金使用情况
公司2017年6月非公开发行新股募集资金用于收购上海墨鹍数码科技有限公司（以下简称“墨鹍科技”）68.43%股权及江苏智铭网络技术有限公司（以下简称“智铭网络”）49%股权，详见本报告附表1。
（二）、前次募集资金实际投资项目的变更情况
不存在实际投资项目变更情况。
（三）、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
无募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（四）、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不存在闲置资金暂时补充流动资金情况。
（五）、募集资金永久性补充流动资金情况
不存在永久性补充流动资金情况。
（六）、募集资金项目先期投入及置换情况
1、2015年非公开发行股份募集资金无置换预先投入资金情况。
2、2017年发行股份购买资产配套募集资金置换预先投入资金情况如下：
2017年7月18日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕3-464号），公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金5,446.60万元。
（七）、尚未使用募集资金情况
截至2019年12月31日，尚未使用的募集资金0.00元。
（八）、前次募集资金投资项目实现效益情况
1、前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表2。
2、前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法：
按三七互娱（上海）科技有限公司扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润来计算。
按上海墨鹍数码科技有限公司、江苏智铭网络技术有限公司合并口径计算实现的扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润来计算。
九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
附表：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司
二○二○年四月一日
附表1
前次募集资金使用情况对照表
1、2015年非公开发行股份募集资金
货币单位：人民币万元
| 募集资金净额：276,226.15万元 | 已累计投入募集资金总额276,226.15万元 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0.00万元 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：0.00% | ||||||||||
| 投 资 项 目 | 募集资金投资总额（万元） | 截止日募集资金累计投资额（万元） | 项目达到预定可使用状态日期 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 收购上海三七互娱40%股权 | 收购上海三七互娱40%股权 | 276,226.15 | 276,226.15 | 276,226.15 | 276,226.15 | 276,226.15 | 276,226.15 | - | 2015.12 |
| 合 计 | 276,226.15 | 276,226.15 | 276,226.15 | 276,226.15 | 276,226.15 | 276,226.15 | - | |||
2、2017年发行股份购买资产配套募集资金使用情况对照表
货币单位：人民币万元
| 募集资金净额：42,641.80万元 | 已累计投入募集资金总额42,641.80万元 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0.00万元 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：0.00% | ||||||||||
| 投 资 项 目 | 募集资金投资总额（万元） | 截止日募集资金累计投资额（万元） | 项目达到预定可使用状态日期 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 收购墨鹍科技68.43%股权、智铭网络 49.00%股权现金对价及支付中介机构费 | 收购墨鹍科技68.43%股权、智铭网络 49.00%股权现金对价及支付中介机构费 | 42,641.80 | 42,641.80 | 42,641.80 | 42,641.80 | 42,641.80 | 42,641.80 | - | 2017.5 |
| 合 计 | 42,641.80 | 42,641.80 | 42,641.80 | 42,641.80 | 42,641.80 | 42,641.80 | - | |||
2017年发行股份购买资产配套募集资金，支付收购墨鹍科技 68.43％股权现金对价333,462,500.00元，支付收购智铭网络49%股权现金对价89,180,000.00元。
附表2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
1、2015年非公开发行股份募集资金
货币单位：人民币万元
| 项 目 名 称 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 包括承诺期最近实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||||
| 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | ||||
| 收购上海三七互娱40%股权 | 不适用 | 20,000.00 | 24,000.00 | 28,800.00 | 31,793.70 | 41,475.12 | 56,297.43 | 25,397.28 | 40,571.35 | 195,534.87 | 是 |
| 合 计 | 20,000.00 | 24,000.00 | 28,800.00 | 31,793.70 | 41,475.12 | 56,297.43 | 25,397.28 | 40,571.35 | 195,534.88 | ||
（1）交易对方李卫伟、曾开天承诺：上海三七互娱2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的净利润数不低于 50,000.00 万元、60,000.00 万元、72,000.00 万元。前述净利润是指上海三七互娱合并报表中扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润。
（2）承诺效益系三七互娱（上海）科技有限公司扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润的40%。
2、2017年发行股份购买资产配套募集资金使用情况对照表
货币单位：人民币万元
| 项 目 名 称 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 包括承诺期最近实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||||
| 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | ||||
| 收购墨鹍科技68.43%股权 | 不适用 | 7,048.29 | 8,810.36 | 11,496.24 | 7,480.26 | -3,145.41 | -330.17 | -351.11 | 3,653.57 | 否，说明（3） |
| 收购智铭网络49.00%股权 | 不适用 | 1,960.00 | 2,450.00 | 3,062.50 | 2,185.16 | 2,889.37 | 3,155.69 | 1,474.12 | 9,704.34 | 是 |
| 合 计 | 9,008.29 | 11,260.36 | 14,558.74 | 9,665.42 | -256.04 | 2,825.52 | 1,123.02 | 13,357.94 | ||
（1）墨鹍科技原股东杨东迈、谌维、樟树市网众投资管理中心（有限合伙）承诺，墨鹍科技2016年度、2017年度及2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于10,300.00万元、12,875.00万元及16,800.00万元。智铭网络原股东胡宇航承诺，智铭网络2016年度、2017年度、2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于4,000.00万元、5,000.00万元、6,250.00万元。
（2）承诺效益系收购墨鹍科技 68.43％股权和收购智铭网络49%股权，原股东承诺的2016年度、2017年度及2018年度归属收购部分股权效益。
（3）墨鹍科技未达业绩承诺，按照协议的约定墨鹍科技原股东分别于2017年度、2018年度支付公司业绩补偿40,136.50万元、45,385.95万元。2019年2月28日，公司之全资子公司西藏泰富文化传媒有限公司将墨鹍科技100%股份以以 11,000 万元的价格出售给朝夕光年公司。
考虑业绩补偿及股权转让价（68.43%股份），公司以95,275万元收购墨鹍科技68.43%的股份，累计获取所得93,049.75万元，损失2,225.25万元。