芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议
相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司章程》等相关法律法规、规章制度和公司文件的有关规定，作为公司独立董事，本着对全体股东和公司负责的原则，我们对公司第五届董事第十一次会议相关事项进行了审议，现发表如下意见：
一、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，作为公司的独立董事，我们对2019年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金以及对外担保情况进行了核查，我们认为：
报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。 报告期内，公司未发生为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。截至报告期末，公司及子公司的所有担保仅限于纳入合并财务报表范围内的公司与子公司之间，公司累计担保金额（含公司与子公司相互之间）为人民币56,117.61万元。除上述为子公司提供担保外，公司未发生其他对外担保事项。
我们认为公司在报告期内能有效控制财务风险，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益，不存在违反中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》等有关规定的情形。
二、关于2019年度利润分配预案的独立意见
我们认为：公司《2019年度利润分配预案》符合《公司法》、《公司章程》中关于利润分配的相关规定；符合中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报指导意见的要求，与公司及行业的未来发展情况相匹配，可以
让公司全体股东分享公司和行业的成长成果，更满足了广大中小股东的利益诉求；符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，同意公司董事会的利润分配预案，提请公司2019年度股东大会审议。
三、关于2019年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为：报告期内，公司内部控制体系的建设和运行能够按各项内控制度的规定进行，对募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，切实保障了公司经营活动和管理工作的正常进行，符合公司实际情况，具有合理性和有效性。公司《2019年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况。
四、关于2020年度日常关联交易预计的独立意见
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，独立董事认为公司管理层对2020年度日常关联交易的预计为公司日常生产经营所需，预计额度合理，履行该额度内关联交易，不会对公司独立性产生影响，交易以市场价格为定价依据，定价合理。关联董事回避了该项关联交易的表决，公司关联交易的决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，未损害中小股东的利益。
五、关于公司会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合财务部、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，符合《企业会计准则》及相关规定，能够客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。因此，同意本次会计政策的变更。
六、关于聘任会计师事务所事项的独立意见
该聘任事项已经我们事前认可。经审查，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在形式上和实质上与上市公司保持独立，能够满足公司财务报告审计及内部控制审计工作的需求，我们同意聘任其为公司2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的独立意见
公司外汇套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司已就外汇套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《外汇套期保值业务管理制度》。在保证正常生产经营的前提下，公司开展外汇套期保值业务，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，有利于控制外汇风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意公司开展外汇套期保值业务，且投入外汇套期保值业务的额度不超过本金1亿美元或其他等值外币，期限自本次董事会审议通过之日起一年，公司在上述期限范围内可循环使用上述额度。
八、关于公司及子公司之间担保额度的的独立意见
公司本次担保额度的担保范围为公司与子公司之间、子公司与子公司之间的担保，担保范围内的子公司均为公司合并报表范围内的全资子公司，且经营情况良好，具备到期还款能力。公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。本次担保内容及决策程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。全体独立董事同意公司对全资子公司提供担保以及子公司对子公司提供的担保。
九、关于非公开发行股票事项发表的独立意见
1、对于《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，已经我们事前审查，我们认为本次发行相关议案符合公司整体利益，未损害公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，我们认为公司符合非公开发行股票的资格和条件，公司本次非公开发行股票的方案和预案符合前述法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。
3、本次非公开发行股票的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们认为本次发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则和依据合规，本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好；公司前次募集资金使用合法合规。本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
4、同意公司未来三年股东的分红回报规划，上述规划符合公司当前的实际情况，能够实现对投资者持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，符合公司整体利益，未损害公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
5、公司审议本次发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的事宜有利于高效、有序落实好本次非公开发行股票相关工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及公司章程规定。
6、本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
独立董事：陈建林 李扬 叶欣 柳光强
二〇二〇年四月一日