的事前认可意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司章程》等相关法律法规、规章制度和公司文件的有关规定，作为公司独立董事，本着对全体股东和公司负责的原则，我们对公司关于第五届董事会第十一次会议相关事项的议案进行了事前审议，现发表如下意见：
一、关于2020年度日常关联交易预计的事前认可意见
公司事前将2020年度日常关联交易预计事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，作为独立董事，我们对资料进行了认真的审阅。公司2020年度日常关联交易额度预计符合公司经营发展的需要，属于正常的商业交易行为。公司2020年度的日常关联交易预计额度合理，履行该额度内关联交易，不会对公司独立性产生影响。我们同意将《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》提交公司第五届董事会第十一次会议审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事曾开天、杨军应按规定予以回避。
二、关于聘任会计师事务所事项发表的事前认可意见
经认真核查，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关业务执业资格，其审计团队敬业谨慎，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2020年度财务报告审计及内部控制审计工作的要求。我们同意将聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构事项的议案提交公司第五届董事会第十一次会议审议。
三、关于非公开发行股票事项发表的事前认可意见
1、对于《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次
非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，经我们事前审查，我们同意上述议案，认为本次发行相关议案符合公司整体利益，未损害公司全体股东尤其是中小股东的合法权益并同意将上述与本次发行相关议案提交公司第五届董事会第十一次会议审议；同时，为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司制定了《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》，明确了关于非公开发行股票的填补回报措施，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。我们一致同意公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺，并同意将上述议案提交公司第五届董事会第十一次会议审议。
2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，我们认为公司符合非公开发行股票的资格和条件，公司本次非公开发行股票的方案和预案符合前述法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
3、本次非公开发行股票的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们认为本次发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则和依据合规，本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好；公司前次募集资金使用合法合规。本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
4、同意公司未来三年股东的分红回报规划，上述规划符合公司当前的实际情况，符合公司整体利益，未损害公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
5、公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺，有效地保护了全体股东利益。
6、本次发行的相关议案经董事会审议通过后尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
因此，本次发行相关事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，我们同意将上述议案提交公司第五届董事会第十一次会议审议。
独立董事：陈建林 李扬 叶欣 柳光强
二〇二〇年三月二十日