证券代码：002555 证券简称：三七互娱
芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司
2020年非公开发行股票预案
（二次修订稿）
2020年10月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本次非公开发行股票预案已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十五次会议、2019年度股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
特别提示
一、本次非公开发行股票预案已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十五次会议、2019年度股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行方案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
三、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
四、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行底价作相应调整。
五、本次非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的5%。按目前股本测算，本次非公开发行股票数量不超过105,612,584股（含本数），具体发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。若公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
六、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币429,600.00万元（最终募资总额以经中国证监会核准发行的股份数量及发行价格决定），扣除发行费用后拟用于网络游戏开发及运营建设项目、5G云游戏平台建设项目、广州总部大楼建设项目。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入进度和金额等进行适当调整。
本次董事会后、募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。
七、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，公司第五届董事会第十一次会议审议并通过了《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司未来三年股东分红回报规
划（2020—2022年）》。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第五章 利润分配政策的制定及执行情况”。
八、本次非公开发行股票发行完毕后，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
十、本次非公开发行股票完成后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
目录
释义 ...... 8
第一章 本次非公开发行股票方案概要 ...... 10
一、公司基本情况 ...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 11
三、本次非公开发行方案概要 ...... 20
四、本次发行是否构成关联交易 ...... 23
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 23
六、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ...... 24
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 25
一、本次募集资金运用概况 ...... 25
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ...... 25
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 39
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 41
一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况 ...... 41
二、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 42
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 43
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 43
五、本次发行对公司负债结构的影响 ...... 43
六、本次发行完成后，公司是否符合上市条件 ...... 43
第四章 本次发行相关的风险说明 ...... 45
一、募集资金投资项目效益不能完全实现的风险 ...... 45
二、管理风险 ...... 45
三、盈利能力摊薄的风险 ...... 45
四、股价波动风险 ...... 46
五、审批风险 ...... 46
第五章 利润分配政策的制定和执行情况 ...... 47
一、公司的利润分配政策 ...... 47
二、公司最近三年分红派息情况 ...... 50
三、公司股东回报规划（2020-2022） ...... 51
第六章 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施 ...... 54
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 54
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 56
三、本次非公开发行的必要性和合理性 ...... 57
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 57
五、公司填补本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施 ...... 58
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 60
七、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺...... 61
释义
在本预案中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
| 三七互娱、公司、本公司、上市公司 | 指 | 芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 本次非公开发行不超过105,612,584股（含本数）A股股票的行为 |
| 董事会 | 指 | 芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司股东大会 |
| 本预案 | 指 | 《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司2020年非公开发行股票预案（二次修订稿）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司公司章程》 |
| 募集资金 | 指 | 本次非公开发行股票所募集的资金 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 发行日 | 指 | 在中国证券登记结算有限责任公司或其分支机构将本次发行的新股登记于发行对象的A股证券账户之日 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 定价基准日 | 指 | 公司本次非公开发行股票发行期的首日 |
| 云技术 | 指 | 云技术是指在广域网或局域网内将硬件、软件、网络等系列资源统一起来，实现数据的计算、储存、处理和共享的一种托管技术。 |
| 云计算 | 指 | 分布式计算的一种，是通过网络“云”将巨大的数据计算处理程序分解成无数个小程序，然后，通过多部服务器组成的系统进行处理和分析这些小程序得到结果并返回给用户。 |
| 5G | 指 | 第五代移动通信技术 |
| ARPG | 指 | Action Role Playing Game，指动作角色扮演类游戏 |
| MMORPG | 指 | Massive Multiplayer Online Role-Playing Game的缩写，指大型多人在线角色扮演游戏。 |
| SLG | 指 | 策略类游戏。 |
| IP | 指 | Intellectual property，指知识产权 |
| VR | 指 | 全称“Virtual Reality”，虚拟现实技术囊括计算机、电子信息、仿真技术于一体，其基本实现方式是计算机模拟虚拟环境从而给人以环境沉浸感。 |
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五
入所致。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司英文名称：WUHU SANQI INTERACTIVE ENTERTAINMENT NETWORKTECHNOLOGY GROUP CO., LTD.公司住所：安徽省芜湖市鸠江区北京中路芜湖广告产业园广告创意综合楼十一楼注册资本：2,112,251,697元法定代表人：李卫伟股票简称：三七互娱股票代码：002555成立时间：1995年5月26日上市时间：2011年3月2日上市地点：深圳证券交易所邮政编码：241000公司电话：86-553-7653737公司传真：86-553-7653737公司网址：http://www.37wan.net/电子信箱：ir@37.com经营范围：网络及计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务（涉及前置许可的除外），计算机系统集成，网络工程、图文设计制作，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，动漫的设计和制作，广告的设计、制作和发布，组织境内文化艺术交流活动，实业投资。（以上范围涉及前置许可的除外）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、移动游戏流量格局改变，强研发实力厂商话语权增强
随着移动游戏行业逐步成熟、游戏分发新渠道不断涌现，移动游戏行业流量格局将发生变化，而拥有精品内容及强研发实力的厂商也将迎来新的机遇。
（1）移动游戏行业从人口红利阶段向内容红利阶段转变
伴随着人口红利逐渐消失和玩家对内容质量需求的提升，手游目前已经逐渐由过去的人口红利期过渡到内容红利期。这一阶段，玩家本身对游戏的喜好和需求逐步明确，玩家对优质手游的需求快速提升，但优质手游的供给短时间内无法匹配需求的增长，故优质手游更容易实现流量汇聚。
数据来源：中国音数协游戏工委
同时，人口红利消失导致获客成本增长，游戏企业需要通过提升游戏品质来扩大用户基数及付费意愿，最终实现产品投资回报率的提升。
（2）社交媒体、游戏媒体、直播平台等新互联网流量平台已成为重要的游戏资讯分发渠道
手游的传统分发渠道为苹果商店、应用宝、硬核联盟等官方应用商店，但随着抖音、今日头条、虎牙直播、斗鱼等新互联网流量平台崛起，社交媒体、游戏媒体、直播平台正逐渐成为游戏分发渠道的重要组成部分。在分发渠道增加的态势下，各游戏厂商获得了更多触达终端用户的机会，而拥有精品内容及强研发实力的手游厂商也更有机会将渠道流量转化为自身用户。
数据来源：艾瑞咨询
2、数据驱动的精细化运营已成行业趋势
精细化运营将提升用户游戏体验，增加客户粘性，提升游戏运营商竞争力。随着手游行业增速放缓、市场产品同质化严重，竞争激烈程度加剧，粗放的运营方式已成历史，数据驱动的精细化运营逐渐成为企业焦点。精细化运营能有效提高游戏产品的转化率、留存率、ARPU和生命周期总价值，增加客户粘性，提高用户价值。但与此同时，精细化运营也对游戏运营商提出了更高的要求。精细化
运营需要企业拥有数据挖掘及分析能力，通过分析玩家行为，不断优化游戏机制、场景、故事情节、物品、交互界面等方面，适时调整策略和创意，以打磨极致用户游戏体验。
3、技术进步推动云平台发展，或将改变现有文创产品表现形式及使用体验随着云计算技术及网络传输等技术的持续发展，云平台的应用日渐更新，“云平台+文创”将为用户带来新的体验。以云游戏为例，云游戏是一种以云计算技术为基础的在线游戏方式。游戏中的所有计算（包括画面渲染、数据同步、交互逻辑等）全部在云端服务器进行，并通过互联网接受玩家的输入指令，同时将处理完成后的最终画面结果显示在玩家的前端设备上。在云游戏场景下，用户的游戏设备只需要具备基本的视频解压能力和联网功能即可，而无需任何高端的处理器或显卡。随着各厂商不断丰富云游戏平台的内容资源，将使游戏玩家彻底摆脱硬件、平台的限制，而云游戏平台也有望成为新的内容分发平台。
（1）云游戏相关技术逐步成熟
云游戏的运行过程主要涉及两方面：一方面是云端服务器对游戏场景的渲染，另一方面是云端服务器及本地终端设备间的数据传输。基于GPU服务器、虚拟化技术和音视频技术的发展，前者已逐步得到改善；而后者的时延问题则需要通过边缘计算和网络传输技术解决。随着边缘计算、固定宽带网速的提升以及5G网络的发展，部分厂商已开始云游戏领域布局。
数据来源：中国信息通信研究院、宽带发展联盟
（2）现有游戏体验或将被改变
内容研发领域中，摆脱终端硬件设备束缚将使游戏内容研发商更专注于游戏内容的提升。对供应端而言，随着端游技术在手游延伸，手游“精品化”趋势明显，对手机硬件的要求越来越高，2019年市场逐步出现对手机硬件提出极高要求的游戏。但目前游戏内容研发商为扩大玩家基数，需针对不同档次的游戏终端进行平衡和妥协，部分创新的研发和运营思路难以实现，而云游戏大规模商用将降低终端硬件设备性能对游戏内容研发商的束缚。同时，云游戏无需考虑终端设备匹配的特性也将降低游戏研发成本、缩短游戏研发周期。对需求端而言，硬件设备门槛降低后，玩家将面对更多精品游戏的选择，对游戏内容质量的要求会进一步提高。所以在云游戏时代，为获得玩家青睐，游戏厂商需要具备精品游戏内容研发实力。
分发渠道领域中，拥有优质游戏内容及运营能力的云游戏平台更有机会获得优质的流量资源。云游戏时代，游戏不再需要下载至本地，高品质游戏可在浏览器或轻量化APP进行，“即点即玩”成为可能。该特性有别于目前应用商店下载的模式，云游戏平台具有成为重要分发渠道的前景。
4、通过多年文娱产业积累，三七互娱已初步搭建文娱业务矩阵
（1）游戏领域：“研运一体”模式充分融合产品研发和运营优势，辅以扎实的IP商业化能力，持续打造精品，不断巩固和拓宽流量入口
①通过“多栖”产品研发能力持续构建“精品化”、“多元化”产品矩阵
三七互娱曾先后研发了《大天使之剑》、《永恒纪元》、《大天使之剑H5》、《传奇霸业手游》等多款月流水破亿的游戏，覆盖页游、手游、H5游戏领域。公司通过多年技术积累，已拥有自研3D手游引擎、用户大数据分析等强大技术实力，不断构建“精品化”、“多元化”产品矩阵。
在自研能力上，公司聚焦于核心技术研发、大数据运用及团队建设。公司自主研发了一系列性能优异、稳定性强的游戏引擎和框架，能够支持开发高性能、可玩性强的大型精品网络游戏；公司通过自研大数据系统分析游戏数据，并将分析结果运用于新产品设计、老产品迭代调优以及工作流改善，强化公司在产品开发方面的洞察力和流程优化能力，进而提升产品体验；同时，公司通过“三七游戏2.0”战略，将对产品的关注升级为对人才发展的关注。公司注重人员多样性，鼓励内部人才创新，施行完善的青训体系，并提高高级研发人员比例，以打造“多元化”的研发团队。
②通过数据驱动的精细化推广运营模式，使产品精准触达用户并最大化用户价值
公司自主研发智能化投放平台“量子”以及智能化运营分析平台“天机”，实现数据驱动的精细化运营模式。其中，智能化投放平台“量子”可对接所有主流广告渠道，实现快速投放和自动化投放，并通过大数据分析以及AI算法提升推广效率以及效果；智能化运营分析平台“天机”作为经营决策系统，可实现游戏数据的统计、分析以及预测。该系统通过数据分析模型对游戏生命周期进行精准预测，并根据用户数据采取差异化的活动策划，使客服可以专注于更高价值的用户服务，进一步挖掘用户价值。
③采用基于大数据体系的“研运一体”模式，实现产业链纵深协同发展
公司通过“研运一体”模式充分融合产品研发端及运营端优势，持续协同纵深
发展产业链上下游业务。一方面，成功的自研精品游戏能够为运营业务带来流量，提升运营业务的市占率，提高公司的品牌知名度和影响力，进而为发行运营团队吸引更多外部精品游戏，增加公司发行业务的产品储备数量；另一方面，运营团队利用市场洞察力、推广营销经验，指导研发部门的新产品开发及后续产品迭代节奏，提升产品成功率，延长产品生命周期。此外，公司持续整合、完善研发端和运营端大数据体系，加强研发、运营间联动，进一步增强上下游业务协同效应。
④擅于结合自身优势挖掘优质IP资源，充分释放IP势能依托于游戏研发、运营及文创产业运营的能力和经验，公司以优质IP助力游戏主业发展，充分释放IP势能。公司利用优质IP天然流量入口，结合自身研发及运营优势，匹配目标游戏用户特点，对贴合度较高的IP进行开发。
（2）文创领域：依托公司文创全产业链布局及运营能力，实施明星IP全板块综合化运营战略，为用户提供全方位、多品类文化综合体验公司以优质内容为战略方向，通过文创全产业链运营能力持续扩大文创版图，进一步提升流量覆盖范围，并反哺游戏业务。目前，公司已深度布局影视、动漫、音乐、VR、文化健康产业、互联网少儿教育、社交文娱等领域，持续覆盖各年龄段和细分用户群体。
公司基于其多年文创行业经验，精准布局优质内容。公司从优质产品输出实力、优秀团队或人才储备、后期增长爆发空间等多个维度，对行业进行剖析。目前，公司产业布局包括游戏公司SNK Corporation、艺人经纪公司上海原际画文化传媒有限公司、动漫公司武汉艺画开天文化传播有限公司等一系列业内知名公司，板块协同存在巨大发展潜力，文创全产业链战略布局初见成效。未来，公司将逐步推进板块明星IP全板块综合化运营战略，即深挖各板块爆款IP，将其打造成综合化文创产品，为用户提供全方位、多品类文化综合体验。
（二）本次非公开发行的目的
1、以游戏主业构筑流量入口，以云平台深度整合文创版图，打造一站式文娱生态圈，实现公司文创生态流量价值最大化公司的文创产业布局起步于海内外移动游戏和网页游戏的研发、发行和运营，随后向影视、音乐、动漫、VR、文化健康产业、互联网少儿教育、社交文娱等领域横向发展，目前已初步构建文娱产业矩阵。但是终端用户对文化产品的需求变化速度较快，游戏、影视、动漫等文化产品的每年热点主题变化频繁。为了使公司在竞争中持续保持竞争力，公司需要时刻保持市场敏锐度，根据需求及热点变化及时研发受终端用户喜爱的新产品。
通过实施本次募投项目，公司将进一步强化精品游戏内容研发及运营能力，提升游戏主业市场竞争力，获取更多市场占有率。同时，公司将利用游戏产品的流量优势，切入云游戏领域，获得“高带宽、低时延”网络时代下的云平台技术及应用分发能力。在未来，公司将基于文创产业布局和云游戏平台战略，为公司文娱生态圈全面“上云”提供优质内容、流量入口、云平台技术、云平台运营等各方面支持，打通公司文创各大板块，促进流量在各业务板块间的共享，实现流量价值最大化。
2、强化精品游戏研发能力，进一步推进“精品化“、“多元化”战略，提升游戏领域核心竞争力
通过多年积累，公司已掌握游戏研发相关核心技术，并拥有稳定的游戏研发团队。目前，公司自研的3D引擎在物品和人物精细化渲染、场景和地貌展现上已实现进一步的提升，光影表现更为逼真，大幅提高游戏的真实性。同时，公司自研2D引擎也已支持跨平台研发，显著提升了公司产品的研发效率。此外，公司正稳步推进“三七游戏2.0”战略，以进一步打造“多元化”的研发团队。
鉴于行业“精品化”趋势，公司将结合“研运一体”模式，从技术、团队、大数据应用等方面进一步提升“多元化”优质内容的持续生产能力，以期在行业变革期占据制高点。技术层面上，为提升精品游戏制作能力、支撑更多创新型玩法、提升产品美术表现水平，公司需自主研发一系列性能优异、稳定性强的游戏引擎和游戏框架，并不断更新升级，使公司的研发硬件设施能够支持行业前沿的技术效果。人员上，行业“精品化”趋势及产品“多元化”战略对团队规模提出新的需求。精品游戏的制作将使公司项目所需研发人员数量大幅增加，而“多元化”转型也需要公司持续合理地增加对不同品类产品的研发人员投入。最终，从扩张游戏品类、提升美术音效表现形式、丰富游戏剧情及玩法、增强网络传输稳定性、培养客服专业性等方面全面提升终端游戏玩家体验，增强用户付费意愿，从而提升公司盈利能力及行业竞争力。
3、落地云平台战略，构建公司在云游戏领域核心竞争力，并为文娱生态圈“上云”奠定基础
随着云游戏底层技术及配套逐步完善，游戏“上云”将成为行业主流趋势之一。2020年1月，公司已同华为签订合作框架协议，双方将成立“云游戏技术方案联合攻关小组”，深度优化现有云游戏方案，并共同探索云游戏未来发展方向。公司将基于现有研发、运营优势及“研运一体”的业务体系，辅以云游戏相关核心技术的持续研发，在云游戏大规模商用前抢占云游戏“入口”，构建5G云游戏核心竞争力。未来，云游戏平台也将为公司文创产业矩阵全面“上云”提供发展经验及流量入口。通过本次募集资金项目，公司将探索超高清视频编解码以及传输技术，开发支撑云游戏的通用轻用户端，并建立整合用户实时交互、视频转码解码以及服务端渲染的通用框架体系。公司也将研究外部云游戏平台接入模式，为游戏登陆各大平台做好准备。在推广方面，公司将基于云游戏服务框架研发试玩类型推广方式，以更好地在全球流量平台进行“即点即玩”式推广，提升转化率。
4、强化总部功能，提升公司管理效率并吸引优秀人才
为构建以“研运一体”为核心的三七互娱文创产业战略布局，公司需营造长期稳定的工作环境以持续吸引优秀人才、提高管理效率。本次募集资金所用于的总部大楼建设项目将有助于提升公司形象，增强对优秀人才的吸引力，对公司综合实力提升具有重要意义。同时，通过实施本次募集资金项目，公司场地不足、办公地点分散等问题将得到缓解，从而实现人力资源的整合，提升公司综合运营管理效率。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确
定。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（四）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的5%。按目前股本测算，本次非公开发行股票数量不超过105,612,584股（含本数），具体发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。若公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行方案所规定的条件，根据询价
结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（六）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过429,600.00万元，扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 网络游戏开发及运营建设项目 | 160,251.22 | 154,500.00 |
| 2 | 5G云游戏平台建设项目 | 169,766.77 | 159,500.00 |
| 3 | 广州总部大楼建设项目 | 128,518.29 | 115,600.00 |
| 合计 | 458,536.28 | 429,600.00 | |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入进度和金额等进行适当调整。
本次董事会后、募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。
（七）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
（十）本次非公开发行股票申请的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
四、本次发行是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行A股股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
以截至2020年9月30日股东持股情况测算，本次发行不会导致公司控制权发生变更。
本次发行前，李卫伟持有公司403,658,052股普通股，占公司总股本的
19.11%，为公司控股股东；公司于2019年4月8日召开2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司董事会提前换届选举第五届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会提前换届选举第五届董事会独立董事的议案》，李卫伟通过董事会换届选举提名7名董事当选，取得上市公司董事会半数以上席位，李卫伟持有的股份表决权已对公司2019年第三次临时股东大会决议产生重大影响，并通过本次股东大会决定了公司董事会半数以上成员的选任，有效控制新一届董事会多数席位，李卫伟为公司的实际控制人。
本次拟发行不超过105,612,584股人民币普通股。本次发行后，李卫伟持有公司股份不低于18.20%，仍对股东大会具有重大影响，并有效控制董事会多数席位，仍为公司的实际控制人。
因此本次发行不会导致公司控制权发生变更。
六、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次非公开发行已经第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十五次会议、2019年度股东大会审议通过，尚需中国证监会核准。
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金运用概况
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过429,600.00万元（含本数），扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 网络游戏开发及运营建设项目 | 160,251.22 | 154,500.00 |
| 2 | 5G云游戏平台建设项目 | 169,766.77 | 159,500.00 |
| 3 | 广州总部大楼建设项目 | 128,518.29 | 115,600.00 |
| 合计 | 458,536.28 | 429,600.00 | |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入进度和金额等进行适当调整。
本次董事会后、募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）网络游戏开发及运营建设项目
1、基本情况
公司拟通过本项目开发24款网络游戏，践行“多元化”产品发展战略，丰富公司现有产品矩阵，满足游戏玩家多样化的游戏娱乐体验。本项目拟开发的24款游戏涵盖西方魔幻类、仙侠类、东方玄幻类、战争主题类、北欧神话类及中世纪文明类等题材，并计划在游戏故事、游戏玩法、游戏道具、游戏效果等方面进行创新，为玩家带来多样化的独特游戏体验。
2、实施主体
本项目的实施主体为三七互娱（上海）科技有限公司，是上市公司的全资子公司。
3、实施进度
本项目拟分为三个批次开发24款游戏，每批次游戏开发周期为1年，整体开发周期为3年。
4、投资概算
本项目总投资160,251.22万元，包括项目建设投资、场地租赁费用、场地装修费用、开发费用、设备购置费用、软件购置费用、项目预备费、铺底流动资金等。
5、经济效益评价
本项目税后内部收益率为79.12%，静态投资回收期为2.60年（税后，含建设期），预期经济效益良好。
6、项目涉及的审批、备案事项
本项目已取得广州市天河区发展和改革局2020-440106-65-03-021668号《广东省企业投资项目备案证》。
7、项目建设的必要性
（1）把握行业变革机遇，加强公司核心竞争力
目前，移动游戏行业正由人口红利阶段到内容红利阶段的转变，叠加新互联网流量平台的涌现，将给拥有精品内容及强研发实力的厂商带来机遇。这一阶段，玩家本身对游戏喜好和需求逐步明确，存量玩家对于优质精品游戏需求快速提升，在供给短时间无法匹配优质内容需求增长的情况下，优质的游戏产品更容易吸引流量汇聚。同时，人口红利消失导致单用户获取成本增长较快，游戏企业需要通过提升游戏品质从而扩大用户基数及付费意愿，最终提升产品投资回报率。
此外，社交媒体、游戏媒体、直播平台等新互联网流量平台已成为重要的游戏资讯分发渠道。在分发渠道增加的态势下，各游戏厂商获得了更多触达终端用户的机会，拥有精品内容及强研发实力的厂商将更有机会通过高质量产品将渠道流量转化为自身的游戏产品用户。公司作为国内大型游戏研发与运营商之一，在国内游戏市场取得了较为突出的成绩，在手机游戏市场的占有率从2018年的6.48%提升至2019年的10.44%。未来，公司将继续以成为世界领先的游戏研发商和运营商为目标，持续加大对于各类游戏的研发和运营投入，从而不断扩大业务规模，提升市场占有率。
（2）践行“多元化”产品战略，不断挖掘新盈利增长点
不同的游戏的市场需求、受众群体虽有所重叠，但又各有不同。单一类型的游戏很难满足市场上所有玩家的需求。目前市场上的游戏丰富多样，主要可以从游戏平台、游戏玩法、游戏题材三个维度进行类型划分。从游戏平台的角度来看，目前市面上的游戏可以划分为客户端游戏、网页游戏、移动（手机）游戏、掌机游戏、主机游戏、街机游戏，以及新兴的VR游戏、云游戏等。按照游戏玩法，则可将游戏划分为角色扮演游戏（RPG）、动作游戏（ACT）、冒险游戏（AVG）、策略游戏（SLG）、即时战略游戏（RTS）、射击游戏（STG）、体育竞技类游戏（SPG）、竞速游戏（RCG）、卡片游戏（CAG）、音乐游戏（MSC）、多人在线战术竞技游戏（MOBA）等等。不同的游戏题材又包括：西方魔幻、东方玄幻、战争、科幻、卡通、仙侠、西部探险、历史等等。具体如下：
公司曾先后自主研发了《大天使之剑》、《永恒纪元》、《大天使之剑H5》、《传奇霸业手游》等多款月流水破亿的游戏，是一家覆盖页游、手游、H5游戏领域的“多栖”研发商。同时，公司持续推进研发和运营层面的“多元化”策略，接连推出《传奇霸业》、《永恒纪元》、《鬼语迷城》等不同品类和题材各异的产品，形成公司多题材、多品类的产品矩阵。
为了不断满足游戏玩家的需求，提升公司核心竞争力和市场占有率，公司需要根据市场变化丰富产品矩阵。在本项目中，公司拟进行共计24款新游戏的开发和运营，从而不断丰富公司的游戏矩阵，持续扩大公司运营规模。例如，在游戏题材方面，本项目拟开发的游戏包括西方魔幻类、仙侠类、东方玄幻类、战争主题类、北欧神话类及中世纪文明类等题材游戏，紧跟游戏市场变动潮流和玩家需求，使公司的产品持续保持吸引力。
（3）持续扩大研发团队，增强公司研发实力
随着游戏行业的不断发展，市场竞争日趋激烈。为了在同质化竞争环境下脱颖而出，游戏公司需要在自身的研发实力、运营经验以及推广渠道等环节上拥有
核心竞争力。而研发实力更是重中之重。游戏研发属于典型的技术密集型工作，对于开发人员的素质提出了很高的要求。公司为了不断开发出优秀的、受到市场欢迎的游戏作品，需要不断推进研发团队的建设，通过结合先进的技术手段，对游戏内容进行不断创新。
为坚持“精品化”的发展战略，满足本项目中共计24款游戏的开发需求，公司将持续扩大自身的研发团队规模。公司拟在未来3年的项目游戏开发期内，持续进行人员招聘，计划共招聘1,440名研发人员。同时，在新游戏的开发过程中，公司也将不断尝试使用新的游戏引擎和开发技术，对游戏内容和游戏玩法进行持续创新。通过项目建设，公司研发实力将得到明显提升，核心竞争力也能够得到有效增强。
8、项目建设的可行性
（1）丰富的项目经验确保本项目稳步推进
公司作为国内前三名的游戏研发及运营厂商，已经建立了一整套从市场调研、游戏研发、游戏测试、游戏发行、媒体宣传、活动策划、渠道拓展，到客户服务的完整的游戏研发及运营体系，能够支撑多款大型网络游戏的研发工作。自成立以来，公司已经成功开发了《大天使之剑H5》、《传奇霸业》、《永恒纪元》等精品游戏，并获得了市场的一致好评。通过这些成功的游戏项目开发及运营经历，公司内部总结了成熟、高效的游戏研发及管理经验，并以此制定了一整套管理制度。同时，通过收集和分析过往项目游戏项目的市场反馈和运营数据，公司也能够深入分析市场发展趋势和玩家需求，从而做出针对性的改变和调整，确保本项目开发的各类游戏能够满足玩家需求，获得市场的认可。
（2）现有技术积累及“多元化”研发团队为项目建设提供技术支持
公司凭借数年来各类网络游戏的开发和运营工作，已经拥有了全面的自主研发能力，在游戏研发技术、研发团队、游戏研发管理等方面具有相当程度的竞争优势。同时，公司也在不断扩大研发投入。2017至2019年，公司的研发费用分别为4.36亿元、5.38亿元和8.20亿元，复合增长率达37.15%。
在研发技术方面，公司拥有自主研发的一系列性能优异、稳定性强的游戏引擎和游戏框架，能够支持开发高性能、可玩性强的大型精品网络游戏。公司正在研发的引擎2.0在物品和任务精细化渲染、场景和地貌的展现上将有进一步提升，光影表现更为逼真，支持全3D的地图场景管理技术，将大幅提升游戏的真实性。同时，公司自主研发了“雅典娜”、“波塞冬”和“阿瑞斯”三大数据分析系统，能够对用户行为轨迹以及游戏运行数据建立多样化的标签，从而实现精准分析，将产品模型数据化，从而得到完整的用户画像，从而构建精细的数字化运营，为游戏平衡性和玩法迭代提供数据依据。除技术积累外，公司也同样注重研发团队建设。公司通过“三七游戏2.0战略”，将对产品的关注升级为对人才发展的关注。该战略注重人员多样性，鼓励内部人才创新，施行完善的青训体系，并提高高级研发人员比例，以打造“多元化”的研发团队。公司研发团队近几年快速壮大，2019年末公司的游戏及系统研发人员数量达到了1,582人，计划2020年将扩展至2,000人以上。
（3）庞大的玩家基础为项目稳定运营提供保障
通过多年积累，公司已沉淀大量对公司品牌及产品认可度高、消费意愿强的玩家，为未来新游戏顺利运营提供重要保障。得益于公司对于玩家需求的深刻理解、精品游戏的制作能力及精细化运营能力，公司已经成功打造了多款热门的网络游戏，如《大天使之剑》、《传奇霸业》、《永恒纪元》等，并成功积累了庞大的玩家规模。据统计，2019年，公司游戏最高月活跃用户数量超过4,000万人。这些玩家对于公司的品牌以及公司开发的游戏认可程度较高，是公司新游戏最重要的潜在用户群体之一。因此，公司所积累的庞大的用户群体是未来新游戏顺利运营的重要保障。
庞大的玩家群体还为公司提供了海量的玩家行为数据，有助于公司产品开发及运营的精准决策。这些海量的行为数据能够为公司的玩家需求调研、游戏开发方向、运营活动策划、更新迭代等游戏开发及运营活动提供有效的数据样本支撑，便于公司正确挖掘市场需求，精准捕捉玩家喜好，提高游戏的经济效益。
（二）5G云游戏平台建设项目
1、基本情况
本项目拟进行5G云游戏平台的开发工作，核心研发内容包括基础云层服务、平台层服务和云游戏平台三部分。5G云游戏平台是连接云游戏和用户端的平台，整合丰富的云游戏并进行运营，为用户带来高质量的游戏体验。云游戏是一种以云计算为基础的网络游戏类型，在技术上实现游戏数据处理与运算和画面显示的分离。云游戏的运行将从用户端转移至云服务器端，解放用户端设备的硬件性能，并将渲染处理后的游戏画面压缩后经网络转送给用户。通过5G云游戏平台，用户不再需要依赖自身设备运行游戏，而是在云端服务器处理完游戏数据并渲染后，通过互联网在本地的设备屏幕上接收游戏画面即可。云游戏即云流化技术在游戏领域的应用，在网速达标的情况下，用户可在5G云游戏平台使用任意配置的终端设备畅玩大型主机类、3A级游戏，且免下载免安装，点开游戏即可体验云游戏。
2、实施主体
本项目的实施主体为三七互娱（上海）科技有限公司，是上市公司的全资子公司。
3、实施进度
本项目整体建设周期为3年，包括场地规划与装修、人员招聘与培训、基础平台开发、软件平台开发、用户平台开发、机房建设及装修、设备购置及安装、整体运营调试等步骤。
4、投资概算
本项目总投资169,766.77万元，包括场地租赁费用、场地装修费用、机房工程费用、开发费用、设备购置费用、软件购置费用、项目预备费等。
5、经济效益评价
本项目税后内部收益率为40.62%，静态投资回收期为4.41年（税后，含建设期），预期经济效益良好。
6、项目涉及的审批、备案事项
本项目已取得广州市天河区发展和改革局2020-440106-65-03-021671号《广东省企业投资项目备案证》。
7、项目建设的必要性
（1）云游戏底层技术及配套设施逐步完善，游戏云化已成趋势
由于拥有不受终端硬件设备及平台限制、无需下载等技术特点，云游戏将对现有游戏方式、游戏体验和游戏行业产业链等方面产生深远影响。随着5G技术的落地、游戏产业投入力度的增强、云游戏普及范围的扩大和用户认知程度的提高，云游戏用户规模和市场规模都将保持高速增长。据如壹产业数据中心监测，2018年我国云游戏用户为0.63亿人，云游戏市场规模为6.3亿元，预计到2023年，我国云游戏用户将达到6.58亿人，云游戏市场规模将达到986.4亿元 。
目前，国内外大型互联网公司、游戏厂商或云技术服务商等企业已开始云游戏领域布局。在国外，微软推出了“Project XCloud”云游戏项目；索尼在PS4基础上推出了“PlayStation Now”；NVIDIA推出“GeForce NOW”平台；谷歌上线了“Stadia”云游戏平台。另外，众多国外知名游戏厂商如育碧、卡普空、EA等均通过移植游戏或搭建平台的方式布局云游戏市场。在国内，目前已在运营的云游戏平台可分为三类，其一为大型互联网公司主导的，如“腾讯Start”、“腾讯即玩”、“网易云游戏BETA”平台等；其二为电信运营商为主导的，如“咪咕快游”（中国移动）、“天翼云游戏”（中国电信）、“沃家云游”（中国联通）；三为云技术服务商为主导的，如动视云推出的“格来云”游戏平台、云格致力的“胖鱼”游戏平台、达龙云的“云电脑”等。
公司作为大型游戏厂商之一，目前尚未有云游戏平台产品。为保证公司的可持续发展，公司将顺应游戏行业的发展趋势，提前布局5G云游戏平台，并以成为国内优质的云游戏平台商为目标不断前进。
（2）抢占关键流量“入口”，构建公司云游戏领域核心竞争力
云游戏时代，游戏不再需要下载至本地，高品质游戏可在浏览器或轻量化APP进行，“即点即玩”成为可能。该特性有别于目前商店下载应用体验，云游戏平台具有成为重要分发渠道的前景。公司自成立以来，一直致力于游戏内容和开发技术的研发以及游戏的优质运营，深知平台作为流量“入口”，是游戏行业企业在激烈的市场竞争中取得先机的重要工具。对公司而言，5G云游戏平台能够整合公司内外部资源，充分发挥公司“研运一体”优势，扩大用户的覆盖范围，提升公司的市场份额。然而，公司目前在云游戏领域尚未有成熟的产品在运营。因此，公司将通过本项目建设抓住行业变革的机会，在云游戏大规模商用前抢占关键流量“入口”，构建公司云游戏领域核心竞争力。
8、项目建设的可行性
（1）5G的成熟发展与应用，为云游戏平台运作提供技术基础
由于云游戏对网络的要求极为严格，尤其是对网络速度、带宽以及延迟方面的要求均较高，而目前主流的4G技术不足以满足云游戏的运作，导致云游戏的发展面临诸多问题。从网络和技术层面分析，云游戏发展缓慢的主要原因有两个方面。其一，移动通信网络带宽有限，限制了高清画面的传输，因而无法满足即时游戏的需求。如谷歌Project Stream要求用户的网速达到25Mbps，此速率对于许多国家、地区而言实现较为困难。其二，云游戏控制时延较高，尤其是在如何快速将控制器的指令转化为屏幕上的画面，显得尤为重要。
5G技术是最新一代蜂窝移动通信技术，相比4G在流量密度、连接数密度、时延、移动性、能效、用户体验速率、谱效、峰值速率等方面性能更优，可实现高数据速率、减少延迟、节省能源、降低成本、提高系统容量和大规模设备连接。其中，5G在流量密度、能效指标上，是4G的100倍；在连接密度、时延、用户体验速率等指标上，是4G的10倍。针对4G技术未能满足云游戏的问题，5G技术均可以有效解决。例如，“5G+云游戏”的高速率特性使得游戏下载时间大
幅度减小，无需等待，即点即玩；“5G+云游戏”云端处理能力降低了用户手机终端的性能要求；“5G+云游戏”实现云端存储，在终端的游戏大小可降至10M，无需占用大量的手机存储空间；“5G+云游戏”通过远程服务器及网络流媒体降低终端设备性能需求，可以通过浏览器、联网终端来享受以往只能在高性能PC或手机上才能运行的游戏。
2017年，国务院颁布《国务院关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》，明确指出要加快第五代移动通信（5G）标准研究、技术试验和产业推进，力争2020年启动商用。2019年5月，广东省人民政府颁布《广东省人民政府办公厅关于印发广东省加快5G产业发展行动计划（2019-2022年）的通知》，强调从网络建设、突破关键技术、培育产业发展、开展应用试点示范等方面展开工作；从工作机制、资源要素保障、频率保障、资金扶持、网络信息安全保障等方面提出5项政策措施，重点解决产业发展过程中急需解决的“痛点”和“难点”。因此，未来，随着5G技术的成熟发展与逐渐全面覆盖，可依靠其高速率、低时延、低抖动的网络特性为云游戏提供理想的连接架构，为云游戏的发展奠定基础。
（2）公司的优质游戏资源将为云游戏平台运营提供流量支持
云游戏时代，拥有优质游戏内容的云游戏平台更有机会获得优质的流量资源。对于没有游戏研发背景的平台商，优质游戏产品不足或引入优质游戏成本过高将阻碍其平台发展；而对于自身本就是游戏研发商的企业来说，海量优质游戏内容将成为其云游戏平台引流并打开前期市场的有利优势。
公司作为中国十佳游戏平台，拥有较完备的优质游戏产品矩阵，涵盖角色扮演、战争策略、模拟经营、体育竞技、益智休闲等多种游戏类型。其中，在页游方面拥有《传奇霸业》、《大天使之剑》等热门产品；在手游方面拥有《永恒纪元》、《鬼语迷城》等热门产品。公司推出的《永恒纪元》、《大天使之剑》等多款上线1年以上的自研精品游戏在已发行地区保持稳定流水。
因此，公司凭借着自身丰富的优质游戏产品，可支持未来5G云游戏平台在
内容上的运营需求。公司通过将各游戏产品现有用户流量引入5G云游戏平台，有利于公司在前期快速打开云游戏市场，抢占云游戏市场份额。此外，公司还将从其他游戏研发商处引入优质的游戏，进一步满足用户需求，提高用户粘性，帮助公司在云游戏市场稳步向上发展。
（3）科学的研发管理制度助力研发工作有序开展
5G云游戏平台的研发在市面上较为前沿，尚未有标准的技术指标进行参考，若云平台研发公司不具备完善有效的研发制度，将存在研发方案设计不合理、技术设计缺陷、研发成本过高等风险，对项目开展造成阻力。
公司科学的研发模式是本项目有序推进的基础保障，将有利于控制项目整体的研发周期及项目过程中的研发风险，提升研发资源的经济效益。成立至今，公司始终坚持“重研发”的发展路线，并制定了《研发管理制度》，以规范公司的研发类业务、保障并促进研发工作的有序进行。针对本项目5G云游戏平台项目，其管理流程主要分为项目立项、项目需求、项目设计、项目开发、项目测试、项目发布、项目验收七个阶段。同时，公司针对各阶段均设置了阶段成果评审环节，有效掌控各阶段的进度并及时发现研发风险予以控制。其中，项目立项阶段需提交《项目可行性分析报告》；项目需求阶段需提交《需求说明书》；项目设计阶段需提交《项目计划》；项目开发阶段需提交定期《项目进度周报》；项目测试阶段需提交《测试报告》；项目发布阶段需提交《发布流程》、《用户手册》、《开发手册》。因此，完善有效的研发制度将是公司5G云游平台项目顺利实施的基石。
（三）广州总部大楼建设项目
1、基本情况
本项目拟在广东省广州市海珠区琶洲西区地块新建广州总部大楼，满足超过5,000人的办公场地需求，将现在分散租赁场地办公的员工集中在广州总部大楼内办公，为员工营造了一个长期稳定的工作环境，有助于提升公司形象，增强对优秀人才的吸引力，符合公司的长远发展。同时，在广州总部大楼内设立研发中心与运营中心，创造优质的研发环境和运营环境，提高研发效率与运营服务质量。
2、实施主体
本项目的实施主体为广州三七文创科技有限公司，是上市公司的全资子公司。
3、实施进度
本项目预期整体建设周期为4年，实施进度分为7个阶段，包括：土地交付、环评及报建报批阶段，项目勘察、监理、设计施工总承包单位招标阶段，勘察、设计方案及概算编制阶段，工程施工和设备安装阶段，总体工程联合调试阶段，总体工程竣工验收及交付使用阶段，设备购置及入驻使用阶段。
4、投资概算
本项目总投资128,518.29万元，包括补缴地价费用、建筑工程费用、设备费用、软件费用、预备费等。
5、经济效益评价
本项目不直接产生经济效益，不涉及效益测算。
6、项目涉及的审批、备案事项
本项目已取得广州市海珠区发展和改革局2020-440106-65-03-025999号《广东省企业投资项目备案证》、备案号为202044010500000238的《建设项目环境影响登记表》。
本项目拟使用的海珠区琶洲西区AH040124地块已由广州三七文创科技有限公司于2020年1月与广州市规划和自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》。
7、项目建设的必要性
（1）提升运营管理效率、吸引优秀人才，保证公司未来的稳定发展
公司是国内大型游戏企业，现已拥有3,000人左右员工规模，对于办公场地有着较大的面积需求。同时，公司为保证业务拓展的持续性与技术的领先性，需
要不断增加研发人员、运营人员以及其他支撑部门人员，预计未来三年公司员工数量将进一步扩充。公司现有办公环境无法满足现有及未来的场地需求，将导致大部分员工需在分散的办公地点进行租赁办公。一方面，分散办公不利于公司管理上的协同。另一方面，尽管公司与租赁方签订了合法的房屋租赁协议，但随着近年来国内房产租金的不断上升，公司存在续租成本升高的压力；同时，出租方也存在提前收回租赁房产的可能。若上述情况发生将在短期内对公司经营产生一定的影响。通过本项目的建设，公司未来的广州总部大楼总体面积将达到90,000平方米，可满足超过5,000名员工的办公需求，从而提升各部门协同效率，避免了逐年递增的租赁成本。同时，总部大楼将为员工营造长期稳定的工作环境，有助于提升公司形象，增强对优秀人才的吸引力，符合公司的长远发展目标，对公司综合实力的提升具有重要意义。
（2）创造良好研发环境，践行公司“精品化”和“多元化”战略研发环境限制将影响公司“精品化”和“多元化”战略的施行。目前，公司已在ARPG市场取得一定的领先优势，为进一步扩大公司的市场覆盖面，公司正在深化“精品化”和“多元化”战略。为此，公司未来将逐年提升研发费用的投入，合理扩大研发团队，提高公司多元化精品游戏研发能力。但受限于研发环境、资金实力等因素，公司部分产品开发理念尚无法付诸实践。
公司拟通过广州总部大楼建设项目为公司搭建一个完整、高效的技术研发中心，为研发团队创造良好的研发环境，增强公司的研发技术水平，进一步实现公司“多元化”产品战略。
（3）完善和强化游戏运营能力，提高用户粘性
公司致力于通过完善和强化游戏运营能力，优化用户体验，提高用户粘性。一款成功游戏产品不仅需要研发能力为技术支撑，还需要优质的运营服务以维护用户的忠诚度。从用户端来看，优秀的游戏运营以用户为导向，能够快速响应用户问题，不断提升用户体验以提高用户粘性，并通过多种运营渠道提升公司产品
市场占有率。从企业端来看，游戏的运营着眼于工作流程的优化改进，提高资源配置效率，加强运营数据分析，从而降低运营成本，提升运营效率。公司拟通过广州总部大楼建设项目为公司搭建先进的游戏运营中心，全面提升公司的游戏运营能力与效率。公司将对海外运营、手游运营和网游运营部门进行人员与场地的扩充，增加现有产品的游戏客服人员，为新产品配置相应的专门运营人员，以实现更高效的玩家数据整合分析以及差异化的服务与推广。公司通过优质的游戏运营服务，提升用户的游戏体验与忠诚度，以此提高用户的ARPU值，为公司带来持续的业绩增长。
8、项目建设的可行性
（1）公司已具备技术研发中心、运营中心所需的经营、管理模式公司从事游戏开发和运营业务多年，有着丰富的技术、团队积累和游戏运营经验。在研发技术方面，公司拥有自主研发的一系列性能优异、稳定性强的游戏引擎和游戏框架，能够支持开发高性能、可玩性强的大型精品网络游戏。同时，公司自主研发了“雅典娜”、“波塞冬”和“阿瑞斯”三大数据分析系统，能够对用户行为轨迹以及游戏运行数据建立多样化的标签，从而实现精准分析，将产品模型数据化，从而得到完整的用户画像，从而构建精细的数字化运营，为游戏平衡性和玩法迭代提供数据依据。此外，公司亦十分注重研发团队建设。2019年末公司游戏及系统研发人员已达1,582人，计划在2020年扩张至2,000人以上。同时，公司通过“三七游戏2.0战略”充分释放员工潜力，打造“多元化”团队。在游戏发行和运营方面，公司秉持“多元化”的发展策略，公司运营的产品矩阵囊括了ARPG、MMORPG、卡牌游戏、SLG、模拟经营等不同类型，覆盖魔幻、西方奇幻、东方奇幻、探险、玄幻等不同题材。公司针对各种不同类型的游戏均有着丰富的运营经验，能够针对有差异的市场需求制定并实施精准的运营方案。自成立以来，公司已经成功开发了《大天使之剑H5》、《传奇霸业》、《永恒纪元》等精品游戏，并获得了市场的一致好评。扎实的研发技术积累、成熟的研发团队将保证本项目中研发中心相关工作的
开展。同时，基于丰富的游戏发行与运营经验，公司也能够有效保障本项目对于公司运营中心的建设、运营团队的扩张管理以及运营中心建成后对于新游戏运营工作。
（2）项目所在地区人才、产业优势明显
本项目的建设地点广州拥有着丰富的互联网人才优势和产业资源。在人才方面，广州拥有着中山大学、华南理工大学、华南师范大学、暨南大学等全国知名高校，每年能够为广州市提供大量高学历专业人才。同时，广州也是互联网产业的聚集地，国内知名互联网企业均在广州设有分公司或者运营中心，各公司之间人员变动频繁。因此，在项目建设期间，公司也能够通过积极招聘等方式，不断扩大自身的研发团队规模，以满足项目的建设需求。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力和研发能力将得到进一步增强。募投项目的实施将有利于提升公司的经营规模，完善公司的产品结构和市场布局，降低经营成本，进一步加强公司的竞争优势，提高盈利能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募投项目具有良好的社会效益、经济效益和市场前景。项目实施后，公司的持续盈利能力得到增强。本次非公开发行将改善公司资本结构，提高公司盈利能力，同时降低公司的财务风险，并提升公司主营业务收入和净利润，使公司的发展潜力得以显现，有利于公司竞争能力的全面提升。
（三）本次非公开发行对即期回报的影响
随着本次非公开发行股票募集资金的到位，公司的股本和净资产将有所增长，但因募投项目的建设及产能的完全释放需要一定时间，公司每股收益和净资产收益率等指标在当期将有所下降，公司投资者即期回报将被摊薄。
本公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、加强管理挖潜、合理控制成本费用等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。综述，本次非公开发行可以为公司在较长时间内保持良好发展趋势奠定基础，从而为股东带来良好回报，符合全体股东的长远利益。
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务的影响
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，暂时不存在因本次非公开发行而导致的业务和资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定和本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行后，按照发行105,612,584股计算，公司的股本将增加至2,217,864,281股。以截至2020年9月30日的主要股东持股情况测算如下：
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 李卫伟 | 403,658,052 | 19.11% | 403,658,052 | 18.20% |
| 曾开天 | 245,344,374 | 11.62% | 245,344,374 | 11.06% |
| 吴卫红 | 112,002,562 | 5.30% | 112,002,562 | 5.05% |
| 胡宇航 | 105,612,651 | 5.00% | 105,612,651 | 4.76% |
| 其他股东 | 1,245,634,058 | 58.97% | 1,245,634,058 | 56.16% |
| 本次发行新增股东 | - | - | 105,612,584 | 5.00% |
| 合计 | 2,112,251,697 | 100.00% | 2,217,864,281 | 100.00% |
本次拟发行不超过105,612,584股人民币普通股。本次发行后，李卫伟持有公司股份不低于18.20%，仍对股东大会具有重大影响，并有效控制董事会多数席位，仍为公司的实际控制人。
因此本次发行不会导致公司控制权发生变更。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次非公开发行不涉及公司董事、监事以及高级管理人员的重大调整，公司管理层将继续执行原有的经营计划和发展战略，不会因本次发行而发生改变。
二、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率将有所降低。同时，公司的生产能力和研发实力均将得到较大提升，公司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金投资项目前景良好，在募集资金到位后，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下滑，但随着项目的建成和投产，未来公司盈利能力将逐步提高。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行后，公司筹资活动现金流入将相应增加，这将有利于增强公司的偿债能力，降低财务风险。募投项目达产后，项目带来的经营性现金流量将逐年体现，预计公司经营性活动产生的现金净流量将随着公司收入和利润的增长而不断增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
（一）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况
本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形。本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形。
（二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况
本次发行前，公司不存在违规为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司亦不会存在违规为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
截至2020年6月30日，公司合并报表资产负债率31.67%，本次发行募集资金到位后，公司净资产增加，资产负债率下降，有利于优化公司财务结构，提高公司的抗风险能力，为公司未来的业务发展奠定坚实的基础。本次发行不存在财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债的情况。
六、本次发行完成后，公司是否符合上市条件
本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在深圳证券交易所上市的条
件。
第四章 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、募集资金投资项目效益不能完全实现的风险
通过本次募投项目的推进，公司将累计新推出涵盖西方魔幻类、仙侠类、东方玄幻类、战争主题类、北欧神话类及中世纪文明类等题材的24款网络游戏；并推出以云计算为技术基础的连接云游戏和用户端的5G云游戏平台，在网速达标的情况下，用户可在5G云游戏平台使用任意配置的终端设备畅玩大型主机类、3A级游戏，且免下载免安装，点开游戏即可体验云游戏。待项目达产后，全新的网络游戏产品矩阵及背靠强大技术支持的云游戏平台预计将吸引更多游戏玩家尝试公司产品。但若未来市场需求偏好发生转变或出现其他重大不利变化，或者公司推广进度不及预期，而公司不能及时、有效采取应对措施，将使公司面临新增产品供给不能完全消化，从而导致本次募投项目效益不能完全实现的风险。
二、管理风险
公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的业务体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中的效果良好。如本次非公开发行成功，净资产规模将进一步增加，研发能力进一步提高，这对公司的经营管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的难度。若公司的研发管理、运营管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致相应的管理风险。
三、盈利能力摊薄的风险
本次非公开发行后公司净资产和总股本规模将有一定增长，但是由于募投项
目的建设及充分发挥效益需要一定时间，因此短期内公司净利润将可能无法与净资产及总股本同步增长，从而导致公司净资产收益率及每股收益下降，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。同时，如果经营环境发生重大不利变化，则很可能会影响公司本次募集资金使用的预期效果。
四、股价波动风险
本次非公开发行将对公司的财务状况和生产经营发生重大影响，进而影响公司股票价格。然而，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观经济形势、重大产业政策、全球经济形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
五、审批风险
本次非公开发行股票预案已经公司董事会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。能否取得相关的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
第五章 利润分配政策的制定和执行情况
一、公司的利润分配政策
公司高度重视对股东的回报，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020—2022年）》。
同时公司在《公司章程》中亦明确规定现金分红政策，分红决策机制及分红监督约束机制等。公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
1、公司实行连续、稳定、合理的利润分配政策，公司的利润分配在重视对投资者的合理投资回报基础上，兼顾公司的可持续发展；
2、在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法；
3、公司董事会和股东大会在对利润分配政策的制定和决策过程中应充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策
1、公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。
符合现金分红的条件为：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
4、现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的10%。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
重大资金投入支出安排是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
5、公司在经营情况良好，并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）公司利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表审核意见；
6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
（四）公司利润分配政策调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
二、公司最近三年分红派息情况
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的成长和发展，实行持续、稳定的利润分配政策。报告期内，公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司股东分配股利，具体情况如下：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 归属上市公司股东的净利润 | 现金分红比例 |
| 2017年 | 21,248.70 | 162,058.24 | 13.11% |
| 2018年 | 63,046.79 | 100,850.34 | 62.52% |
| 2019年 | 84,490.07 | 211,477.01 | 39.95% |
公司2017年至2019年利润分配中以现金方式累计分配的利润为168,785.56万元，占2017年至2019年实现的归属于上市公司普通股股东年均净利润的
106.74%。最近三年，公司利润分配重视对投资者的合理投资回报，公司拟通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，提升公司的盈利能力和盈利水平，更好地回报股东。
三、公司股东回报规划（2020-2022）
公司董事会审议通过了《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020—2022年）》，其主要内容如下：
（一）制定规划的主要考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）规划制定的基本原则
1、公司的利润分配政策将保持连续性、稳定性、合理性，重视对投资者的合理投资回报基础上，兼顾公司的可持续发展；
2、在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，在满足现金分红条件下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
3、公司在利润分配政策的制定和决策过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见（特别是中小股东）的意见。
（三）公司未来三年（2020-2022年）的股东分红回报规划
1、公司将采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不超过累计可分配利润的范围，不损害公司持续经营能力。
2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年原则上每年进
行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红；在符合现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的10%。公司进行利润分配时，公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形并按照《公司章程》规定的程序提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低将达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低将达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低将达到20%。
3、公司在经营情况良好并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下提出股票股利分配预案。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案并提交股东大会进行审议表决。公司将接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会将在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
6、公司在利润分配政策的制定和决策过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见（特别是中小股东）的意见。
（四）未来股东回报规划的制定周期和股东分红相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》；公司每年利润
分配预案由公司结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议；
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题；
4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表审核意见；
6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决；
7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
第六章 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风
险提示及采取措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司本次非公开发行于2020年11月末实施完成，该等时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、在预测公司期末总股本时，以发行前总股本2,112,251,697股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
4、假设本次非公开发行股票的发行数量为105,612,584股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）；
5、假设本次非公开发行募集资金总额为429,600.00万元，不考虑发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以
及发行费用等情况最终确定；
6、2019年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为211,477.01万元和208,912.98万元，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2020年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年度同比增长率为0%、10%、20%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
7、不考虑2020年可能存在的回购、股份支付等情形对净资产的影响，该假设仅用于预测，实际情况以公司公告为准；
8、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2019年/2019年12月31日 | 2020年/2020年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 211,225.17 | 211,225.17 | 221,786.43 |
| 假设情景1：2020年度实现的归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比增长率均为0% | |||
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 702,930.79 | 851,040.24 | 1,280,640.24 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 211,477.01 | 211,477.01 | 211,477.01 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 208,912.98 | 208,912.98 | 208,912.98 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | 0.99 | 0.99 | 0.98 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
| 扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股） | 0.99 | 0.99 | 0.98 |
| 加权平均净资产收益率 | 32.66% | 27.40% | 26.19% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 32.27% | 27.07% | 25.87% |
| 假设情景2：2020年度实现的归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比增长率均为10% | |||
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 702,930.79 | 872,187.94 | 1,301,787.94 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 211,477.01 | 232,624.71 | 232,624.71 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 208,912.98 | 229,804.28 | 229,804.28 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.00 | 1.10 | 1.10 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | 0.99 | 1.09 | 1.08 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.00 | 1.10 | 1.10 |
| 扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股） | 0.99 | 1.09 | 1.08 |
| 加权平均净资产收益率 | 32.66% | 29.74% | 28.44% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 32.27% | 29.38% | 28.09% |
| 假设情景3：2020年度实现的归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比增长率均为20% | |||
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 702,930.79 | 893,335.64 | 1,322,935.64 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 211,477.01 | 253,772.41 | 253,772.41 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 208,912.98 | 250,695.58 | 250,695.58 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.00 | 1.20 | 1.20 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | 0.99 | 1.19 | 1.18 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.00 | 1.20 | 1.20 |
| 扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股） | 0.99 | 1.19 | 1.18 |
| 加权平均净资产收益率 | 32.66% | 32.01% | 30.62% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 32.27% | 31.62% | 30.25% |
注：基本每股收益、加权平均净资产收益率的计算均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
由于本次非公开发行募集资金到位后从投入使用至募投项目建成及产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报将仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本及净资产增加，本次非公开发行后将可能导致公司即
期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行的必要性和合理性详见本预案第一章“二、本次非公开发行的背景和目的”相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将主要投向公司主营业务，具体募集资金投资项目为网络游戏开发及运营建设项目、5G云游戏平台建设项目、广州总部大楼建设项目。本次募集资金投向公司主业，有利于公司实现业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业的领先地位，符合公司长期发展需求。通过本次募投项目的实施，公司能够扩大业务规模、提升市场占有率，从而进一步提升盈利水平和核心竞争能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次公开发行募集资金的投资项目都经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。相关情况如下：
1、人员储备情况
经过多年发展，公司培育了优秀的专业人才队伍，并在网络游戏的研发、运营、管理等方面积累了丰富的经验。公司不断完善人才激励机制，聚集了业内优秀的技术人才，建立了可持续创新的管理团队，为公司搭建了可持续发展的人才基础。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备情况
公司凭借数年来各类网络游戏的开发和运营工作，已经拥有了全面的自主研发能力，在游戏研发技术、研发团队、游戏研发管理等方面具有相当程度的竞争优势。公司拥有自主研发的一系列性能优异、稳定性强的游戏引擎和游戏框架，能够支持开发高性能、可玩性强的大型精品网络游戏。公司正在研发的引擎2.0在物品和任务精细化渲染、场景和地貌的展现上将有进一步提升，光影表现更为逼真，支持全3D的地图场景管理技术，将大幅提升游戏的真实性。同时，公司自主研发了“雅典娜”、“波塞冬”和“阿瑞斯”三大数据分析系统，能够对用户行为轨迹进行数据以及游戏运行数据建立多样化的标签，从而实现精准分析，将产品模型数据化，从而得到完整的用户画像，从而构建精细的数字化运营，为游戏平衡性和玩法迭代提供数据依据。
3、市场储备情况
通过多年积累，公司已沉淀大量对公司品牌及产品认可度高、消费意愿强的玩家。得益于公司对于玩家需求的深刻理解、精品游戏的制作能力及精细化运营能力，公司已经成功打造了多款热门的网络游戏，并成功积累了庞大的玩家规模。这些玩家对于公司的品牌以及公司开发的游戏认可程度较高，其对公司开发游戏的访问率、留存率和充值意愿等均高于其他用户群体。这类玩家是公司新开发游戏最主要的用户群体。因此，公司所积累的庞大的用户群体是未来新游戏顺利运营的重要保障。
五、公司填补本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施
本次非公开发行后，发行当年基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过保持和挖掘核心市场竞争力、不断开拓市场、提高募集资金使用效率等措施，增强公司盈利能力及可持续发展能力，以弥补即期回报的摊薄影响，具体措施如下：
（一）提高运营效率，提升公司业绩
公司将继续专注于现有主营业务，致力于巩固和提升在网络游戏及文创产业领域的核心竞争优势，进一步扩大经营规模、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升，为股东长期回报提供保障。公司将加强企业内部控制，提升企业管理和运营效率；推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司董事会对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司结合国家法规与实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
本次非公开发行股票募集资金是机遇国家政策、行业背景及公司规划做出的战略发展举措。本次非公开发行募集资金到账后，公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。
（三）完善公司利润分配
为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次非公开发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
（四）完善公司治理
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为维护投资者的合法权益、保证公司本次非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司全体董事及高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司的资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺公司拟公布的股权激励（如有）行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所等主管部门就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
9、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为维护投资者的合法权益、保证公司本次非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、在作为公司实际控制人期间，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构根据其制定或发布的有关规定、规则对本公司进行处罚或采取相关监管措施。”
芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司
董事会二〇二〇年十月三十日