证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2021-009
芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司关于变更部分募投项目实施主体的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“三七互娱”）于2021年3月10日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，根据公司发展规划及募投项目实际情况，为提高募集资金的使用效益，本次在募集资金投资用途未发生变更的情况下，公司拟变更“网络游戏开发及运营建设项目”、“5G云游戏平台建设项目”的实施主体。本次变更在董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】16号）核准，本次非公开发行人民币普通股(A股)股票105,612,584股，每股面值为人民币1.00元，发行价为每股人民币27.77元，募集资金总额为人民币2,932,861,457.68元，扣除发行费用（不含税）31,309,777.95元后，本次募集资金净额为人民币2,901,551,679.73元。截至2021年2月10日，上述发行募集资金已存入公司募集资金专项账户中，并经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，会计师已于2021年2月10日出具了“华兴验字[2021]21000650029号”《验资报告》予以确认。
根据公司《2020年非公开发行股票预案（二次修订稿）》，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 网络游戏开发及运营建设项目 | 160,251.22 | 154,500.00 |
| 2 | 5G云游戏平台建设项目 | 169,766.77 | 159,500.00 |
| 3 | 广州总部大楼建设项目 | 128,518.29 | 115,600.00 |
| 合计 | 458,536.28 | 429,600.00 | |
由于本次非公开实际募集资金净额少于拟投入募集资金，公司根据实际募集资金净额情况，按照项目的轻重缓急等情况，对募集资金投资项目实际募集资金投入金额进行调整，具体内容如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 预案中的拟使用募集资金金额 | 调整后的拟投入募集资金金额 |
| 1 | 网络游戏开发及运营建设项目 | 160,251.22 | 154,500.00 | 87,376.64 |
| 2 | 5G云游戏平台建设项目 | 169,766.77 | 159,500.00 | 87,178.53 |
| 3 | 广州总部大楼建设项目 | 128,518.29 | 115,600.00 | 115,600.00 |
| 合计 | 458,536.28 | 429,600.00 | 290,155.17 | |
二、本次变更部分募投项目实施主体的具体情况
（一）整体情况概述
根据公司发展规划及募投项目实际情况，为提高募集资金的使用效益，本次在募集资金投资用途未发生变更的情况下，公司拟变更“网络游戏开发及运营建设项目”、“5G云游戏平台建设项目”的实施主体。此次变更不属于募集资金用途的变更，因此无需提交公司股东大会审议。具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 变更前实施主体 | 变更后实施主体 |
| 1 | 网络游戏开发及运营建设项目 | 三七互娱（上海）科技有限公司 | 广州极尚网络技术有限公司、广州三七极创网络科技有限公司、广州三七极耀网络科技有限公司、广州三七极彩网络科技有限公司、安徽三七极域网络科技有限公司、安徽三七极域网络科技有限公司广州分公司、成都极凡网络科技有限公司、武汉极昊网络科技有限公司、厦门极幻网络科技有限公司 |
| 2 | 5G云游戏平台建设项目 | 三七互娱（上海）科技有限公司 | 上海硬通网络科技有限公司、上海硬通网络科技有限公司广州分公司、安徽尚趣玩网络科技有限公司、安徽尚趣玩网络科技有限公司广州分公司 |
1、“网络游戏开发及运营建设项目”变更后实施主体
（1）广州极尚网络技术有限公司基本情况如下：
| 公司名称 | 广州极尚网络技术有限公司 |
| 成立日期 | 2019-06-12 |
| 住所 | 广州市海珠区新港东路2429号首层自编045房 |
| 法定代表人 | 何洋 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA5CT1JX94 |
| 经营范围 | 游戏软件设计制作;数字动漫制作;数据处理和存储服务;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;软件开发;计算机技术开发、技术服务;软件零售;多媒体设计服务;动漫及衍生产品设计服务;美术图案设计服务 |
| 股权结构 | 三七互娱通过100%控股子公司江苏极光网络技术有限公司持有广州极尚网络技术有限公司100%股权 |
（2）广州三七极创网络科技有限公司基本情况如下：
| 公司名称 | 广州三七极创网络科技有限公司 |
| 成立日期 | 2020-10-23 |
| 住所 | 广州市海珠区新港东路2429号首层自编002房 |
| 法定代表人 | 何洋 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA9UX5XA69 |
| 经营范围 | 软件外包服务;信息系统集成服务;动漫游戏开发;数字文化创意软件开发;计算机系统服务;互联网数据服务;数据处理服务;互联网安全服务;软件开发;数字内容制作服务（不含出版发行）;信息技术咨询服务;数据处理和存储支持服务;大数据服务;网络与信息安全软件开发;信息系统运行维护服务;人工智能应用软件开发;网络技术服务;互联网信息服务 |
| 股权结构 | 三七互娱通过100%控股子公司江苏极光网络技术有限公司持有广州三七极创网络科技有限公司100%股权 |
（3）广州三七极耀网络科技有限公司基本情况如下：
| 公司名称 | 广州三七极耀网络科技有限公司 |
| 成立日期 | 2020-10-23 |
| 住所 | 广州市天河区黄埔大道中666号1901房(仅限办公) |
| 法定代表人 | 何洋 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA9UX68J38 |
| 经营范围 | 人工智能应用软件开发;软件外包服务;网络与信息安全软件开发;数字文化创意软件开发;信息系统运行维护服务;信息技术咨询服务;数据处理服务;动漫游戏开发;大数据服务;信息系统集成服务;数据处理和存储支持服务;数字内容制作服务（不含出版发行）;网络技术服务;软件开发;计算机系统服务;互联网信息服务 |
| 股权结构 | 三七互娱通过100%控股子公司江苏极光网络技术有限公司持有广州三七极耀网络科技有限公司100%股权 |
（4）广州三七极彩网络科技有限公司基本情况如下：
| 公司名称 | 广州三七极彩网络科技有限公司 |
| 成立日期 | 2019-11-06 |
| 住所 | 广州市天河区黄埔大道中666号1713-1716室(仅限办公) |
| 法定代表人 | 何洋 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA5D1A9AXD |
| 经营范围 | 游戏软件设计制作;数字动漫制作;数据处理和存储服务;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;软件开发;计算机技术开发、技术服务;软件零售;多媒体设计服务;动漫及衍生产品设计服务;美术图案设计服务 |
| 股权结构 | 三七互娱通过100%控股子公司江苏极光网络技术有限公司持有广州三七极彩网络科技有限公司100%股权 |
（5）安徽三七极域网络科技有限公司基本情况如下：
| 公司名称 | 安徽三七极域网络科技有限公司 |
| 成立日期 | 2020-11-27 |
| 住所 | 安徽省芜湖市鸠江区官陡街道北京中路芜湖广告产业园广告创意综合楼二楼G203室 |
| 法定代表人 | 何洋 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91340207MA2WFNJN3Q |
| 经营范围 | 计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务；计算机软硬件销售；计算机系统集成服务；电子商务信息咨询；软件工程信息咨询；数据处理服务；动漫游戏制作软件开发；游戏动漫软件开发；动漫及衍生产品设计；多媒体应用技术服务；美术图案设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 三七互娱通过100%控股子公司江苏极光网络技术有限公司持有安徽三七极域网络科技有限公司100%股权 |
（6）安徽三七极域网络科技有限公司广州分公司基本情况如下：
| 公司名称 | 安徽三七极域网络科技有限公司广州分公司 |
| 成立日期 | 2021-01-18 |
| 住所 | 广州市天河区黄埔大道中666号1402室 |
| 法定代表人 | 何洋 |
| 注册资本 | - |
| 公司类型 | 有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA9W3WCD9L |
| 经营范围 | 软件开发;凭总公司授权开展经营活动 |
| 股权结构 | 安徽三七极域网络科技有限公司的分公司，三七互娱通过100%控股子公司江苏极光网络技术有限公司持有安徽三七极域网络科技有限公司100%股权 |
（7）成都极凡网络科技有限公司基本情况如下：
| 公司名称 | 成都极凡网络科技有限公司 |
| 成立日期 | 2019-11-12 |
| 住所 | 中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府三街199号D区9层D1、D8、D9、D10号 |
| 法定代表人 | 何洋 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91510100MA68J5AR73 |
| 经营范围 | 计算机技术开发、技术服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；多媒体设计服务；动漫及衍生产品设计；美术图案设计服务；销售：计算机软硬件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 三七互娱通过100%控股子公司江苏极光网络技术有限公司持有成都极凡网络科技有限公司100%股权 |
（8）武汉极昊网络科技有限公司基本情况如下：
| 公司名称 | 武汉极昊网络科技有限公司 |
| 成立日期 | 2019-11-05 |
| 住所 | 武汉东湖新技术开发区软件园中路4号光谷软件园六期5栋6层06室-1(一址多照) |
| 法定代表人 | 何洋 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91420100MA49C91U4T |
| 经营范围 | 计算机技术开发、技术服务；软件开发、销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；动漫及衍生品（不含文物、象牙及其制品）设计、销售；动漫游戏设计；图文设计、制作。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
| 股权结构 | 三七互娱通过100%控股子公司江苏极光网络技术有限公司持有武汉极昊网络科技有限公司100%股权 |
（9）厦门极幻网络科技有限公司基本情况如下：
| 公司名称 | 厦门极幻网络科技有限公司 |
| 成立日期 | 2020-11-02 |
| 住所 | 厦门市思明区吕岭路1733号1303室 |
| 法定代表人 | 何洋 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91350203MA34YUB628 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；动漫游戏开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；数字文化创意软件开发；专业设计服务；软件销售；数字内容制作服务（不含出版发行）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 股权结构 | 三七互娱通过100%控股子公司江苏极光网络技术有限公司持有厦门极幻网络科技有限公司100%股权 |
2、“5G云游戏平台建设项目”变更后实施主体
（1）上海硬通网络科技有限公司基本情况如下：
| 公司名称 | 上海硬通网络科技有限公司 |
| 成立日期 | 2013-11-22 |
| 住所 | 上海市嘉定区真南路4268号2幢JT10639室 |
| 法定代表人 | 曹伟 |
| 注册资本 | 1000万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91310114084070910X |
| 经营范围 | 许可项目：第二类增值电信业务。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，计算机系统集成，办公服务，专业设计服务，社会经济咨询服务，图文设计制作，计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 三七互娱通过100%控股子公司三七文娱（广州）网络科技有限公司持有三七互娱（上海）科技有限公司100%股权，从而间接持有上海硬通网络科技有限公司100%股权 |
（2）上海硬通网络科技有限公司广州分公司基本情况如下：
| 公司名称 | 上海硬通网络科技有限公司广州分公司 |
| 成立日期 | 2013-12-20 |
| 住所 | 广州市天河区黄埔大道中666号2302室(仅限办公) |
| 法定代表人 | 曹伟 |
| 注册资本 | - |
| 公司类型 | 有限责任公司分公司(法人独资) |
| 统一社会信用代码 | 91440106085949070Q |
| 经营范围 | 凭总公司授权开展经营活动 |
| 股权结构 | 上海硬通网络科技有限公司的分公司，三七互娱通过100%控股子公司三七文娱（广州）网络科技有限公司持有三七互娱（上海）科技有限公司100%股权，从而间接持有上海硬通网络科技有限公司100%股权 |
（3）安徽尚趣玩网络科技有限公司基本情况如下：
| 公司名称 | 安徽尚趣玩网络科技有限公司 |
| 成立日期 | 2012-08-17 |
| 住所 | 安徽省芜湖市鸠江区北京中路芜湖广告产业园广告创意综合楼十一楼1105室 |
| 法定代表人 | 曹伟 |
| 注册资本 | 1000万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91340221051499817M |
| 经营范围 | 网络技术及计算机技术领域内的技术开发、转让及咨询服务；计算机系统集成、网络工程服务；动漫设计、图文设计与制作；计算机软件 |
| 及辅助设备销售；第二类增值电信业务中的信息业务（仅限互联网信息服务业务）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 股权结构 | 三七互娱通过100%控股子公司三七文娱（广州）网络科技有限公司持有三七互娱（上海）科技有限公司100%股权，从而间接持有安徽尚趣玩网络科技有限公司100%股权 |
（4）安徽尚趣玩网络科技有限公司广州分公司基本情况如下：
| 公司名称 | 安徽尚趣玩网络科技有限公司广州分公司 |
| 成立日期 | 2013-08-20 |
| 住所 | 广州市天河区黄埔大道中666号2101室(仅限办公) |
| 法定代表人 | 曹伟 |
| 注册资本 | - |
| 公司类型 | 有限责任公司分公司(法人独资) |
| 统一社会信用代码 | 91440106076543108E |
| 经营范围 | 凭总公司授权开展经营活动 |
| 股权结构 | 安徽尚趣玩网络科技有限公司的分公司，三七互娱通过100%控股子公司三七文娱（广州）网络科技有限公司持有三七互娱（上海）科技有限公司100%股权，从而间接持有安徽尚趣玩网络科技有限公司100%股权 |
（二）变更实施主体的原因
此次变更部分项目的实施主体有助于加快推进募投项目建设，优化资源配置，提高募集资金的使用效率，符合公司经营和未来长远发展的规划。
（三）变更实施主体的影响
本次变更部分募投项目的实施主体是公司根据项目的实际情况做出的审慎决定，未改变募集资金的投资规模、投资方向、募投项目建设内容，未改变募集资金用途，不会对募集资金投资项目的实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
公司将继续加强对募投项目建设进度的监督和管理，保障项目的顺利实施，提高募集资金的使用效益。同时，公司将继续严格遵守《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》和制度等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
三、审批情况
1、董事会审议情况
2021年3月10日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》。根据公司发展规划及募投项目实际情况，为提高募集资金的使用效益，本次在募集资金投资用途未发生变更的情况下，公司拟变更“网络游戏开发及运营建设项目”、“5G云游戏平台建设项目”的实施主体。此次变更不属于募集资金用途的变更，因此无需提交公司股东大会审议。
2、独立董事意见
公司本次变更部分募集资金投资项目“网络游戏开发及运营建设项目”、“5G云游戏平台建设项目”的实施主体，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定以及《公司章程》的规定，本次变更募投项目实施主体履行了必要的审议程序，因此，我们同意公司本次变更部分募投项目实施主体。
3、监事会意见
公司根据实际情况及发展规划，同时为便于募集资金项目的核算与管理，提高募集资金的使用效率，拟变更“网络游戏开发及运营建设项目”、“5G云游戏平台建设项目”的实施主体，此次变更不会对项目实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次变更募集资金投资项目实施主体履行了必要的法定程序，监事会同意公司本次变更募投项目实施主体。
4、保荐机构核查意见
经核查，东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）认为：
三七互娱本次部分募集资金投资项目变更实施主体的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦对该事项发表了明确同意意见，该事项决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。该事项不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。
综上，东方投行对公司本次部分募集资金投资项目变更实施主体事项无异议。
四、备查文件
1、第五届董事会第十七次会议；
2、第五届监事会第十三次会议；
3、独立董事的独立意见；
4、东方证券承销保荐有限公司出具的核查意见。
特此公告。
芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司董 事 会二〇二一年三月十日