东方证券承销保荐有限公司关于芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自有资金的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“三七互娱”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对三七互娱拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次非公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】16号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票105,612,584股，每股面值为人民币1.00元，发行价为每股人民币27.77元，募集资金总额为人民币2,932,861,457.68元，扣除发行费用（不含税）31,309,777.95元后，本次募集资金净额为人民币2,901,551,679.73元。截至2021年2月10日，上述发行募集资金已存入公司募集资金专项账户中，并经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，会计师已于2021年2月10日出具了“华兴验字[2021]21000650029号”《验资报告》予以确认。
二、本次募集资金用途
根据公司《2020年非公开发行股票预案（二次修订稿）》，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 网络游戏开发及运营建设项目 | 160,251.22 | 154,500.00 |
| 2 | 5G云游戏平台建设项目 | 169,766.77 | 159,500.00 |
| 3 | 广州总部大楼建设项目 | 128,518.29 | 115,600.00 |
| 合计 | 458,536.28 | 429,600.00 | |
由于本次非公开实际募集资金净额少于拟投入募集资金，公司根据实际募集资金净额情况，按照项目的轻重缓急等情况，对募集资金投资项目实际募集资金投入金额进行调整，具体内容如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 预案中的拟使用募集资金金额 | 调整后的拟投入募集资金金额 |
| 1 | 网络游戏开发及运营建设项目 | 160,251.22 | 154,500.00 | 87,376.64 |
| 2 | 5G云游戏平台建设项目 | 169,766.77 | 159,500.00 | 87,178.53 |
| 3 | 广州总部大楼建设项目 | 128,518.29 | 115,600.00 | 115,600.00 |
| 合计 | 458,536.28 | 429,600.00 | 290,155.17 | |
三、拟置换预先投入募投项目的资金情况
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴专字[2021]21000650037号《鉴证报告》，在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，公司已用自筹资金预先投入募集投资项目，截至2021年3月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计759.78万元。具体投入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 已完成投资总额 | 以自筹资金投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 网络游戏开发及运营建设项目 | - | - | - |
| 2 | 5G云游戏平台建设项目 | - | - | - |
| 3 | 广州总部大楼建设项目 | 759.78 | 759.78 | 759.78 |
| 合计 | 759.78 | 759.78 | 759.78 | |
公司募集资金各项发行费用（不含税）合计人民币3,130.98万元，其中公司已用自筹资金支付的发行费用（不含税）为人民币84.02万元，本次拟用募集资金置换已预先支付的发行费用金额。具体情况如下：
| 序号 | 发行费用明细 | 不含增值税金额 | 以自筹资金预先支付金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 保荐承销费 | 2,766.85 | - | - |
| 2 | 律师费用 | 188.68 | 56.60 | 56.60 |
| 3 | 审计验资费 | 86.79 | 11.32 | 11.32 |
| 4 | 信息披露费 | 6.14 | 6.14 | 6.14 |
| 5 | 发行登记费 | 82.52 | 9.96 | 9.96 |
| 合计 | 3,130.98 | 84.02 | 84.02 | |
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合法律法规的相关规定。
四、相关审批程序
（一）董事会意见
公司于2021年3月10日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自有资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金，置换金额合计为843.81万元。
（二）监事会意见
公司于2021年3月10日召开了第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自有资金的议案》。
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金843.81万元，未改变募投项目的实施计划，不影响募投项目的正常运行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，其内容及程序符合相关法律、法规和规章制度的规定。因此，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项。
（三）独立董事意见
独立董事认为：经核查，公司使用募集资金置换先期投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，履行了必要的审批程序，募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，未改变募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，同意公司本次以募集资金置换预先投入的事项。
（四）会计师事务所鉴证意见
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了华兴专字[2021]21000650037号《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金使用项目的鉴证报告》，认为公司管理层编制的《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金使用项目的专项说明》已经按照深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》编制，在所有重大方面如实反映了公司以自筹资金预先投入募集资金使用项目的实际使用情况。
五、保荐机构意见
经核查，东方投行认为：
三七互娱本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，该事项决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上所述，保荐机构对公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。
（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自有资金的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 吕绍昱 | 王 斌 |
东方证券承销保荐有限公司
2021年 3 月 10 日