证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2022-028
三七互娱网络科技集团股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计2022年全年日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
1、三七互娱网络科技集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2022年4月25日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。相关公告于2022年4月26日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、在审议该议案时，出席会议的公司董事全部同意此项议题。公司对2022年全年日常关联交易的预计在公司董事会权限范围内，无须提交股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额 | 2022年1月1日-2022年3月31日期间已发生金额 | 上期金额 |
| 采购商品 | 游戏IP分成、游戏分成、项目分成、餐饮服务 | 深圳市益玩网络科技有限公司 | 800.00 | - | 1.61 |
| 成都朋万科技股份有限公司 | 60.00 | 19.52 | 79.05 | ||
| 成都墨非科技有限公司 | 750.00 | 237.33 | 450.87 | ||
| 上海萌野网络科技有限公司 | 1,500.00 | 306.75 | 2,114.45 | ||
| 北京萌我爱网络技术有限公司 | 2,500.00 | 224.29 | 2,976.57 | ||
| 深圳市哲想互动科技有限公司 | 20.00 | 4.91 | 198.81 | ||
| 深圳市范特西科技有限公司 | 5.00 | 0.54 | 3.92 | ||
| 广州十力作餐饮管理有限公司 | 60.00 | 21.21 | 17.34 | ||
| 小计 | 5,695.00 | 814.55 | 5,842.62 | ||
| 销售商品 | 软件/游戏运营收入 | 上海羽厚亦网络科技有限公司 | 10.00 | 1.17 | 16.46 |
| 广州旭扬网络科技有限公司 | 8,000.00 | 2,031.54 | 6,155.06 | ||
| 小计 | 8,010.00 | 2,032.71 | 6,171.52 | ||
| 合计 | 13,705.00 | 2,847.26 | 12,014.14 | ||
2022年度公司日常关联交易预计情况可能因交易金额变动、关联人控制的法人范围发生变化等情况，与实际情况存在差异，公司可根据经营情况，在审议的额度范围内进行调整，日常关联交易金额总计不超过13,705.00万元。
二、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 实际发生金额 | 预计总金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 采购商品 | 游戏IP分成、游戏分成、项目分成、餐饮服务 | 深圳市益玩网络科技有限公司 | 1.61 | 1,000.00 | 0.00% | -99.84% | 2021年4月30日披露的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》和 2021年10月30日披露的《关于调整2021年度日常关联交易预计的公告》 |
| 成都朋万科技股份有限公司 | 79.05 | 54.00 | 0.03% | 46.39% | |||
| 成都墨非科技有限公司 | 450.87 | 520.00 | 0.18% | -13.29% | |||
| 深圳战龙互娱科技有限公司 | 0.96 | 2.00 | 0.00% | -52.00% | |||
| 上海萌野网络科技有限公司 | 2,114.45 | 2,000.00 | 0.86% | 5.72% | |||
| 北京萌我爱网络技术有限公司 | 2,976.57 | 6,000.00 | 1.21% | -50.39% | |||
| 深圳市哲想互动科技有限公司 | 198.81 | 350.00 | 0.08% | -43.20% | |||
| 北京不朽之王科技有限公司 | 0.00 | 450.00 | 0.00% | -100.00% | |||
| 成都星合互娱科技有限公司 | 0.00 | 1,500.00 | 0.00% | -100.00% | |||
| 成都市龙游天下科技有限公司 | 0.00 | 270.00 | 0.00% | -100.00% | |||
| 深圳市范特西科技有限公司 | 3.92 | 5.00 | 0.00% | -21.60% | |||
| SNK Corporation | 0.00 | 15.00 | 0.00% | -100.00% | |||
| 广州十力作餐饮管理有限公司 | 17.34 | 20.00 | 0.24% | -13.30% | |||
| 小计 | 5,843.58 | 12,186.00 | 2.60% | -52.05% | |||
| 销售商品 | 软件/游戏运营收入 | 上海羽厚亦网络科技有限公司 | 16.46 | 130.00 | 0.00% | -87.34% | |
| 广州旭扬网络科技有限公司 | 6,155.06 | 5,500.00 | 0.38% | 11.91% | |||
| 小计 | 6,171.52 | 5,630.00 | 0.38% | 9.62% | |||
| 合计 | 12,015.10 | 17,816.00 | —— | -32.56% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司日常关联交易实际发生总金额在预计范围内。关联方日常关联交易的发生基于实际市场需求和业务发展情况，较难进行准确预计。公司在进行年度日常关联交易预计时，主要从控制各项关联交易的总规模方面来考虑，根据市场情况按照可能发生关联交易的金额上限进行预计，因此，公司关联交易预计与实际发生情况会存在差异，但其对公司日常经营及业绩影响较小。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2021年度日常关联交易的预计为公司日常生产经营所需，公司根据市场情况按照可能发生关联交易的金额上限进行预计，因此，公司关联交易预计与实际发生情况会存在差异，但其对公司日常经营及业绩影响较小。履行该额度内关联交易，不会对公司独立性产生影响，交易以市场价格为定价依据，定价合理。 | ||||||
三、关联方介绍和关联关系
（一）深圳市益玩网络科技有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山朗山路11号同方信息港D座
3、法定代表：但成龙
4、注册资本：1,250.00万人民币
5、经营范围：网络游戏及手机软件的技术开发，多功能飞行器技术开发和技术服务及销售；工业机器人、工业自动化控制系统、摄像机、雷达技术的研发及销售；视觉增强产品、显示仪表、飞行头盔的设计研发及销售；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）经营性互联网信息服务；职业技能培训。
6、关联关系：本公司间接持有该公司20%股权，为公司控股子公司派驻董事的联营企业，为公司的关联人。
7、履约能力分析：该公司截止2021年12月31日总资产4,804.68万元，净资产3,926.10万元，2021年度实现营业收入4,728.72 万元，净利润2,483.67万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。
8、预计2022年日常关联交易总额：人民币800.00 万元。
（二）成都朋万科技股份有限公司
1、企业性质：股份有限公司
2、注册地址：成都高新区天华一路99号8栋8层9号
3、法定代表：刘刚
4、注册资本： 2,817.60万元人民币
5、经营范围：设计、开发、销售计算机软硬件；计算机系统集成；网络工程设计、施工（凭资质许可证从事经营）；网页设计；计算机技术支持服务、技术咨询、技术服务、技术推广；数字内容服务；动漫设计；房屋租赁。
6、关联关系：本公司间接持有该公司22.34%股权，为公司控股子公司派驻董事的联营企业，为公司的关联人。
7、履约能力分析：该公司截止2021年12月31日总资产4,266.34 万元，净资产4,097.14万元，2021年度实现营业收入557.78 万元，净利润157.37万元。报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易仅涉
及产品采购及分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。
8、预计2022年日常关联交易总额：人民币60.00 万元。
（三）成都墨非科技有限公司
1、企业性质：其他有限责任公司
2、注册地址：成都高新区世纪城南路599号天府软件园D区6栋505号
3、法定代表：王江
4、注册资本：125.00万元人民币
5、经营范围：研发、销售计算机软硬件及电子产品；计算机网络技术服务、技术开发、技术推广、技术转让；计算机系统集成；基础软件服务；应用软件服务；技术进出口；家具、家用电器租赁。
6、关联关系：本公司间接持有该公司20%股权，为公司控股子公司派驻董事的联营企业，为公司的关联人。
7、履约能力分析：该公司截止2021年12月31日总资产628.98 万元，净资产551.25 万元，2021年度实现营业收入 588.27 万元，净利润-295.53万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备履约能力，本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。
8、预计2022年日常关联交易总额：人民币750.00 万元。
（四）上海萌野网络科技有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地址：上海市嘉定区真南路4268号2幢JT10753室
3、法定代表：曲扬扬
4、注册资本：100.00万元人民币
5、经营范围：许可项目：第二类增值电信业务。一般项目：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术交流、技术推广，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），专业设计服务，图文设计制作，计算机、软硬件及辅助设备的销售。
6、关联关系：本公司间接持有该公司20%股权，为公司控股子公司的联营企业，为公司的关联人。
7、履约能力分析：该公司截止2021年12月31日总资产1,127.19万元，净资产771.44万元，2021年度实现营业收入 2,019.20万元，净利润999.84万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备履约能力，本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。
8、预计2022年日常关联交易总额：人民币1,500.00 万元。
（五）北京萌我爱网络技术有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地址：北京市海淀区苏州街29号维亚大厦12层042号房
3、法定代表：任宇翔
4、注册资本：1,000.00万元人民币
5、经营范围：从事技术开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；组织文化艺术交流活动；会议服务；承办展览展示活动；产品设计；包装装潢设计；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备；从事互联网文化活动。
6、关联关系：本公司间接持有该公司17%股权，为公司控股子公司派驻董事的联营企业，为公司的关联人。
7、履约能力分析：该公司截止2021年12月31日总资产6,396.32万元，净资产5,760.02万元，2021年度实现营业收入8,911.07万元，净利润3,921.03万元，该公司生产经营状况和财务状况良好，能够履行和公司达成的协议，不存在履约风险。
8、预计2022年日常关联交易总额：人民币2,500.00 万元。
（六）深圳市哲想互动科技有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地址：深圳市南山区招商街道沿山社区蛇口工业七路蛇口科技大厦204D
3、法定代表：王楸璇
4、注册资本：100.00万元人民币
5、经营范围：计算机软、硬件的设计、技术开发、销售；数据库管理；为软件企业提供孵化服务；国内贸易；经营进出口业务。
6、关联关系：本公司间接持有该公司20%股权，为公司控股子公司派驻董事的联营企业，为公司的关联人。
7、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，履约能力不存在重大疑虑。
8、预计2022年日常关联交易总额：人民币20.00万元。
（七）深圳市范特西科技有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地址：深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园9栋B座19层08-14房
3、法定代表：汤克云
4、注册资本：1,000.00万元人民币
5、经营范围：一般经营项目：网络技术开发。许可经营项目：网络游戏开发、运营与维护（限制项目取得许可后方可经营）；信息服务业务（仅限互联网信息服务）。
6、关联关系：本公司间接持有该公司20%股权，为公司控股子公司派驻董事的联营企业，为公司的关联人。
7、履约能力分析：该公司生产经营状况和财务状况良好，能够履行和公司达成的协议，不存在履约风险。
8、预计2022年日常关联交易总额：人民币5.00万元。
（八）广州十力作餐饮管理有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地址：广州市天河区天河南二路19,21号四楼401房
3、法定代表：王敬源
4、注册资本：250.00万人民币
5、经营范围：新鲜水果批发；自动售货机销售；品牌管理；商业综合体管理服务；贸易经纪；日用玻璃制品销售；以自有资金从事投资活动；酒店管理；餐饮管理；外卖递送服务；企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；咨询策划服务；会议及展览服务；日用百货销售；日用杂品销售；新鲜水果零售；搪瓷制品销售；特种陶瓷制品销售；国内贸易代理；饮料生产；餐饮服务；小餐饮；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营。
6、关联关系：本公司间接持有该公司18%股权，为公司控股子公司派驻董事的联营企业，为公司的关联人
7、该公司生产经营状况和财务状况良好，能够履行和公司达成的协议，不存在履约风险，本年度关联交易仅涉及餐饮服务采购，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。
8、预计2022年日常关联交易总额：人民币60.00万元。
（九）上海羽厚亦网络科技有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地址：上海市嘉定区真南路4268号2幢JT6981室
3、法定代表：王柏森
4、注册资本：1,000.00万元人民币
5、经营范围：从事网络、计算机专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备的销售，从事货物及技术的进出口业务，电信业务。
6、关联关系：本公司间接持有该公司25%股权，为公司控股子公司的联营企业，为公司的关联人。
7、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，具备履约能力。
8、预计2022年日常关联交易总额：人民币10.00 万元。
（十）广州旭扬网络科技有限公司
1、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
2、注册地址：广州高新技术产业开发区科丰路 85 号 2715 房
3、法定代表：王辉
4、注册资本：1,111.1111 万人民币
5、经营范围：网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机网络系统工程服务；软件开发；软件服务；信息电子技术服务；科技信息咨询服务；计算机和辅助设备修理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品信息咨询服务。
6、关联关系：本公司间接持有该公司 19%股权，为公司控股子公司派驻董事的联营企业，为公司的关联人。
7、履约能力分析：该公司截至2021年12月31日总资产1,834.97万元，净资产899.42万元，2021年度实现营业收入9,233.98万元，净利润20.42万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易仅涉及产品销售及分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。
8、预计2022年日常关联交易总额：人民币8,000.00万元。
四、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
1、版权金按照市场公允价格协商确定。
2、游戏分成、项目分成、IP分成、游戏销售收入按照实际运营收入及与关联方确定的分成比例定期支付。
3、餐饮服务按照市场公允价格协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
公司通过股权投资的方式与游戏研发商在资本及产品方面建立紧密的合作关系，而后获得研发商优秀游戏产品的代理运营权。上述日常关联交易就目前情况而言，对本公司主营业务是必要的，预计在较长时间内还会持续进行。
公司向关联人广州十力作餐饮管理有限公司及其子公司采购商品，主要系采购食品及饮品等作为员工福利。
（二）选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。
与关联方的上述交易系公司“投资+产品代理”的经营模式所导致的，对于业内优秀的游戏研发商，公司以投资参股并采购游戏产品的方式展开合作，由于公司能够对投资企业产生影响，从而在游戏代理优先权方面获得优势。
（三）说明交易是否公允、有无损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。
本公司认为，上述关联交易是公允的，没有损害上市公司的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。
（四）说明交易对上市公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。
上述交易占公司营业收入比重较小，对本公司经营的独立性不构成影响，公司主营业务不会因此依赖于关联方。与关联方的交易是建立在公平、互利的基础上的，一旦公司认为此类交易有失公允，市场化的渠道仍然是畅通的。在实际履行过程中，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及内部管理制度的规定对关联交易进行授权审批。
六、独立董事意见
事前认可意见：公司事前将2022年度日常关联交易预计事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，作为独立董事，我们对资料进行了认真的审阅。公司2022年度日常关联交易额度预计符合公司经营发展的需要，属于正常的商业交易行为。公司2022年度的日常关联交易预计额度合理，履行该额度内关联交易，不会对公司独立性产生影响。我们同意将《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》提交公司第六届董事会第二次会议审议。
独立意见：本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，独立董事认为公司管理层对2022年度日常关联交易的预计为公司日常生产经营所需，预计额度合理，履行该额度内关联交易，不会对公司独立性产生影响，交易以市场价格为定价依据，定价合理。公司关联交易的决策程序符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市
规则》和其他有关规定要求，未损害中小股东的利益。
七、其他相关说明
本公司2021年发生的日常关联交易总金额未超过预计的交易金额。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第二次会议决议；
2、公司第六届监事会第二次会议决议；
3、公司独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
三七互娱网络科技集团股份有限公司董 事 会二〇二二年四月二十五日