证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2022-027
三七互娱网络科技集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》有关规定，三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告。现将2021年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】16号）核准，本公司本次非公开发行人民币普通股(A股)股票105,612,584股，每股面值为人民币1.00元，发行价为每股人民币27.77元，募集资金总额为人民币2,932,861,457.68元，扣除发行费用（不含税）31,309,777.95元后，本次募集资金净额为人民币2,901,551,679.73元。截至2021年2月10日，上述发行募集的资金已存入公司募集资金专项账户中，并经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，会计师已于2021年2月10日出具了“华兴验字[2021]21000650029号”《验资报告》予以确认。
二、募集资金存放和管理情况
1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，本公司严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用和管理募集资金。
根据《募集资金管理办法》的规定，公司分别在招商银行股份有限公司广州科技园支行、平安银行股份有限公司广州分行和广发银行股份有限公司广州分行开设募集资金专项账户，
上述募集资金专项账户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司与此次发行承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司、招商银行股份有限公司广州科技园支行、平安银行股份有限公司广州分行和广发银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》。2021年3月8日，公司分别与招商银行股份有限公司广州科技园支行、广发银行股份有限公司广州分行及承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。公司及广州三七文创科技有限公司与平安银行股份有限公司广州分行和承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。2021年5月12日，公司及广州三七极耀网络科技有限公司与广发银行股份有限公司广州分行和承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。2021年8月30日，公司及广州三七极创网络科技有限公司、安徽三七极域网络科技有限公司、安徽三七极域网络科技有限公司广州分公司、广州三七极彩网络科技有限公司、成都极凡网络科技有限公司、武汉极昊网络科技有限公司、厦门极幻网络科技有限公司与广发银行股份有限公司广州分行和承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。前述协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。截至2021年12月31日，公司均严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
2、募集资金的存储情况
截至2021年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 户名 | 开户银行 | 账号 | 专户余额（万元） | 备注 |
| 1 | 三七互娱网络科技集团股份有限公司 | 招商银行股份有限公司广州科技园支行 | 553900007410668 | 13,611.04 | |
| 2 | 三七互娱网络科技集团股份有限公司 | 平安银行股份有限公司广州分行 | 15000106341291 | 28.97 | |
| 3 | 广州三七文创科技有限公司 | 平安银行股份有限公司广州分行 | 15551307560072 | 17,298.30 | |
| 4 | 广州三七文创科技有限公司 | 平安银行股份有限公司广州分行 | 15551307560072 | 90,000.00 | 结构性存款 |
| 5 | 三七互娱网络科技集团股份有限公司 | 广发银行股份有限公司广州天河东支行 | 9550880224806500119 | 86,121.75 | |
| 6 | 广州三七极耀网络科技有限公司 | 广发银行股份有限公司广州天河东支行 | 9550880226649200103 | 524.66 | |
| 7 | 广州三七极创网络科技有限公司 | 广发银行股份有限公司广州天河东支行 | 9550880227932200143 | 498.67 | |
| 8 | 武汉极昊网络科技有限公司 | 广发银行股份有限公司广州天河东支行 | 9550880228805600128 | 261.46 | |
| 9 | 成都极凡网络科技有限公司 | 广发银行股份有限公司广州天河东支行 | 9550880228796000122 | 170.18 | |
| 10 | 厦门极幻网络科技有限公司 | 广发银行股份有限公司广州天河东支行 | 9550880228798200108 | 129.77 | |
| 11 | 安徽三七极域网络科 | 广发银行股份有限公 | 9550880227936700102 | -- |
| 序号 | 户名 | 开户银行 | 账号 | 专户余额（万元） | 备注 |
| 技有限公司广州分公司 | 司广州天河东支行 | ||||
| 12 | 安徽三七极域网络科技有限公司 | 广发银行股份有限公司广州天河东支行 | 9550880227935200113 | -- | |
| 13 | 广州三七极彩网络科技有限公司 | 广发银行股份有限公司广州天河东支行 | 9550880227907800196 | -- | |
| 14 | 三七互娱网络科技集团股份有限公司 | 招商银行股份有限公司广州科技园支行 | 55390000748100060 | 40,000.00 | 结构性存款 |
| 15 | 三七互娱网络科技集团股份有限公司 | 招商银行股份有限公司广州科技园支行 | 55390000748100074 | 35,000.00 | 结构性存款 |
| 合计 | 283,644.79 | ||||
3、募集资金现金管理情况
为提高资金使用效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，经2021年3月10日召开的第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十三次会议通过，同意公司使用不超过290,156万元闲置募集资金进行现金管理。现金管理有效期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内公司可根据产品期限在可用资金额度内滚动使用。
本报告期内，公司使用非公开发行股份募集资金进行现金管理取得的投资收益为4,722.38万元。截至2021年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为165,000.00万元，具体情况如下：
| 签约方 | 产品名称 | 产品类型 | 投资金额（万元） | 参考年化收益率 | 起始日期 | 终止日期 | 期限 |
| 平安银行股份有限公司广州分行 | 平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩LPR） | 保本浮动收益 | 50,000 | 3.00% | 2021年10月8日 | 2022年1月7日 | 91天 |
| 招商银行股份有限公司广州科技园支行 | 招商银行点金系列看涨三层区间92天结构性存款 | 保本浮动收益 | 35,000 | 3.10% | 2021年10月14日 | 2022年1月14日 | 92天 |
| 招商银行股份有限公司广州科技园支行 | 招商银行点金系列看跌三层区间92天结构性存款 | 保本浮动收益 | 40,000 | 3.10% | 2021年10月14日 | 2022年1月14日 | 92天 |
| 平安银行股份有限公司广州分行 | 平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩汇率） | 保本浮动收益 | 30,000 | 3.11% | 2021年11月9日 | 2022年2月9日 | 92天 |
| 平安银行股份有限公司广州分行 | 平安银行对公结构性存款（100%保本挂 | 保本浮动收益 | 10,000 | 3.11% | 2021年11月12日 | 2022年2月14日 | 94天 |
| 签约方 | 产品名称 | 产品类型 | 投资金额（万元） | 参考年化收益率 | 起始日期 | 终止日期 | 期限 |
| 钩汇率） | |||||||
| 合计 | 165,000.00 | -- | -- | -- | -- | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况
截至2021年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计12,285.61 万元，各项目的投入情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2021年3月10日，本公司第五届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于调整2020年非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》，本公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 预案中的拟使用募集资金金额 | 调整后的拟投入募集资金金额 |
| 1 | 网络游戏开发及运营建设项目 | 160,251.22 | 154,500.00 | 87,376.64 |
| 2 | 5G云游戏平台建设项目 | 169,766.77 | 159,500.00 | 87,178.53 |
| 3 | 广州总部大楼建设项目 | 128,518.29 | 115,600.00 | 115,600.00 |
| 合计 | 458,536.28 | 429,600.00 | 290,155.17 |
2021年3月10日，本公司第五届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自有资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金，置换金额合计为843.81万元。该次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 明细 | 以自筹资金预先支付金额 | 拟置换金额 | 实际置换金额 |
| 1 | 广州总部大楼建设项目 | 759.78 | 759.78 | 758.74 |
| 2 | 发行费用 | 84.02 | 84.02 | 81.66 |
| 合计 | 843.81 | 843.81 | 840.40 | |
以上使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自有资金业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金使用项目的鉴证报告》（华兴专字[2021]21000650037号）鉴证。
3、募集资金投资项目实施进度情况
（1）网络游戏开发及运营建设项目
该项目主要系成立研发和运营团队进行网络游戏的开发及运营工作。截至2021年12月31日，公司累计已投入0.87亿元（含自有资金投入）用于支付游戏项目研发所需的人员
薪酬及办公费用等。公司坚持“精品化、多元化”的研发战略，加大研发投入力度用于游戏产品品质的提升和品类的探索，目前该项目已立项的游戏产品涵盖MMORPG、SLG、卡牌、模拟经营等多元品类，相关产品研发进度正常推进，部分产品预期在2022年实现上线运营。
（2）5G云游戏平台建设项目
该项目主要是进行5G云游戏平台的开发工作，核心研发内容包括基础云层服务、平台层服务和云游戏平台三部分。截至2021年12月31日，本项目尚未启用募集资金。截至公告披露日，公司已投入募集资金用于5G云游戏平台建设项目，2022年全年公司将持续投入募集资金用于5G云游戏平台项目的研究和开发。
（3） 广州总部大楼建设项目
该项目计划建设公司未来的游戏开发、技术研发以及游戏发行运营的中心。截至2021年12月31日，公司已累计投入12.07亿元（含自有资金投入），用于支付项目建设的土地价款、设计及土建等施工建设款项。截至2021年12月31日，该募投项目正积极推进，主要完成了项目建设审批、项目勘察、监理、设计和施工总承包单位的招标及项目初步规划设计等工作，目前项目按计划进度进行，正在进行基坑围护和基坑土石方开挖工作。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构专项核查报告的结论性意见
东方证券承销保荐有限公司审阅了公司募集资金专户的银行对账单，查阅了公司董事会出具的关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告、会计师对募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告以及公司相关管理制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面进行了核查。
经核查，东方证券承销保荐有限公司认为，三七互娱网络科技集团股份有限公司2021年度募集资金管理较为规范，对募集资金进行了专户存储，不存在违规使用募集资金的情形；公司及时履行了相关信息披露义务，募集资金的存放和使用情况与公司已披露情况一致。
特此公告。
三七互娱网络科技集团股份有限公司董 事 会二〇二二年四月二十五日
附表：
募集资金使用情况对照表编制单位：三七互娱网络科技集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额（注1） | 293,286.15 | 本报告期投入募集资金总额 | 12,285.61 | |||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | -- | 已累计投入募集资金总额 | 12,285.61 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | -- | |||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | -- | |||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额（注2） | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||||
| 1. 网络游戏开发及运营建设项目 | 否 | 154,500.00 | 87,376.64 | 2,122.91 | 2,122.91 | 2.43% | 2024/2/10 | -- | 不适用（注3） | 否 | ||||
| 2.5G云游戏平台建设项目 | 否 | 159,500.00 | 87,178.53 | -- | -- | -- | 2024/2/10 | -- | 不适用（注4） | 否 | ||||
| 3.广州总部大楼建设项目 | 否 | 115,600.00 | 115,600.00 | 10,162.70 | 10,162.70 | 8.79% | 2024/12/31 | -- | 不适用（注5） | 否 | ||||
| 承诺投资项目合计 | 429,600.00 | 290,155.17 | 12,285.61 | 12,285.61 | ||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | |||||||||||||
| （分具体项目） | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金，置换金额合计为 840.40 万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 进行现金管理或存放于募集资金专项账户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。 本公司非公开发行股票实际募集资金净额为人民币290,155.17万元。注2：“本报告期投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本报告期投入金额”及实际已置换先期投入金额。注3： 网络游戏开发及运营建设项目涉及的游戏均处于研发期，尚未上线运营，暂不涉及效益测算。注4： 5G云游戏平台建设项目尚处于研发阶段，暂不涉及效益测算。注5： 广州总部大楼建设项目无募集资金效益指标，不涉及效益测算。