证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2022-024
三七互娱网络科技集团股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三七互娱网络科技集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二次会议通知于2022年4月15日以专人送达、电子邮件、电话方式发出，会议于2022年4月25日在公司会议室以现场与通讯结合的方式召开。本次会议应到董事9位，实到董事9位。会议由董事长李卫伟主持。会议的召集和召开符合法律、法规及《三七互娱网络科技集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。本次会议作出了如下决议：
一、审议通过《2021年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
二、审议通过《2021年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。公司第五届董事会独立董事陈建林、李扬、叶欣、柳光强向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，述职报告详细内容见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
三、审议通过《2021年年度报告》中文版全文及摘要、英文版摘要
公司全体董事确认：公司及时、公平地披露了信息，所披露的信息真实、准确、完整。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。《2021年年度报告》中文版全文、英文版摘要内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，《2021年年度报告》中文版摘要详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
四、审议通过《2021年度财务决算报告》
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。公司《2021年度财务决算报告》内容详见
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
五、审议通过《2021年度利润分配预案》
经由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告确认，公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为2,875,575,877.62元，其中母公司实现净利润1,665,598,560.92元，提取本年法定盈余公积金166,559,856.09元，期初未分配利润1,160,408,295.15元，报告期实际分配2020年度利润440,312,549.40元，实际分配2021年半年度利润为330,234,412.05元，本次实际可供股东分配的利润为1,888,900,038.53元。 经董事会审议，本公司2021年度利润分配预案：按分配比例不变的方式，以分红派息股权登记日实际发行在外的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金股利3.7元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；不派送红股，不以资本公积转增股本。 上述利润分配预案与公司业绩成长相匹配，符合《公司法》《公司章程》等相关规定以及公司股东回报计划。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
六、审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》
董事会认为，公司根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司的内部控制制度得到了有效地执行，保证了内部控制目标的达成。现有的内部控制体系不存在重大缺陷，与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是完整、合理、有效的。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
《2021年度内部控制自我评价报告》具体内容请见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
七、审议通过《2021年度社会责任报告》
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
《2021年度社会责任报告》具体内容请见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
八、审议通过《2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定编制了《2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》具体内容请见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
九、审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》
公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。《关于2022年度日常关联交易预计的公告》具体内容请见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十、审议通过《关于广州三七网络科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的议案》
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
《关于广州三七网络科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的说明》详细内容请见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十一、审议通过《关于聘任2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》
鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）信誉良好、证券执业资格完备，在为公司提供2021年审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，公司拟聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。《关于聘任会计师事务所的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十二、审议通过《关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的议案》
随着公司海外业务发展规模不断扩大，美元、港币等外币结算业务占比不断攀升，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为规避外汇市场风险，降低汇率波动对公司生产经营、成本控制的不良影响，公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。董事会同意公司及控股子公司开展不超过本金1亿美元或其他等值货币的外汇套期保值业务，期限为1年，公司在上述期限范围内可循环使用上述额度。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
《关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十三、审议通过《关于2022年度为子公司提供担保额度预计的议案》由于公司全资子公司自身经营发展的需求，同意公司及下属子公司于2022年度为子公司提供总额不超过人民币37.00亿元人民币或其他等值货币的担保额度（包含对子公司新增担保和原有担保的展期或续保）。其中为资产负债率70%以上的全资子公司提供担保额度不超过22.00亿元，为资产负债率低于70%的全资子公司提供担保额度不超过15.00亿元。上述担保的额度，可在子公司之间进行担保额度调剂；但在调剂发生时，对于资产负债率70%以上的担保对象，仅能从资产负债率70%以上的担保对象处获得担保额度；在上述额度范围内，公司及子公司因业务需要办理上述担保范围内业务，无需另行召开董事会或股东大会审议。上述担保事项尚需提交公司股东大会审议，担保额度的有效期为一年，自公司2021年度股东大会审议通过本议案之日起一年内。鉴于上述被担保人均为公司全资子公司，无需采取反担保措施。公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长具体签署上述额度内的担保文件，同意董事会授权管理层办理上述担保额度内的相关担保手续。董事会认为：被担保人为公司全资子公司，目前经营状况良好、资金充裕，具有偿还债务的能力以及良好的信誉，部分子公司资产负债率超过70%系上市公司根据业务模式所作出的整体安排。公司对全资子公司拥有绝对控制力，并对全资子公司的资金及财务状况实时监控，担保风险可控，符合公司的整体利益。本次为其提供担保支持，主要是为满足其经营发展的资金需要，有利于公司稳步拓展市场。因此，董事会同意公司对子公司提供担保以及子公司对子公司提供的担保。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。本议案需提交公司2021年度股东大会审议。《关于2022年度为子公司提供担保额度预计的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十四、审议通过《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》
董事会同意公司及下属子公司使用最高额度为5亿元人民币（或投资时点等值外币）的闲置自有资金进行证券投资。证券投资的目的为根据公司的发展战略，在不影响正常经营的情况下，适时使用自有资金针对包括但不限于行业上下游或相关行业公司进行证券投资，进一步发挥产业协同效应，助推经营，提高资金使用效率，为公司和股东创造更大收益。
该议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议，董事会审议通过后将授权公司经营管理层具体实施上述事项，授权期限自第六届董事会第二次会议审议通过之日起12个月内有效。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。《关于使用闲置自有资金进行证券投资的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十五、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
董事会同意公司及下属子公司使用最高额度为35亿元人民币（或投资时点等值外币）的闲置自有资金进行委托理财。委托理财的目的为在确保不影响日常经营的前提下，公司及下属子公司使用部分闲置自有资金购买安全性、流动性较高的金融机构理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益。
该议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议，董事会将授权公司经营管理层具体实施上述事项，授权期限自第六届董事会第二次会议审议通过之日起12个月内有效。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十六、审议通过《关于会计政策变更的议案》
财政部于2021年2月2日发布了《企业会计准则解释第14号》（财会[2021]1号）（以下简称“解释第14号”），规定了关于社会资本方对政府和社会资本合作（PPP）项目合同的会计处理、基准利率改革导致相关合同现金流量的确定基础发生变更的会计处理。
财政部于2021年12月31日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）（以下简称“解释第15号”），明确了关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、关于亏损合同的判断以及关于资金集中管理相关列报。
公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合相关法律、法规的规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司的财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意本次会计政策的变更。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。
《关于会计政策变更的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十七、审议通过《关于公司第四期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》
为建立健全长效激励机制，建立和完善员工与公司的利益共享机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，应对人才流失风险，提高员工的凝聚力和公司的核心竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工享受到公司持续成长带来的收益。根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况制定了《三七互娱网络科技集团股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》及其摘要。关联董事杨军、刘军参与了本期员工持股计划，对本议案回避表决。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。本议案需提交公司2021年度股东大会审议。《三七互娱网络科技集团股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》摘要具体内容请见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》；《三七互娱网络科技集团股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》及摘要详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十八、审议通过《关于公司第四期员工持股计划管理办法的议案》
为规范公司第四期员工持股计划的实施，公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，制定《第四期员工持股计划管理办法》。
关联董事杨军、刘军参与了本期员工持股计划，对本议案回避表决。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
《三七互娱网络科技集团股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》具体内容请见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期员工持股计划有关事项的议案》
为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：
1、授权由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持首次持有人会议。首次持有人会议召开前，由公司董事会秘书代表员工持股计划；
2、授权董事会对《公司第四期员工持股计划（草案）》作出解释；
3、员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对持股计划作相应调整。
4、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股
东大会或持有人会议行使的权利除外。上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。关联董事杨军、刘军参与了本期员工持股计划，对本议案回避表决。表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
二十、审议通过《关于召开2021年度股东大会的通知》
董事会决定于2022年5月17日召开公司2021年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。《关于召开公司2021年度股东大会的通知》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
三七互娱网络科技集团股份有限公司
董 事 会二〇二二年四月二十五日