三七互娱网络科技集团股份有限公司
第四期员工持股计划管理办法
第一章 总则第一条 为规范三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“三七互娱”或“公司”）第四期持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《三七互娱网络科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《三七互娱网络科技集团股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）之规定，特制定《三七互娱网络科技集团股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。
第二章 员工持股计划的制定第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划履行的程序
（一）董事会负责拟定《员工持股计划（草案）》。
（二）公司董事会审议前，应当通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。 （三）董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。 （四）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会
在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。 （五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告员工持股计划的法律意见书。 （六）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。 （七）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（八）其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。
第四条 员工持股计划的参与对象、确定标准
（一）参与对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象。参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同或聘用合同。
（二）员工持股计划持有人的范围
为更好地保障公司战略执行、提升市场竞争力和业绩成长，促进公司快速、长期、健康地发展，持股计划的持有人包括对公司未来经营与业绩增长有直接且重要影响和贡献的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（三）员工持股计划的份额分配情况
参加本员工持股计划的员工总人数不超过650人。其中，公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员7人，该等人员与本员工持股计划不构成一致行动人关系。参加对象持有本员工持股计划份额的情况具体如下：
姓名
| 姓名 | 职务 | 拟最高认购股数（万股） | 占本员工持股计划比例（%） |
杨军
| 杨军 | 董事、副总经理 | 40.00 | 2.45% |
| 刘军 | 董事、副总经理 | 30.00 | 1.84% |
何洋
| 何洋 | 监事会主席 | 25.00 | 1.53% |
程琳
| 程琳 | 监事 | 7.50 | 0.46% |
刘峰咏
| 刘峰咏 | 监事 | 3.00 | 0.18% |
| 朱怀敏 | 副总经理 | 20.00 | 1.23% |
叶威
| 叶威 | 董事会秘书、财务总监 | 23.00 | 1.41% |
小计
| 小计 | 148.50 | 9.11% |
| 核心管理人员、核心骨干人员 （不超过643人） | 1,481.6534 | 90.89% |
合计
| 合计 | 1,630.1534 | 100.00% |
注：1、本表格出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因所致。
2、员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。
3、员工的报酬不包含因参加员工持股计划发放的金额。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。
第五条 本次员工持股计划受让公司回购股票的价格为0元/股，无需出资。
第六条 员工持股计划涉及的标的股票来源
本次员工持股计划涉及标的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票。
公司于2021年8月1日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金不低于（含）人民币2亿元，不超过（含）人民币3亿元，以不超过（含）人民币28元/股的回购价格，通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励计划或员工持股计划，并2021年8月3日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的报告书》。
公司于2021年8月3日以集中竞价方式实施回购股份，并于2021年8月4日披露了《关于首次回购公司股份的公告》。公司根据回购相关规定披露了股份回购进展情况。2021年8月11日披露了《关于公司回购方案实施完成的公告》，具体内容详见公司在深交所网站披露的相关公告。
2021年8月3日至2021年8月9日期间，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份16,301,534股，占公司目前总股本的0.74%，其中最高成交价为19.19元/股，最低成交价为17.59元/股，支付总金额为299,999,563.27元（含交易费用）。
本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。第七条 员工持股计划涉及的标的股票规模
本次公司员工持股计划股票规模不超过16,301,534股，占公司目前总股本的比例为0.74%。
任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；员工持股计划实施后，本公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%；员工持股计划持有的股票
总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。第八条 员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为72个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本计划的存续期届满后如未展期则自行终止。拟展期的，应对照《监管指引第1号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
2、本次员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本次员工持股计划可提前终止。提前终止员工持股计划存续期限的，应经员工持股计划持有人会议有效表决权的2/3以上同意，并提交公司董事会审议通过。
3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划所涉及标的股票的锁定期
1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分3期解锁，锁定期最长36个月，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划总数的30%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划总数的30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本员工持股计划总数的40%。
在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利一并锁定，该现金股利的解锁期与相对应股票相同。
锁定期届满后，管理委员会在存续期内将根据当时市场的情况决定是否卖出标的股票，并严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
2、公司层面业绩考核
（1）公司层面业绩达标的解锁情况
以2021年营业收入及净利润为基数，各年度公司业绩考核指标为：
考核期
| 考核期 | 业绩考核指标 | 对应公司层面解锁比例 |
| 第一个考核期 | 2022年营业收入增长率不低于15%（即营业收入不低于186.48亿元）或净利润增长率不低于15%（即净利润不低于33.07亿元）； | 30% |
| 第二个考核期 | 2023年营业收入增长率不低于25%（即营业收入不低于202.70亿元）或净利润增长率不低于25%（即净利润不低于35.95亿元）； | 30% |
| 第三个考核期 | 2024年营业收入增长率不低于35%（即营业收入不低于218.92亿元）或净利润增长率不低于35%（即净利润不低于38.83亿元）； | 40% |
注：A、上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且不包含本员工持股计划所产生的股份支付费用。
B、根据中国音数协游戏工委（GPC）发布的《2021年中国游戏产业报告》，2021年，中国游戏市场实际销售收入2965.13亿元，较去年增收178.26亿元，同比增长6.40%。根据伽马数据发布的《2022年1—3月游戏产业报告》，2022第一季度，中国移动游戏市场实际销售收入604.32亿元，同比增长2.72%，低于2021年同期的同比增长率。考虑三七互娱在内，同时选取国内A股可比的四家游戏上市公司世纪华通、完美世界、吉比特、巨人网络进行统计，上述五家上市公司2021年前三季度营业总收入增长率均值为8.40%，2021年前三季度归属于母公司所有者的净利润增长率均值为-2.38%。综上，考虑到2021年中国游戏行业增速及国内A股头部游戏公司业绩增速均值均有所放缓，2022年一季度中国移动游戏市场实际销售收入同比增长也有所放缓，为有效激发公司员工的积极性、主动性和创造性，提高公司经营效率，保障公司业绩增长的可持续性，激励员工以较高的业绩超过行业业绩增速，本员工持股计划设定了如上公司层面的业绩考核。
（2）若公司层面业绩不达标的处理
A、若本员工持股计划第一个考核期公司层面业绩不达标，则未解锁的权益可递延至第二个考核期，在第二个考核期：
a、若公司2023年营业收入不低于202.70亿或净利润不低于35.95亿元，则可解锁第二个考核期对应的30%的权益；
b、若公司在2022年至2023年累计营业收入不低于389.18亿或累计的净利润不低于69.02亿元（即前两个考核期业绩累计），则可一并解锁前两个考核期对应的60%的权益。
B、若第二个考核期公司层面业绩仍不达标，则未解锁的权益可递延至第三个考核期，在第三个考核期：
a、若公司2024年营业收入不低于218.92亿或净利润不低于38.83亿元，则可解锁第三个考核期对应的40%的权益；b、若公司2023年至2024年累计营业收入不低于421.62亿或累计的净利润不低于74.78亿元（即第二个考核期和第三个考核期业绩累计），达标时一并解锁第二个考核期和第三个考核期对应的70%的权益。
c、若公司2022年至2024年累计营业收入不低于608.10亿或累计的净利润不低于107.85亿元（即三个考核期业绩累计），达标时一并解锁全部三期对应的100%的权益。
C、若第三个考核期公司业绩仍不达标，则持有人不得行使未解锁比例的权益。
三个考核期结束后，如上述情形中存在对应未解锁的股票，持有人未解锁的股票由员工持股计划管理委员会收回并出售该部分标的股票，出售的资金归属于公司。
3、个人层面业绩考核
若公司业绩考核达标，则本计划将根据公司员工绩效管理考核相关制度对个人进行年度绩效和价值观考核，依据个人年度绩效和价值观考核结果确定持有人最终解锁的持股计划份额所涉标的股票数量。个人绩效考核由公司人力资源部门在董事会和本计划管理委员会的指导和监督下负责组织实施，每年考核一次。具体如下：
（1）个人年度绩效考核结果分为SABCD五个等级。绩效结果为D的，表示员工个人绩效未达到考核期要求。
（2）价值观考核结果包含总分和单项得分，总分满分20分，单项满分为5分。价值观总分低于12分，或任一单项低于2分的，表示员工个人绩效未达到考核期要求。
如参与本次持股计划的员工存在以上任一情况，由管理委员会办理该考核期对应批次的持股计划份额取消及收回手续，可重新授予满足持有人资格的持有人或对应批次的标的股票在锁定期届满后出售所获得的资金由全体持有人共同享受。
4、本员工持股计划严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
第三章 员工持股计划的管理
第九条 员工持股计划的相关机构
在获得股东大会批准后，本员工持股计划采取自有资金方式设立，由公司自行管理。持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，并由持有人会议选举产生的持股计划管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，但持有人通过员工持股计划间接持有的股份不享有股东表决权；同时，积极维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与持股计划持有人之间潜在的利益冲突。股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，公司董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜；员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等需由持有人会议表决通过后报董事会审议批准。第十条 持有人会议 1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第
（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
第十一条 员工持股计划管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管委会成员由全体持有人会议选举产生。管委会委员发生变动时，由持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）管理员工持股计划利益分配；
（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
（6）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（7）办理员工持股计划份额继承登记；
（8）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（9）代表全体持有人签署相关文件；
（10）持有人会议授权的其他职责；
（11）持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十二条 员工持股计划持有人
1、持有人的权利
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
（4）员工持股计划持有公司股票的表决权由管理委员会代为行使。
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定。
（2）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险。
（3）本员工持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有人不得转让所持有本计划的份额。
（4）按名下的本员工持股计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与本员工持股计划，以及本员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（5）公司董事、监事及高级管理人员自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权且承诺不担任管理委员会任何职务
（6）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第十三条 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜；管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。管理委员会根据员工持股计划持有人会议的授权对本计划资产进行管理，管理期限为
自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划所持股票全部出售且资产分配完毕并办理完毕本计划注销之日止。第十四条 员工持股计划的风险防范及隔离措施
1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
2、本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
第四章 员工持股计划的资产构成及持有人权益处置
第十五条 员工持股计划的资产构成
1、公司股票：本员工持股计划成立时，以零价格受让取得的公司已完成回购的社会公众股股票。
2、现金存款和应计利息。
3、资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第十六条 员工持股计划的清算与分配
1、管理委员会应于员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。
2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
第十七条 员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排
1、本员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表
决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增股份等的安排。本员工持股计划未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。本员工持股计划在股东大会审议公司与参与本员工持股计划的公司董事、高级管理人员等的交易相关提案时应进行回避表决。
2、在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
5、本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
6、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
7、在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
8、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利一并锁定，该现金股利的解锁期与相对应股票相同。
9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
10、本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。
第十八条 员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法
1、发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格。
（1）持有人辞职、擅自离职或被辞退的；
（2）持有人在劳动合同到期后，拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或考核不达标等情况的；
（6）因工作失误，给公司带来较大损失和在社会上造成严重不良影响的；
（7）严重违反公司规章制度的；
（8）触犯法律被追究刑事责任的；
（9）持有人担任独立董事或成为其他不能参与公司员工持股计划的人员；
（10）管理委员会认定的其他情形。
管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格并办理持股计划份额取消收回手续，收回的份额可择机分配给其他符合条件的参与对象。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由持有人共同享有。
2、持有人所持份额调整的情形
（1）存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有人所获得的持股计划份额。
（2）丧失劳动能力、退休、死亡
存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划已完成业绩考核且解锁部分，可由原持有人按份额享有。
存续期内，持有人发生死亡情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划已完成业绩考核且解锁部分，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人不受需具备参与持股计划资格的限制。
存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休、死亡情形的，对于尚未解锁部分，其原持有人、合法继承人将不再享有。管理委员会办理对应批次的持股计划份额取消收回手续，收回的份额可择机分配给其他符合条件的参与对象。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由持有人共同享有。
3、持有人所持权益不做变更的情形
（1）存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更，但解锁情况根据个人绩效考核情况确定。
（2）管理委员会认定的其他情形。
4、持有人发生其他不再适合参加持股计划等情形：如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
第十九条 本员工持股计划应承担的税收和费用
1、税收
本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
2、费用
（1）证券交易费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
（2）其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
第五章 员工持股计划的变更、终止
第二十条 员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
第二十一条 员工持股计划的终止
本员工持股计划存续期满如未展期则自行终止。
员工持股计划锁定期满，所持有的公司股票全部出售或持股计划资产均为货币资金时，经出席持有人会议有效表决权的2/3以上通过，并经董事会审议通过，本持股计划可提前终止。
第六章 附则
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
3、本员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效。
4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
三七互娱网络科技集团股份有限公司董 事 会二〇二二年四月二十五日