东方证券承销保荐有限公司关于三七互娱网络科技集团股份有限公司
变更部分募投项目实施主体的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“三七互娱”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对三七互娱变更部分募投项目实施主体的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次非公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】16号）核准，本次非公开发行人民币普通股（A股）股票105,612,584股，每股面值为人民币1.00元，发行价为每股人民币27.77元，募集资金总额为人民币2,932,861,457.68元，扣除发行费用（不含税）31,309,777.95元后，本次募集资金净额为人民币2,901,551,679.73元。截至2021年2月10日，上述发行募集资金已存入公司募集资金专项账户中，并经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，会计师已于2021年2月10日出具了“华兴验字[2021]21000650029号”《验资报告》予以确认。
根据公司《2020年非公开发行股票预案（二次修订稿）》，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 网络游戏开发及运营建设项目 | 160,251.22 | 154,500.00 |
| 2 | 5G云游戏平台建设项目 | 169,766.77 | 159,500.00 |
| 3 | 广州总部大楼建设项目 | 128,518.29 | 115,600.00 |
| 合计 | 458,536.28 | 429,600.00 | |
由于本次非公开实际募集资金净额少于拟投入募集资金，公司根据实际募集资金净额情况，按照项目的轻重缓急等情况，对募集资金投资项目实际募集资金投入金额进行调整，具体内容如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 预案中的拟使用募集资金金额 | 调整后的拟投入募集资金金额 |
| 1 | 网络游戏开发及运营建设项目 | 160,251.22 | 154,500.00 | 87,376.64 |
| 2 | 5G云游戏平台建设项目 | 169,766.77 | 159,500.00 | 87,178.53 |
| 3 | 广州总部大楼建设项目 | 128,518.29 | 115,600.00 | 115,600.00 |
| 合计 | 458,536.28 | 429,600.00 | 290,155.17 | |
二、本次部分募集资金投资项目变更实施主体的情况
（一）整体情况概述
根据公司发展规划及募投项目实际情况，为提高募集资金的使用效益，本次在募集资金投资用途未发生变更的情况下，公司拟变更“网络游戏开发及运营建设项目”的实施主体。此次变更不属于募集资金用途的变更，因此无需提交公司股东大会审议。具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 变更前实施主体 | 本次新增实施主体 | 变更后实施主体 |
| 1 | 网络游戏开发及运营建设项目 | 广州极尚网络技术有限公司、广州三七极创网络科技有限公司、广州三七极耀网络科技有限公司、广州三七极彩网络科技有限公司、安徽三七极域网络科技有限公司、安徽三七极域网络科技有限公司广州分公司、成都极凡网络科技有限公司、武汉极昊网络科技有限公司、厦门极幻网络科技有限公司、安徽三七极光网络科技有限公司、安徽三七极光网 | 广州三七极梦网络技术有限公司、北京三七极星网络科技有限公司 | 广州极尚网络技术有限公司、广州三七极创网络科技有限公司、广州三七极耀网络科技有限公司、广州三七极彩网络科技有限公司、安徽三七极域网络科技有限公司、安徽三七极域网络科技有限公司广州分公司、成都极凡网络科技有限公司、武汉极昊网络科技有限公司、厦门极幻网络科技有限公司、安徽三七极光网络科技有限公司、安徽三七极光网络科技有限公司广州分公司、 |
| 络科技有限公司广州分公司 | 广州三七极梦网络技术有限公司、北京三七极星网络科技有限公司 |
1、“网络游戏开发及运营建设项目”本次新增实施主体
（1）广州三七极梦网络技术有限公司基本情况如下：
| 公司名称 | 广州三七极梦网络技术有限公司 |
| 成立日期 | 2022-09-07 |
| 住所 | 广州市海珠区新港东路2429号首层自编258房 |
| 法定代表人 | 何洋 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91440105MABX2YGJ8W |
| 经营范围 | 信息系统集成服务;信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;数据处理服务;数据处理和存储支持服务;软件开发;专业设计服务;数字文化创意软件开发;数字内容制作服务（不含出版发行）;动漫游戏开发;软件销售 |
| 股权结构 | 三七互娱通过100%控股子公司江苏极光网络技术有限公司持有广州三七极梦网络技术有限公司100%股权 |
（2）北京三七极星网络科技有限公司基本情况如下：
| 公司名称 | 北京三七极星网络科技有限公司 |
| 成立日期 | 2022-09-01 |
| 住所 | 北京市海淀区花园路甲13号院7号楼15层1501 |
| 负责人 | 何洋 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司分公司(法人独资) |
| 统一社会信用代码 | 91110108MABXTM9376 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；专业设计服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 股权结构 | 三七互娱通过100%控股子公司江苏极光网络技术有限公司持有北京三七极星网络科技有限公司100%股权 |
（二）变更实施主体的原因
此次变更部分项目的实施主体有助于加快推进募投项目建设，优化资源配置，提高募集资金的使用效率，符合公司经营和未来长远发展的规划。
（三）变更实施主体的影响
本次变更部分募投项目的实施主体是公司根据项目的实际情况做出的审慎决定，未改变募集资金的投资规模、投资方向、募投项目建设内容，未改变募集资金用途，不会对募集资金投资项目的实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
公司将继续加强对募投项目建设进度的监督和管理，保障项目的顺利实施，提高募集资金的使用效益。同时，公司将继续严格遵守《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》和制度等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
三、相关审批程序
（一）董事会意见
2022年10月28日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》。根据公司发展规划及募投项目实际情况，为提高募集资金的使用效益，本次在募集资金投资用途未发生变更的情况下，公司拟变更“网络游戏开发及运营建设项目”的实施主体。此次变更不属于募集资金用途的变更，因此无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
2022年10月28日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》。
监事会认为：公司根据实际情况及发展规划，同时为便于募集资金项目的核算与管理，提高募集资金的使用效率，拟变更“网络游戏开发及运营建设项目”的实施主体，此次变更不会对项目实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次变更募集资金投资项目实施主体履行了必要的法定程序，监事会同意公司本次变更募投项目实施主体。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次变更部分募集资金投资项目“网络游戏开发及运营建设项目”的实施主体，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定以及《公司章程》的规定，本次变更募投项目实施主体履行了必要的审议程序，因此，我们同意公司本次变更部分募投项目实施主体。
四、保荐机构核查意见
经核查，东方投行认为：
三七互娱本次变更部分募投项目实施主体的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦对该事项发表了明确同意意见，该事项决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。该事项不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。
综上，东方投行对公司本次部分募集资金投资项目变更实施主体事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于三七互娱网络科技集团股份有限公司变更部分募投项目实施主体的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 吕绍昱 | 王 斌 |
东方证券承销保荐有限公司
2022年 10 月 28 日