关于对巨人网络集团股份有限公司的重组问询函
中小板重组问询函（不需行政许可）【2019】第 9 号
巨人网络集团股份有限公司董事会：
2019年7月17日，你公司披露《重大资产购买暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。我部对上述披露文件进行形式审查，请从如下方面予以完善：
一、 关于交易方案
预案显示，本次重组交易分两步，第一步：标的公司Alpha向其全体股东按等比例回购的方式回购其各自持有的Alpha 50%的股份并注销该等股份。第二步：你公司以现金方式购买泛海投资、上海鸿长等6名交易对方所持的Alpha回购交易完成后42.30%的A类普通股（即9,730股），标的公司部分股东未参与本次交易，且如若Alpha回购交易未能于本次收购交割前完成，则交易对方应交割予你公司双倍股份，其中一半用于回购注销。截至预案签署日，Alpha回购交易尚未完成。
1、预案显示，本次交易完成后，你公司将持有标的公司42.30%的A类普通股，成为第一大股东，但不构成控股地位，不纳入上市公司的合并报表范围。重庆拨萃、上海准基系你公司控股股东巨人投资的一致行动人，二者合计持有标的公司32.92%的股权，且不参与本次交易。你公司与巨人投资的实际控制人均为史玉柱。本次交易后，
你公司与巨人投资的一致行动人合计将持有标的公司75.22%的股份。
（1）请结合收购后标的公司股权结构、董事会构成、公司章程、股东之间签署的相关协议或安排（如有）等详细说明标的公司不纳入合并报表的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。
（2）请你公司补充披露交易前后标的公司控制权变动情况，你公司实际控制人史玉柱是否通过本次交易实现对标的公司的控制。并请结合标的公司控制权变动情况、上市公司收购后对标的资产不构成控股地位、不纳入上市公司合并报表范围等详细说明你公司本次收购标的公司42.30%股权的合理性和必要性。
2、请结合中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定详细说明本次收购标的公司少数股权与上市公司现有主营业务是否具有显著的协同效应，并结合本次交易后是否存在新增关联交易、同业竞争、上市公司资产负债结构变化等情况详细分析通过本次交易是否有助于增强上市公司独立性和提升上市公司整体质量。
3、本次交易所涉现金金额较大，交易标的需要获得23亿美元或等值人民币完成股份回购注销，你公司需要获得110.98亿元人民币进行股份收购，请补充说明并披露以下内容：
（1）结合现有货币资金、资产负债率、融资渠道及授信额度等，详细说明你公司支付本次交易对价和标的公司回购注销股份的资金来源具体情况（包括但不限于自有资金及银行借款、资产管理计划、信托等各类筹资渠道及所占比例），并充分分析所需资金的可获得性，
是否对本次交易构成实质性障碍并提示风险。
（2）交易完成后，你公司和标的公司资产负债率、流动比率等偿债指标将如何变化，是否大幅偏离同行业可比公司，大额现金支出是否对你公司和标的公司生产经营造成重大影响，你公司和标的公司在交易完成后是否存在流动性风险，交易完成后标的公司和你公司财务费用预计支出情况。
（3）结合外汇政策说明本次交易是否涉及外汇出入境，是否需取得有关部门批准，外汇兑换是否存在重大不确定性及对本次交易的影响。
4、针对交易方案，请补充说明并披露以下内容：
（1）请补充披露上述两步交易是否互为前提或存在其他条件关系。
（2）请详细说明标的公司部分股东未参与本次交易的具体原因，标的资产权属关系是否明确、清晰，是否存在股权之争。
（3）请结合问题（2）中相关情况及本次交易背景等因素进一步详细说明本次交易方案中对标的公司收购比例由前次100%调整为
42.30%的原因及交易对价支付方式由发行股份调整为现金收购的原因及合理性，并详细说明针对标的公司剩余股权的相关安排，你公司、公司控股股东及其关联方对标的公司剩余股权是否存在其他协议安排。
5、关于回购注销标的公司股份，请补充说明：
（1）结合本次交易背景、上市公司资金情况、标的公司股东诉
求详细说明本次交易中存在回购注销标的公司50%股份这一安排的原因。
（2）请补充披露Alpha各股东就前述回购注销事项进行表决的具体情况，回购注销事项是否存在争议或无法进行注销的实质性障碍。
（3）若回购注销无法在本次收购交割前完成，Alpha各股东是否已就后续继续进行回购注销股份与上市公司及相关方签署相关协议或存在相关安排。
（4）如若标的公司无法融得足额回购所需资金，或部分标的股东不同意本次回购，是否影响本次交易，是否可能引起股权纠纷，是否对标的公司股权稳定性产生影响及出现该等情形时的替代解决方案。
6、根据交易安排，你公司同意向泛海投资支付85,000万元的交易对价预付款，同时泛海投资将其所持的2,300股Alpha股份质押给你公司作为担保，其他交易对手方未见类似安排。请补充披露以下内容：
（1）交易对价预付款的具体支付时间，该等交易安排需履行哪些决策、审议程序及履行情况，是否符合你公司资金管理制度或《公司章程》，是否满足合规性要求。
（2）你公司仅对泛海投资提供交易预付款的原因及合理性，泛海投资与你公司是否存在关联关系或其他利益安排。
7、预案显示，本次交易不会形成同业竞争。请补充披露你公司与标的公司不构成同业竞争的理由和依据。
二、 关于交易标的
8、预案显示，你公司拟收购从事游戏业务的境外公司，请补充说明并披露本次交易是否符合中宣部、工信部、文化和旅游部等行业主管部门的政策规定，是否需要事先取得政府监管机构的审批或备案及最新进展情况，是否涉及法律法规禁止或限制的内容。
9、预案显示，Alpha是为收购Playtika而成立的持股平台，Playtika
主营休闲社交棋牌类游戏，包括《Slotomania》《WSOP》《House of Fun》等，请补充说明并披露以下内容：
（1）请分别补充披露标的资产所运营游戏的具体玩法，包括但不限于充值与虚拟金币的兑换关系、不同情形下每局游戏虚拟金币消耗数量、不同情形下（如出现特定随机组合/不出现特定随机组合）玩家损失/获得金币的数量等信息。
（2）结合标的资产报告期内运营情况，游戏规则设定等，补充披露标的资产同款游戏相同玩法下游戏输赢概率是否在报告期内保持一致，标的资产是否存在不定期或定期调整玩家输赢概率；如是，补充披露报告期内不同游戏调整输赢概率的频率及各次调整后输赢概率的详细情况。
（3）结合标的资产盈利模式、游戏玩家充值情况、游戏所得金币或积分的可交易性或可兑换性等，说明标的资产是否存在涉嫌赌博行为，并详细说明核查方法、核查过程和核查结论。
（4）结合游戏账号整体变动情况、同一玩家可注册账号数量及同一玩家不同账号间金币或积分可转让性、同一账号IP地址变动情
况等，说明标的公司运营游戏是否可以通过转让账号形式达到金币或积分的转让目的，是否存在标的公司关联方或独立第三方为金币或积分转让提供便利情形，进一步说明标的资产是否涉嫌赌博行为。
（5）根据你公司前次重组报告书（2019年3月），美国华盛顿州居民Sean Wilson于美国华盛顿州西区联邦地方法院向Playtika, Ltd.和Caesars Interactive Entertainment, LLC提起诉讼，要求被告停止运营原告认为的非法博彩游戏，请补充披露该诉讼的最新进展，原告认为标的公司涉博彩游戏的主要理由和依据，以及法院的相关认定。10、预案显示，标的公司2019年1-3月存在非经常性损益2635.96万元，来源于对非金融企业收取的资金占用费，请详细说明借款主体、借款金额和利率、借款原因、是否构成关联方资金占用。
11、预案显示，2018年2月27日，Playtika的全部权益以441,820.6029万美元对价由Alpha转让至Alpha全资子公司PlaytikaHolding UK Limited，一天后，Playtika的全部权益又以相同价格转让至Alpha全资子公司Playtika Holding UK。请补充披露上述股权转让的原因及合理性。
12、标的公司历史沿革显示，2018年10月，上海准基受让重庆杰资、弘毅创领等部分股东所持标的股份，上海准基系你公司控股股东巨人投资的一致行动人，请补充披露以下内容：
（1）上述交易是否需获得标的公司其他股东一致同意，是否已履行相关审议程序。
（2）上述股份受让资金来源，你公司控股股东（含实际控制人）
目前股票质押率，是否存在资金紧张情形。
（3）上述股权转让的背景及原因，你公司控股股东及其关联方是否为部分股东在收购标的时做出承诺，若相关股东无法退出，控股股东需要承担回购义务。
三、关于标的估值
13、2016年10月，你公司披露《重组报告书》，Alpha评估值为
306.59亿元。2018年10月，Alpha部分股东退出，上海准基承接15.01%股权，对应估值约为368亿元。2018年11月，你公司披露调整后《重组报告书》，Alpha评估值为336.51亿元。2019年7月，你公司披露调整后《重组预案》，Alpha评估值为405亿元至425亿元。Alpha作为游戏公司，近几年估值不断上涨，与国内游戏公司营业收入和利润普遍下降、一些公司对商誉计提大额减值的行业特征存在显著差异。请结合同行业可比公司估值情况、标的公司行业地位、市场份额、核心竞争力、竞争对手盈利情况等，说明并披露在游戏行业景气度下降的背景下，标的公司估值不断上涨的合理性。
四、其他
14、本次预案中Alpha主要财务数据与你公司2019年4月披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中主要财务数据存在一定差异，请列表披露主要差异科目、差异金额、造成差异的原因，说明是否符合《企业会计准则》相关规定，是否对本次交易和投资者判断造成重大影响。
请你公司就上述事项做出书面说明，并在2019年8月2日前将
有关说明材料报送我部并对外披露。特此函告
深圳证券交易所中小板公司管理部
2019年7月26日