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巨人网络:关于终止筹划重大资产重组的公告 下载公告
公告日期:2019-11-04

证券代码:002558 证券简称:巨人网络 公告编号:2019-临081

巨人网络集团股份有限公司关于终止筹划重大资产重组的公告

鉴于本次重大资产重组的标的公司或其子公司拟寻求境外首次公开发行上市(以下简称“海外上市”),因标的公司体量较大,为避免触发涉及分拆上市的相关限制性规定,经巨人网络集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会审慎研究,公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。公司将继续与相关各方友好协商,寻求更适宜的收购方式。

一、 本次筹划的重大资产重组基本情况

经公司于2019年7月16日召开的第四届董事会第四十八次会议,公司拟向泛海投资集团有限公司(以下简称“泛海投资”)、上海鸿长企业管理有限公司(以下简称“上海鸿长”)、重庆杰资商务信息咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“重庆杰资”)、弘毅创领(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“弘毅创领”)、宏景国盛(天津)股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宏景国盛”)及昆明金润中海投资中心(有限合伙)(以下简称“昆明金润”)以现金方式购买其持有的Alpha Frontier Limited(以下简称“Alpha”)回购交易完成后42.30%的A类普通股(即9,730股)(以下简称“本次重大资产重组”)。具体内容详见公司于2019年7月17日刊登在指定信息披露媒体上的《重大资产购买暨关联交易预案》。

二、 公司筹划重组期间的相关工作

2016年7月13日,公司披露《关于筹划重大事项停牌的公告》,公司因筹划重大事项,拟参与一项国外游戏公司股权出售的竞标,根据深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的相关规定,经公司申请,公司股票自2016年7月13日起停

牌。公司于2016年7月20日发布了《关于重大事项停牌进展公告》。2016年7月27日,公司披露《关于筹划重大资产重组停牌公告》,确认筹划的重大事项构成重大资产重组,同时公司与各方积极研究论证本次重大资产重组事项,准备相关文件。2016年8月1日,公司发布《关于全资子公司对外出资并签署财团协议暨关联交易的公告》和《关于ALPHA FRONTIER公司与CAESARS签署股权购买协议的进展公告》,公告中披露了巨人香港与其他投资人于2016年7月30日签署《财团协议》,并基于《财团协议》共同组成财团增资Alpha,以Alpha为主体收购Caesars旗下休闲社交游戏业务,同时Alpha与Caesars于2016年7月31日就此签署了《股权购买协议》。2016年8月3日、2016年8月10日、2016年8月17日,公司分别在指定信息披露媒体上发布了《筹划重大资产重组停牌进展公告(一)》、《筹划重大资产重组停牌进展公告(二)》、《筹划重大资产重组停牌进展公告(三)》。

2016年8月24日,公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录》等规定,向深交所申请公司股票于2016年8月26日开市起继续停牌,同日发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。2016年8月31日、2016年9月7日、2016年9月14日公司在指定信息披露媒体上分别发布了《筹划重大资产重组停牌进展公告(五)》、《重大资产重组停牌进展公告(六)》、《重大资产重组停牌进展公告(七)》。

根据深交所相关规定,公司于2016年9月13日召开第四届董事会第十三次会议,审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》,据此公司向深交所申请股票将于2016年9月19日开市起继续停牌,并于2016年9月19日发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》,同时披露本次重大资产重组的基本情况和进展情况。2016年9月21日、2016年9月27日、2016年10月11日公司在指定信息披露媒体上分别发布了《筹划重大资产重组停牌进展公告(九)》、《筹划重大资产重组停牌进展公告(十)》、《筹划重大资产重组停牌进展公告(十一)》。

公司与相关各方就重组相关问题进行充分沟通和论证,积极、有序地推进本

次重大资产重组。根据深交所相关规定,公司于2016年10月12日召开2016年第三次临时股东大会,审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》,向深交所申请公司股票自2016年10月13日开市起继续停牌,并于2016年10月13日发布《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》。2016年10月20日,公司在指定信息披露媒体上发布了《筹划重大资产重组停牌进展公告(十三)》。

2016年10月20日,公司召开了第四届董事会第十五次会议,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<重庆新世纪游轮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等议案。公司拟以发行股份及支付现金的方式购买重庆拨萃等13名交易对方持有的Alpha全部A类普通股,并向控股股东上海巨人投资管理有限公司募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价。2016年10月27日,公司收到深交所中小板公司管理部下发的《关于对重庆新世纪游轮股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2016】第98号)(以下简称“《问询函》(【2016】第98号)”),要求公司就问询函所述问题做出书面说明。公司收到《问询函》(【2016】第98号)后,就《问询函》(【2016】第98号)所提及的问题或事项逐项进行了认真讨论分析及核查,2016年11月1日,公司对《问询函》(【2016】第98号)全部问题进行了回复。2016年11月1日,公司股票于开市起复牌。2016年11月9日,公司召开了2016年第四次临时股东大会,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<重庆新世纪游轮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等议案。

2016年11月18日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)决定对该行政许可申请予以受理。

2016年12月2日,公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见

通知书》。2016年12月12日,公司披露《关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉之反馈意见回复的公告》。

2017年1月19日,公司收到《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》。2017年1月26日,公司披露《关于〈中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书〉之反馈意见回复的公告》。公司分别于2017年4月18日、2017年7月18日、2017年10月12日、2018年1月16日、2018年7月19日、2018年7月30日多次披露前述重组的补充资料。

2018年8月3日,公司收到中国证监会的通知,中国证监会上市公司并购重组审核委员会(以下简称“并购重组委”)将于近日召开工作会议,对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行审核,公司股票自2018年8月6日开市起停牌。

2018年8月10日,公司收到中国证监会的通知,并购重组委决定对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项暂停审核,公司股票自2018年8月13日开市起复牌。

2018年9月15日,上市公司发布《关于拟变更调整重大资产重组方案的停牌公告》,披露公司将与有关各方就重组方案调整变更事项进行协商,预计将涉及重组方案的重大变更调整,公司股票于2018年9月17日开市起停牌。

2018年10月15日,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》([2018]393号),根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》(证监会令[2009]第66号)第二十条的有关规定,中国证监会决定终止对该行政许可申请的审查。

2018年9月22日、2018年10月9日、2018年10月16日、2018年10月23日、2018年10月30日,上市公司分别发布了《关于拟变更调整重大资产重

组方案的停牌进展公告》、《关于拟调整变更重大资产重组方案的继续停牌公告》、《关于拟调整变更重大资产重组方案的停牌进展公告》、《关于拟调整变更重大资产重组方案的继续停牌公告》、《关于拟调整变更重大资产重组方案的停牌进展公告》。2018年11月5日,公司发布了《发行股份购买资产暨关联交易意向性预案》及《关于继续推进重大资产重组暨股票复牌公告》,于2018年11月6日开市起复牌并继续推进重大资产重组事项。

公司分别于2018年11月23日及2018年12月10日召开了第四届董事会第四十三次会议及2018年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》及相关议案,公司拟向重庆拨萃、上海准基商务咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海准基”)、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸互联网科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海瓴逸”)、上海瓴熠互联网科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海瓴熠”)、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金润发行股份购买其持有的Alpha全部A类普通股股权。

2018年12月18日,中国证监会决定对该行政许可申请予以受理。

2019年1月9日,公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。

2019年1月17日,公司披露《关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉之反馈意见回复的公告》。

2019年1月25日,中国证监会出具《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》。

2019年3月1日,公司收到《中国证监会关于对巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件的口头反馈意见》的通知。

2019年3月4日,公司披露《关于对中国证监会行政许可项目审查口头反馈意见的回复》的公告。

2019年3月18日,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》。

2019年3月28日,中国证监会出具《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》。

2019年4月2日,公司披露《关于〈中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书〉之反馈意见回复的公告》。

公司分别于2019年1月17日、2019年1月19日、2019年3月4日、2019年4月2日等多次披露前述重组的补充资料。

2019年7月15日,Alpha通过股东会决议,同意对重大资产重组方案做变更调整,并出于优化资本结构需要拟向其全体股东按等比例回购的方式回购其各自持有的Alpha 50%的股份并注销该等股份,即以230,040万美元或等值人民币对价回购全部股东合计持有的23,004股普通股(其中A类普通股22,999股,B类普通股5股)并注销该等股份。前述回购注销完成后,Alpha A类普通股及B类普通股总股数分别为23,001股及5股。Alpha回购交易已于2019年10月24日完成。

2019年7月16日,上市公司召开第四届董事会第四十八次会议,审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<巨人网络集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>的议案》及相关议案,对2018年第三次临时股东大会通过的交易方案进行了调整。调整后的方案为:公司拟向泛海投资、上海鸿长、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛及昆明金润以现金方式购买其持有的Alpha回购交易完成后42.30%的A类普通股(即9,730股)。

2019年7月24日,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》([2019]235号),根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十条的有关规定,中国证监会决定终止对前次行政许可申请的审查。

2019年7月26日,公司收到深交所中小板公司管理部下发的《关于对巨人网络集团股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(不需行政许可)【2019】

第9号)(以下简称“《问询函》(【2019】第9号)”),要求公司就《问询函》(【2019】第9号)所述问题做出书面说明,于2019年8月2日前将相关说明材料报送深圳证券交易所中小板公司管理部并对外披露。鉴于相关审计、评估、融资等事项尚未最终完成,为确保信息披露的真实、准确、完整,经向深交所申请,公司将延期回复本次《问询函》(【2019】第9号)。

2019年11月2日,公司召开第四届董事会第五十三次会议,审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》,同意终止本次重大资产重组事项,并授权公司管理层签署《终止协议》及相关法律文书、办理相应手续等。

三、 终止筹划的原因

鉴于本次重大资产重组的标的公司或其子公司拟寻求海外上市,因标的公司体量较大,为避免触发涉及分拆上市的相关限制性规定,经公司董事会审慎研究,公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。公司将继续与相关各方友好协商,寻求更适宜的收购方式。相关事项尚存在不确定性,公司将根据事项进展情况,严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务,敬请广大投资者及时关注公司公告并注意投资风险。

四、 终止筹划的决策程序

2019年11月2日,公司召开第四届董事会第五十三次临时会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》,公司独立董事对该议案发表了同意意见。具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露上的相关公告。

五、 终止筹划重组对上市公司的影响

鉴于本次重大资产重组的正式方案尚未提交公司董事会、股东大会审议通过,公司已签署的《股份收购框架协议》未具备全部生效条件,终止筹划本次重大资产重组对公司没有实质性影响。

目前,公司经营情况良好,本次终止筹划重大资产重组不会对公司的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。未来,公司还将继续围绕既定的发展战略有序开展各项经营管理工作,在巩固自身网络游戏业务优势的同时,开拓并积极布局其它互联网领域,在合适的时机与条件下,对人工智能、云计算、物联网及大数

据等前瞻性技术进行深入研究,培育基于新技术积累相关的创新型文化产品及业务,并多维度地寻找新技术与公司现有业务的结合点以加大商业化变现能力,提升公司长期竞争优势,更好地回报上市公司全体股东。

六、 其他事项

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等相关规定,公司承诺自本公告披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者造成的不便深表歉意,同时对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准,敬请广大投资者关注公司公告,注意投资风险。

七、 备查文件

1. 公司第四届董事会第五十三次会议决议;

2. 独立董事对第四届董事会第五十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

巨人网络集团股份有限公司董 事 会2019年11月4日


  附件:公告原文
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