证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2020－临061
巨人网络集团股份有限公司第五届董事会第五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
根据巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）《董事会议事规则》的规定，公司第五届董事会第五次会议通知于2020年10月26日以电子邮件的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出，会议于2020年10月28日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，经全体董事推举由董事刘伟女士主持会议，公司部分监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
(一)审议通过《关于<2020年第三季度报告>全文及正文的议案》
公司董事会审议了公司《2020年第三季度报告》全文及正文，并就上述报告签署了书面确认意见。公司董事会认为公司《2020年第三季度报告》的编制和审议符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容、格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关要求，能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（二）审议通过《关于终止回购公司股份的议案》
公司董事会经审慎考虑，决定终止实施于2019年10月30日召开的第四届董事会第五十二次会议审议通过的回购方案。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（三）逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》等相关规定，公司制订了新一期《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》提交董事会审议，逐项审议结果如下：
1、回购股份的目的
为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，推动公司的长远发展，公司拟继续进行新一期股份回购。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、拟回购股份的用途
公司计划将本次回购的股份用于公司员工持股计划或股权激励计划，若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，公司将依法对回购的股份予以注销。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、回购股份的价格区间
公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币25元/股（含）。回购价格上限未高于董事会通过回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由董事会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、拟回购股份的种类
公司本次拟回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、拟用于资金总额、数量及占总股本的比例
公司本次拟用于回购的资金总额不超过人民币6亿元（含）且不低于人民币
4.5亿元（含），由董事会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定，具体回购资金总额最终以回购期满时公司实际回购股份使用的资金总额为准。
在回购资金总额不低于人民币4.5亿元（含）且不超过人民币6亿元（含）、回购股份价格上限25元/股（含）的条件下，若以回购金额上限测算，预计回购股份数量约为24,000,000股，约占公司目前已发行总股本的1.19%，占公司目前无限售条件股份的比例约为1.19%；若以回购金额下限测算，预计回购股份数量约为18,000,000股，约占公司目前已发行总股本的0.89%，占公司目前无限售条件股份的比例约为0.89%。具体回购股份的数量以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深
圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、用于回购股份的资金来源
公司将使用自有资金进行回购股份。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、回购股份的实施期限
公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次股份回购方案之日起12个月内。回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后的回购期限不得超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（四）审议通过《关于授权管理层全权办理本次回购相关事宜的议案》
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）及公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的必要的协议、合同和文件，并进行相关申报；
4、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
5、如有必要，决定聘请相关中介机构；
6、设立回购专用证券账户及其他证券账户，及办理与前述账户相关的其他必要手续；
7、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；
8、本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、 备查文件
1、 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2、 独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
巨人网络集团股份有限公司
董 事 会2020年10月30日