江苏亚威机床股份有限公司独立董事2019年度述职报告
本人楼佩煌作为江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，2019年度严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》规定，忠实履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，出席了公司2019年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，充分发挥自己作为独立董事的作用，维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》有关要求，现将2019年度担任独立董事的履职情况汇报如下：
一、2019年度出席董事会及股东大会的次数及投票情况
（一）出席公司董事会会议情况
2019年度，我参加了8次董事会会议。在召开董事会之前，能够主动获取作出决议所需要的资料和信息，认真审阅公司各项议案。会议上认真审议每个议案，积极参与讨论并提出建议和意见。本着勤勉务实、客观审慎和诚信负责的态度，我对董事会所有议案在经过充分了解后，全部投了赞成票，无反对和弃权票。
（二）出席股东大会情况
2019年度，公司共召开了4次股东大会，我作为公司独立董事出席了会议。股东大会的召集、召开程序、表决方式、表决程序符合相关法律和《公司章程》的相关规定，没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
二、2019年度发表独立意见的情况
（一）2019年4月1日，本人就关于第四届董事会第十四次会议相关事项发表了独立意见如下：
公司本次对回购股份方案部分内容的调整符合《中华人民共和国公司法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及交易所规则的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意公司本次调整回购股份的方案。
（二）2019年4月20日，本人就关于第四届董事会第十五次会议相关事项发表了独立意见如下：
1、对公司2018年度审计报告的独立意见
公司2018年度审计报告真实、全面地反映了公司的财务状况；公司2018年度财务报告的编报符合上市公司相关的会计准则，董事会履行了诚信义务；经认真审核，我们未发现2018年度审计报告中存在遗漏、虚报等误导公司或其他股东的情形，同意对外披露。
2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况的专项说明和独立意见
经对公司2018年度控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真的核查，认为： 截止2018年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况； 公司及子公司没有提供任何对外担保，也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的对外担保情形，截止2018年12月31日，公司（含对子公司）及子公司担保余额为0元。
3、关于2018年度利润分配预案的独立意见
我们认为：公司2018年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，我们同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将预案提请股东大会审议。
4、关于募集资金2018年度存放与使用情况专项报告的独立意见
经核查，公司募集资金2018年度的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规情形。
5、关于2018年度内部控制评价报告的独立意见
公司内部控制体系符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执行，在所有重大方面满足了风险有效控制的要求。公司《2018年度内部控制自我评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。
6、关于公司使用自有资金购买保本型理财产品的独立意见
经审慎核查后，我们认为：公司使用自有资金购买保本型理财产品，投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于风险投资的规定，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高资金使用效益的重要理财手段。本次议案表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的相关规定；符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用自有资金50,000万元购买保本型理财产品。
7、关于续聘会计师事务所的事前认可意见和独立意见
事前认可意见：我们认为，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2018年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了审计机构的责任和义务。我们同意继续聘任江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，同意将该议案提交公司第四届董事会第十五次会议审议。
独立意见：经核查，我们认为：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。因此，我们同意继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
（三）2019年7月22日，本人就关于第四届董事会第十七次会议相关事项发表了独立意见如下：
1、关于孙公司亚威精密激光韩国公司收购境外公司21.96%股份的独立意见
本次孙公司收购境外公司股权事项，符合公司业务发展的需要，有利于提升公司竞争力；本次交易事项表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；
相关内容符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；上述交易符合公平、公开、公正的原则，定价公允，不存在损害公司利益的情形。 因此，我们同意本次交易事项。
2、关于子公司江苏亚威精密激光科技有限公司对外投资成立中韩合资公司暨关联交易的事前认可意见和独立意见
事情认可意见：本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定,不会对公司生产经营情况产生不利影响，有利于公司业务拓展，持续为股东创造效益。此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将此关联交易事项提交公司第四届董事会第十七次会议审议。
独立意见：本次关联交易事项，符合公司业务发展的需要，有利于提升公司竞争力；本次关联交易事项表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；相关内容符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价公允，不存在损害公司利益的情形。因此，我们同意公司本次关联交易事项。
3、关于对子公司江苏亚威精密激光科技有限公司增资暨关联交易的事前认可意见和独立意见
事前认可意见：本次公司增资暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关 法律法规、规范性文件的规定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，有利于公司业务拓展，持续为股东创造效益。此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将此关联交易事项提交公司第四届董事会第十七次会议审议。
独立意见：公司本次增资暨关联交易事项，符合公司业务发展的需要，有利于提升公司竞争力；本次关联交易事项表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；相关内容符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价公允，不存在损害公司利益的情形。因此，我们同意公司本次关联交易事项。
4、关于对制定《员工跟投管理办法》的独立意见
公司制定的《员工跟投管理办法》激发员工的创新创业精神，将股东利益、公司利益与员工个人利益有机结合，实现公司持续健康稳定发展。本事项表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；相关内容符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价公允，不存在损害公司利益的情形。因此，我们同意公司制定的《员工跟投管理办法》。
（四）2019年8月6日，本人就关于第四届董事会第十八次会议相关事项发表了独立意见如下：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
经对公司2019年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真的核查，认为：公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、公司控股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，没有发生违反规定的担保事项。 报告期内，公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监会、深交所的规定，关联方之间发生的资金往来都属于经营性往来，规模较小且价格公允，不存在与规定相违背的情形。公司不存在控股股东占用公司资金的情况。
2、关于募集资金2019年半年度存放与使用情况专项报告的独立意见
经核查，公司募集资金2019年半年度的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规情形。
3、关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分回购价格的独立意见
公司本次限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律法规和规范性文件及《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要的规定，未损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司对限制性股票回购价格的调整。经本次调整，公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格为3.47元/股，预留授予部分限
制性股票回购价格为3.57元/股。
4、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
根据《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定：公司第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象曹强、王艳、谢国传因个人原因离职，不再具备激励对象的主体资格，公司将对其获授的未解锁的限制性股票4.5万股、15.75万、1.8万股进行回购注销，回购价格为3.47元/股；公司第二期限制性股票激励计划预留授予激励对象陈友年因个人原因离职，不再具备激励对象的主体资格，公司将对其未解锁的4.5万股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.57元/股。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律法规、规范性文件及《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，回购原因、价格、数量合法合规。上述事项不会影响公司激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意回购注销部分限制性股票。
5、关于第二期限制性激励计划首次授予部分第二个解锁期、预留授予部分第一个解锁期、暂缓授予部分第一个解锁期解锁条件成就有关事项的独立意见
公司具备《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律法规和规范性文件及《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的实施股权激励计划的主体资格。公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解锁期、预留授予部分第二个解锁期、首次授予部分第三个解锁期限制性股票解锁事项的安排。
（五）2019年8月12日，本人就关于第四届董事会第十九次会议相关事项发表了独立意见如下：
关于与专业投资机构共同对子公司江苏亚威精密激光科技有限公司增资暨关联交易的的事前认可意见和独立意见
事前认可意见：本次子公司增资暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市
规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，有利于公司业务拓展，持续为股东创造效益。此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将此关联交易事项提交公司第四届董事会第十九次会议审议。独立意见：本次子公司增资暨关联交易事项，符合公司业务发展的需要，有利于提升公司竞争力；本次关联交易事项表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；相关内容符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价公允，不存在损害公司利益的情形。因此，我们同意公司本次关联交易事项。
（六）2019年9月3日，本人就关于第四届董事会第二十次会议相关事项发表了独立意见如下：
关于制定《亚威精密激光加工设备业务投资项目跟投实施方案》暨关联交易的的事前认可意见和独立意见
事前认可意见：本次公司制定《亚威精密激光加工设备业务投资项目跟投实施方案》暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，有利于公司业务拓展，持续为股东创造效益。此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将此关联交易事项提交公司第四届董事会第二十次会议审议。
独立意见：本次公司制定《亚威精密激光加工设备业务投资项目跟投实施方案》暨关联交易事项，符合公司业务发展的需要，有利于提升公司竞争力；本次关联交易事项表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；相关内容符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价公允，不存在损害公司利益的情形。因此，我们同意公司本次关联交易事项。
（七）2019年10月23日，本人就关于第四届董事会第二十一次会议相关事项发表了独立意见如下：
关于将首次公开发行结余的募集资金永久补充流动资金及募集资金专户销户的独立意见
公司本次将首次公开发行结余的募集资金永久补充流动资金及募集资金专户销户事项，符合相关法律、法规的规定，有利于提高公司资金使用效率，满足公司资金需求，降低财务成本，满足公司经营发展的需要，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次将首次公开发行结余募集资金永久补充流动资金及募集资金专户销户事项。
三、对上市公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，本人在2019年内积极有效地履行了独立董事职责，会同其他董事和公司高级管理人员，多次到公司进行现场调查，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查，与公司有关人员进行沟通交流，了解情况，并进行现场调查，获取做出决策所需的资料，累计工作时间超过10天。
四、任职董事会专门委员会的工作情况
本人作为公司第四届董事会提名委员会主任委员和战略决策委员会委员、审计委员会委员，严格按照《提名委员会议事规则》和《战略决策委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》，参加专门委员会日常会议，对相关事项进行审议和表决，强化董事会决策功能，履行了自身职责。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）行使独立董事特别职权情况
2019年度，本人未行特别职权，包括提议召开董事会、向董事会提请召开临时股东大会、提议聘用或解聘会计师事务所、聘请外部审计咨询机构对公司进行审计等。
（二）公司治理结构及经营管理的调查情况
2019年，本人对公司治理及经营管理情况尽职调查，凡经股东大会及董事会决议的重大事项，都事先对公司提供的资料进行认真审核，了解具体情况。跟踪了解董事会决议执行情况、公司的生产经营、关联交易、投资项目的进度和信息披露等情况。还充分利用公司每次在当地召开董事会和股东大会的时机，与相关人员沟通和查阅有关资料，及时了解公司日常经营情况和可能产生的经营风险，并提出建议。同时，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责。
（三）公司信息披露情况
在2019年度公司日常信息披露工作中，本人及时审阅公司相关公告文稿，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。
（四）学习和提高业务素质情况
加强自身学习，通过认真学习相关法律法规和规章制度，不断加深对相关法律法规，尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面内容的认识，加强对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
五、本人联系方式
邮箱：meephlou@nuaa.edu.cn
楼佩煌二○二○年四月二十一日