江苏亚威机床股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏亚威机床股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第五次会议于2020年5月22日上午10:00在扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开。本次会议由公司董事长冷志斌先生召集,会议通知于2020年5月11日以专人递送、传真、电话、电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议以现场及通讯方式召开,应参加会议董事9人,实际参加会议董事9人,其中孙峰、朱鹏程、王克鸿、蔡建、刘昕五位董事以通讯方式参加。公司监事会主席及高级管理人员列席会议,会议由董事长冷志斌先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,会议的召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、会议以6票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》。
公司于2020年3月6日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划》,并于2019年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配的预案》。公司董事会根据股东大会的授权,对本次激励计划的授予价格、授予对象及授予数量进行调整。
(1)授予价格调整的具体情况
2020年5月12日,公司2019年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配的预案》,公司拟以扣除已回购股份后的543,463,553股为基数,向股权登记日登记在册的股东每10股派现金0.50元(含税),不送红股,不以资本公积金转增股本。公司于2020年5月15日公告实施2019年年度权益分派,确定本次
权益分派的股权登记日为:2020年5月20日,除权除息日为:2020年5月21日。根据《江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划》的有关规定,若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票授予价格进行相应的调整。其中,公司有派息事项时,具体调整如下:
P=P
-V=3.35元/股-0.05元/股=3.30元/股。其中:P
为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。综上,本次股权激励计划授予价格由3.35元/股调整为3.30元/股。
(2)授予对象名单及授予数量调整的具体情况
本次授予激励对象中3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票,根据《江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划》的规定及股东大会的有关授权,公司对激励对象名单及授予数量进行调整,授予激励对象人数由178人调整为175人,授予限制性股票总量由1,325.00万股调整为1,277.00万股。
调整后,公司本次激励计划限制性股票的授予价格为3.30元/股,授予的激励对象人数为175人,授予限制性股票总量为1,277.00万股。本次调整事项在公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内,无需提交股东大会审议。
《关于调整公司第三期限制性股票激励计划相关事项的公告》(2020-053)详见2020年5月23日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
董事施金霞、潘恩海、朱鹏程是本次限制性股票激励计划的激励对象,以上三人系关联董事,已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
2、会议以6票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
《江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划》已经公司于2020年3月6日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。经核查,董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就,确定以2020年5月22日为授予日,向175名激励对象授予1,277.00万股限制性股票,授予价格为3.30元/股。
《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》(2020-054)详见2020年5月23日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
董事施金霞、潘恩海、朱鹏程是本次限制性股票激励计划的激励对象,以上三人系关联董事,已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第五次会议决议;
2、公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司
董 事 会
二○二○年五月二十三日