本人作为江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）等相关法律、法规和规范性文件以及《江苏亚威机床股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，我们对公司第五届董事会第五次会议审议的相关事项进行了认真审核，并发表如下独立意见：
1、经审阅《关于调整公司第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》，我们认为：
公司调整第三期限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单、授予限制性股票数量，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中关于限制性股票激励计划调整的规定，调整程序合法、合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，其作为公司第三期限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。关联董事在审议相关议案时已回避表决，我们同意董事会对本次激励计划的授予数量、授予价格、激励对象等进行调整。
2、经审阅《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，我们认为：
（1）根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次限制性股票激励计划授予日为2020年5月22日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定。
（2）本次首次授予的激励对象人数为175人，均为公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象，符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（6）董事会本次审议的关于限制性股票授予的相关议案，不存在根据有关规定应回避而未回避表决的情形。
综上，我们同意公司以2020年5月22日为本次限制性股票激计划的授予日，以
3.30元/股向175名激励对象授予1,277.00万股限制性股票。
（以下无正文）
（此页无正文，此页为江苏亚威机床股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见的签字页）
独立董事：
【王克鸿】 【蔡 建】 【刘 昕】
二〇二〇年五月二十三日