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江苏亚威机床股份有限公司
与光大证券股份有限公司
关于江苏亚威机床股份有限公司
非公开发行股票申请文件一次反馈意见的回复报告
保荐机构（主承销商）
（上海市静安区新闸路1508号）
二〇二〇年八月
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江苏亚威机床股份有限公司与光大证券股份有限公司
关于江苏亚威机床股份有限公司非公开发行股票申请文件
一次反馈意见的回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会于2020年7月7日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201402号）（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“发行人”、“亚威股份”）已会同光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“光大证券”）、国浩律师（南京）事务所（以下简称“发行人律师”）、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），对《反馈意见》所列问题进行了认真核查和落实，现就相关问题回复如下，请予审核。
注：
1、如无特别说明，本反馈意见回复报告中出现的简称与释义均与本次发行申请文件中《保荐人尽职调查报告》中的内容相同。
2、本反馈意见回复报告中合计数与各单项加总不符均为四舍五入所致。
3、本反馈意见回复报告中的字体代表以下含义：
| 黑体（加粗） | 《反馈意见》所列问题 |
| 宋体 | 对《反馈意见》所列问题的回复 |
| 楷体加粗 | 对申报文件的修订、补充披露 |
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目 录
问题1 ...... 4
问题2 ...... 11
问题3 ...... 18
问题4 ...... 21
问题5 ...... 24
问题6 ...... 27
问题7 ...... 31
问题8 ...... 40
问题9 ...... 45
问题10 ...... 57
问题11 ...... 70
问题12 ...... 80
问题13 ...... 87
问题14 ...... 91
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问题1
申请人披露，吉素琴等9人共同签署的一致行动《协议书》于2014年3月2日到期后，有效期不再延长，因公司股东股权分散，且没有一致行动人在重大事项上一致行动从而共同控制公司，因此公司目前无控股股东及实际控制人。请申请人补充说明：
（1）目前界定为无实际控制人理由是否充分，是否规避实际控制人认定相关条件？（2）原一致行动《协议书》签署的背景、原因、内容及信息披露情况；（3）是否造成违反公开承诺行为。（4）申请人本次发行前控制权发生变更是否会对本次募投实施及申请人未来持续经营能力造成重大不利影响。请保荐机构和申请人律师核查，并就是否影响本次非公开发行，发表明确意见。
回复：
一、目前界定为无实际控制人理由是否充分，是否规避实际控制人认定相关条件
（一）相关法律法规及规范性文件、《公司章程》对控股股东及实际控制人的认定
1、《公司法》第二百一十六条
控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
2、《上市公司收购管理办法》第八十四条
有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
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（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、《深圳证券交易所股票上市规则》第18.1条
控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
1.为上市公司持股50%以上的控股股东；
2.可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
4.依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
5.中国证监会或者本所认定的其他情形。
4、《公司章程》第一百八十八条
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控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（二）界定公司无控股股东、实际控制人的原因及合理性
发行人股权分散，截至2020年7月20日，发行人前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例 |
| 1 | 江苏亚威科技投资有限公司 | 41,456,751 | 7.45% |
| 2 | 苏州沣盈印月投资中心（有限合伙） | 24,336,133 | 4.37% |
| 3 | 冷志斌 | 22,394,895 | 4.02% |
| 4 | 吉素琴 | 21,713,247 | 3.90% |
| 5 | 闻庆云 | 13,312,152 | 2.39% |
| 6 | 施金霞 | 12,475,968 | 2.24% |
| 7 | 王宏祥 | 10,415,712 | 1.87% |
| 8 | 周家智 | 10,158,102 | 1.82% |
| 9 | 潘恩海 | 8,082,049 | 1.45% |
| 10 | 朱鹏程 | 8,001,462 | 1.44% |
| 合计 | 172,346,471 | 30.96% | |
截至2020年7月20日，第一大股东亚威科技持股比例为7.45%，第二大股东沣盈印月持股比例为4.37%，其余股东持股比例均不足5%；亚威科技与发行人董事、监事、高级管理人员合计持股亦不足30%。发行人无任何一方股东持股50%以上；无任何一方股东能实际支配发行人股份表决权超过30%；无任何一方股东依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
报告期内发行人第四届、第五届董事候选人均由公司董事会提名，提名委员会审查，发行人任何一方股东均无法通过其提名的董事单独决定公司董事会的决策结果或通过
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其提名的董事控制公司董事会，不存在任何一方股东通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的情形。
综上分析，公司股东股权分散，且没有一致行动人在重大事项上一致行动从而共同控制公司，公司不存在控股股东，也不存在“通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”，公司变更为无控股股东、无实际控制人状态，符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规、规范性文件关于控股股东、实际控制人认定的相关规定以及公司股本结构与公司治理的实际情况，不存在规避实际控制人认定相关条件的情形。
二、原一致行动《协议书》签署的背景、原因、内容及信息披露情况；
1、原一致行动《协议书》签署的背景、原因、内容
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，原一致行动《协议书》签署的背景、原因、内容如下：
“自2002年国有股权转让以来，吉素琴等9人通过直接或间接方式逐步提高其持股比例，以加强对公司的控制；除王峻于2004年12月起担任公司副总经理外，吉素琴等9人一直担任公司董事、监事或高级管理人员，对公司董事、高级管理人员的提名及任免具有决定性作用，对董事会、股东（大）会决议具有实质性影响，进而实际支配了公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营，且该支配作用在近三年内是稳定的。自2002年以后，一致行动协议签订之前，吉素琴等9人（其中王峻系自2004年12月担任公司副总经理后）通过实际上的一致行动，实现了对公司的共同控制；2008年4月吉素琴等9人共同签署了一致行动《协议书》以后，在原有一致行动关系的基础上，进一步明确了各方未来的一致行动关系。”
《协议书》具体内容如下：
“协议各方在股份公司决策过程中作为一致行动人，采取一致行动，共同向股东大会提出议案，共同提名股份公司董事、独立董事、监事候选人，共同召集临时股东大会，
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据协议各方事先确定的一致的投票意见对股东大会审议的议案行使表决权，委托行使未注明投票意向的表决权；作为亚威科技的股东，协议各方在亚威科技就股份公司召开股东大会的有关事宜决策时也应采取一致行动，确保亚威科技在股份公司召开股东大会时与协议各方保持一致，采取相同意思表示；在本协议生效期限内，未经其他协议方多数同意，任何一方不得将所持股份进行出售、质押或设置其他第三方权益，也不得将所持的亚威科技的股权进行出售、质押或设置其他第三方权益；协议有效期为五年（即自2008年3月1日起至2013年2月28日），若股份公司成功上市，自上市之日起至2013年2月28日不足三年的，则本协议的有效期应延长至股份公司上市届满三年之日。”
2、一致行动《协议书》信息披露情况
上述一致行动《协议书》已于发行人《首次公开发行股票招股说明书》和2011年、2012年、2013年定期报告及2014年第一季度报告中做了披露。
三、是否存在违反公开承诺行为
原实际控制人吉素琴等九人不存在违反公开承诺的情形，其所作公开承诺及履行情况具体如下：
| 承诺名称 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股份锁定承诺 | 1、于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理直接或间接持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购直接或间接持有的股份。 2、在本人任股份公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有股份公司股份总数的百分之二十五；如本人离职，于本人离职后半年内不转让本人直接或间接持有的股份公司的股份。 3、本人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占本人所持有股份公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。 | 严格履行了承诺 |
| 不同业竞争承诺 | 1、我们将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定的股东、董事、监事或高级管理人员的职权，不利用在股份公司的控股股东、董事、监事或高级管理人员的地位或身份损害股份公司及股份公司其他股东、债权人的正当权益。 2、我们目前除直接持有股份公司股份以及持有股份公司股东江苏亚威科技投资有限公司股份外，未持有其他任何企业、公司或其他机构、组织的股权或权益。 3、我们目前没有、将来也不以任何方式直接或间接从事与股份公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务，也不以任何方式直接或间接投资于业务与股份公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公 | 严格履行了承诺 |
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| 承诺名称 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 司、企业或其他机构、组织。 4、我们不会向其他业务与股份公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。 5、如我们违背承诺，我们愿承担相关法律责任。 6、本承诺书自签字之日生效，并在股份公司合法有效存续且我们依照证券交易所股票上市规则为股份公司关联人期间内有效。 |
截至本回复出具之日，原一致行动《协议书》的到期终止不存在造成违反公开承诺情形，吉素琴等9人不存在违反公开承诺情形。
四、申请人本次发行前控制权发生变更是否会对本次募投实施及申请人未来持续经营能力造成重大不利影响
自2011年3月完成首次公开发行A股股票并上市，公司治理规范有效，主营业务发展良好。2014年3月，公司变更为无控股股东、无实际控制人状态后，公司的经营战略和主营业务未发生变化，未对公司日常经营活动及财务状况产生重大影响，同时，未引起公司管理层的重大变动；未影响公司的人员独立、财务独立、机构独立、资产独立与业务独立。
公司虽无实际控制人，仍具有规范的法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会以及高级管理人员正常履职，本次非公开发行股票事项通过了公司董事会、股东大会的批准，因此，不会对本次募投实施及公司未来持续经营能力造成重大不利影响。
五、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》关于实际控制人、控股股东的认定；查阅吉素琴等9人原一致行动《协议书》、公司《一致行动的协议书到期暨公司目前无实际控制人的公告》及发行人2011年、2012年、2013年定期报告、2014年第一季度报告关于一致行动《协议书》的信息披露情况；查阅公司最近三年一期定期报告；查阅最近三年一期公司及原控股股东、原实际控制人、董事、监事、高级管理人员所做出的重要
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承诺文件并核查相关承诺的履行情况；查阅发行人截至2020年7月20日股东名册；查阅发行人第四届、第五届董事会候选人提名相关文件；查阅发行人首次公开发行股票相关文件；查阅第五届董事会第二次会议决议公告、2020年第三次临时股东大会决议公告及《非公开发行股票预案》有关募投项目的相关内容等进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司目前界定为无实际控制人理由充分，不存在规避实际控制人认定相关条件；原一致行动《协议书》签署的背景、原因和内容为公司2011年首次公开发行股票时为进一步确立实际控制关系，优化公司治理结构，公司已对一致行动《协议书》的签署以及后续到期进行了信息披露；原一致行动《协议书》的到期不存在造成违反公开承诺情形；公司本次发行前发生控制权变更不会对本次募投实施及公司未来持续经营能力造成重大不利影响。
（二）发行人律师核查意见
发行人律师通过查阅《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》关于实际控制人、控股股东的认定；查阅吉素琴等9人原一致行动《协议书》、公司《一致行动的协议书到期暨公司目前无实际控制人的公告》及发行人2011年、2012年、2013年定期报告、2014年第一季度报告关于一致行动《协议书》的信息披露情况；查阅公司最近三年一期定期报告；查阅最近三年一期公司及原控股股东、原实际控制人、董事、监事、高级管理人员所做出的重要承诺文件并核查相关承诺的履行情况；查阅发行人截至2020年7月20日股东名册；查阅发行人第四届、第五届董事会候选人提名相关文件；查阅发行人首次公开发行股票相关文件；查阅第五届董事会第二次会议决议公告、2020年第三次临时股东大会决议公告及《非公开发行股票预案》有关募投项目的相关内容等进行了核查。
经核查，发行人律师认为：公司目前界定为无实际控制人理由充分，不存在规避实际控制人认定相关条件；原一致行动《协议书》签署的背景、原因和内容为公司2011年首次公开发行股票时为进一步确立实际控制关系，优化公司治理结构，公司已对一致行动《协议书》的签署以及后续到期进行了信息披露；原一致行动《协议书》的到期不
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存在造成违反公开承诺情形；公司本次发行前发生控制权变更不会对本次募投实施及公司未来持续经营能力造成重大不利影响。问题2
申请人披露，本次非公开发行股票完成后，认购对象建投投资有限责任公司持有上市公司6.43%股权，与第一大股东江苏亚威科技投资有限公司（持有上市公司6.97%股权)持股比例差距微小。请申请人补充说明：（1）认购对象建投投资有限责任公司未来6个月是否有进一步增持计划；（2）是否作出不谋求上市公司控制权的承诺；（3）是否具有相关的资金来源及履约能力；（4）是否有未披露的利益安排；（5）董事会的成员构成；（6）结合上市公司股权比例、各股东减持计划安排、董事及经营决策等说明认购对象建投投资有限责任公司是否可实际控制上市公司。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、认购对象建投投资有限责任公司未来6个月是否有进一步增持计划
根据认购对象建投投资于2020年3月23日披露的《简式权益变动报告书》、发行前后六个月买卖股票《承诺书》及相关公告，截至本回复出具之日，建投投资不存在未来6个月内继续增加其在亚威股份中拥有权益股份的计划。
二、是否作出不谋求上市公司控制权的承诺
截至本回复出具之日，认购对象建投投资已作出《不谋求控制权的承诺书》：“
1、自本次发行完成之日起36个月内，不会以任何方式直接或间接、单独或与第三方联合谋求上市公司的控制权；除向上市公司董事会推荐不超过2名董事候选人外，不谋求其他董事会席位；
2、本公司不会利用股东身份干预上市公司正常经营活动。”
三、是否具有相关的资金来源及履约能力
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建投投资系中国建银投资有限责任公司全资子公司，注册资本500,000.00万元。截至2020年3月末，建投投资总资产1,499,183.56万元，净资产618,189.84万元，货币资金余额110,336.34万元。本次建投投资拟以自有资金19,500.00万元参与认购公司非公开发行股票，建投投资自有资金大于本次拟认购资金需求，建投投资具有履约能力。根据建投投资出具的承诺，其用于认购本次发行的股份的资金全部来源于自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或资金来源不合法的情形，也不存在认购资金直接或间接来自于发行人及其利益相关方的情形。
四、是否有未披露的利益安排
根据建投投资出具的承诺，发行人及其利益相关方不存在向建投投资提供财务资助、补偿、承诺保底保收益或其他协议安排的情形；建投投资拟认购的股份，不存在委托持股、信托持股或利益输送等情形。
根据《江苏亚威机床股份有限公司关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（公告编号：2020-027），公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿。
五、董事会的成员构成
公司现任董事为冷志斌、施金霞、吉素琴、孙峰、潘恩海、朱鹏程、王克鸿、蔡建、刘昕9 人。其中，冷志斌任董事长，施金霞任副董事长，王克鸿、蔡建、刘昕三人为独立董事，符合公司章程的规定。
根据《附条件生效的“引进战略投资者暨非公开发行股份认购”协议》、《非公开发行A股股票预案》及建投投资出具的《不谋求控制权的承诺书》，本次发行完成后，建投投资有权向上市公司董事会推荐不超过2名董事候选人。
六、结合上市公司股权比例、各股东减持计划安排、董事及经营决策等说明认购对象建投投资有限责任公司是否可实际控制上市公司
（一）公司股份比例变化
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1、本次非公开发行股票前公司股份比例情况
截至2020年7月20日，公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例 |
| 1 | 江苏亚威科技投资有限公司 | 41,456,751 | 7.45% |
| 2 | 苏州沣盈印月投资中心（有限合伙） | 24,336,133 | 4.37% |
| 3 | 冷志斌 | 22,394,895 | 4.02% |
| 4 | 吉素琴 | 21,713,247 | 3.90% |
| 5 | 闻庆云 | 13,312,152 | 2.39% |
| 6 | 施金霞 | 12,475,968 | 2.24% |
| 7 | 王宏祥 | 10,415,712 | 1.87% |
| 8 | 周家智 | 10,158,102 | 1.82% |
| 9 | 潘恩海 | 8,082,049 | 1.45% |
| 10 | 朱鹏程 | 8,001,462 | 1.44% |
| 合计 | 172,346,471 | 30.96% | |
公司股份比例较为分散，不存在任何一方股东可以对公司形成控制的情形。与2019年12月31日、2020年3月31日公司前十大股东对比情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | ||
| 2020年7月20日 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | ||
| 1 | 江苏亚威科技投资有限公司 | 41,456,751 | 41,456,751 | 41,456,751 |
| 2 | 苏州沣盈印月投资中心（有限合伙） | 24,336,133 | 35,833,233 | 35,833,233 |
| 3 | 冷志斌 | 22,394,895 | 22,394,895 | 22,394,895 |
| 4 | 吉素琴 | 21,713,247 | 21,713,247 | 21,713,247 |
| 5 | 闻庆云 | 13,312,152 | 13,312,152 | 13,312,152 |
| 6 | 江苏亚威机床股份有限公司回购专用证券账户 | 489,459 | 13,259,459 | 13,259,459 |
| 7 | 施金霞 | 12,475,968 | 12,025,968 | 12,025,968 |
| 8 | 王宏祥 | 10,415,712 | 10,415,712 | 10,415,712 |
| 9 | 周家智 | 10,158,102 | 10,158,102 | 10,158,102 |
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| 10 | 潘恩海 | 8,082,049 | 7,632,049 | 7,632,049 |
| 11 | 朱鹏程 | 8,001,462 | 7,551,462 | 7,551,462 |
（1）苏州沣盈印月投资中心（有限合伙）于2020年4月30日出具《简式权益变动报告书》，根据《简式权益变动报告书》，沣盈印月于2020年4月24日、4月29日通过大宗交易方式合计减持公司股份799.71万股，累计减持比例1.436459%，减持后沣盈印月持股比例为4.999997%，不再是公司持股5%以上股东。其后沣盈印月继续减持350万股。
（2）2020年2月18日公司召开第四届董事会第二十二次会议，2020年3月6日召开2020年第一次临时股东大会，分别审议通过了《第三期限制性股票激励计划（草案）》。随后公司于2020年5月22日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2020年5月22日为授予日，向175名激励对象授予1,277万股限制性股票。2020年5月25日，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）就本次限制性股票授予出具“苏亚验【2020】9号”《验资报告》，确认截至2020年5月22日，发行人限制性股票授予后库存股余额数量变更为489,459股。2020年6月3日，本次授予的限制性股票完成登记。
（3）因上述第三期限制性股票激励，施金霞、潘恩海、朱鹏程分别获得450,000股限制性股票授予。
2、本次非公开发行股票后公司股份比例情况
根据《亚威股份2020年度非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行股票数量不超过38,235,294股（含本数）。按建投投资认购本次非公开发行股票数量的上限测算，本次非公开发行完成后，公司前十大股东变更为：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占发行后总股本比例 |
| 1 | 江苏亚威科技投资有限公司 | 41,456,751 | 6.97% |
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| 2 | 建投投资有限责任公司 | 38,235,294 | 6.43% |
| 3 | 苏州沣盈印月投资中心（有限合伙） | 24,336,133 | 4.09% |
| 4 | 冷志斌 | 22,394,895 | 3.76% |
| 5 | 吉素琴 | 21,713,247 | 3.65% |
| 6 | 闻庆云 | 13,312,152 | 2.24% |
| 7 | 施金霞 | 12,475,968 | 2.10% |
| 8 | 王宏祥 | 10,415,712 | 1.75% |
| 9 | 周家智 | 10,158,102 | 1.71% |
| 10 | 潘恩海 | 8,082,049 | 1.36% |
| 合计 | 202,580,303 | 34.05% | |
上述非公开发行完成后，亚威科技仍为第一大股东，前十大股东持股比例均较低，不存在任何一方股东可以对公司形成控制的情形。
（二）公司主要股东未来 6 个月的减持计划情况
苏州沣盈印月投资中心（有限合伙）于2020年4月30日出具《简式权益变动报告书》，根据《简式权益变动报告书》，沣盈印月除本次股份减持外，不排除在未来 12 个月内继续减持亚威股份的可能，并将按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。
截至本回复出具之日，除沣盈印月外，公司前十大股东不存在未来6 个月内减持公司股权的计划。
（三）董事任免及经营决策情况
1、公司本届董事会成员构成情况
本届董事会为公司第五届董事会，由9名董事组成，其中独立董事3名，任期自2020年3月18日起至本届董事会任期届满日止。公司第五届董事会成员如下：冷志斌（董事长）、施金霞（副董事长）、吉素琴（董事）、孙峰（董事）、潘恩海（董事）、朱鹏程（董事）、王克鸿（独立董事）、蔡建（独立董事）、刘昕（独立董事）。
2、公司董事会成员的提名情况
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根据《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》的相关规定，公司第五届董事会成员系由第四届董事会提名委员会审查、第四届董事会提名，并经公司2020年第二次临时股东大会选举产生。提名第五届董事会成员的第四届董事会提名委员会系由楼佩煌、涂振连、吴建斌、冷志斌、吉素琴组成。
根据《附条件生效的“引进战略投资者暨非公开发行股份认购”协议》、《非公开发行A股股票预案》及建投投资出具的《不谋求控制权的承诺书》，本次发行完成后，建投投资有权向上市公司董事会推荐不超过2名董事候选人。
鉴于发行人的董事系上届董事会提名，且建投投资推荐董事候选人人选不多于2名，不足董事会成员的1/3，建投投资不可能控制发行人董事的任免。
3、经营决策情况
根据《公司章程》第六十六条、六十七条的规定，发行人的股东大会作出普通决议、特别决议分别应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权1/2以上、2/3以上通过。
根据《公司章程》第一百一六条的规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会决议的表决，实行一人一票。
根据《公司章程》第一百二十六条的规定，报告期内，发行人的日常经营管理采取总经理负责制，各持股5%以上股东均未直接或间接派遣任何管理人员，或要求更换任何管理团队成员，也未干涉或试图参与发行人的经营管理事务。
综上所述，本次非公开发行完成后，亚威科技仍为第一大股东，前十大股东持股比例均较低，不存在单一股东可以对公司形成控制的情形；公司主要股东未来六个月不存在减持计划，建投投资不存在未来6个月内继续增加其在亚威股份中拥有权益股份的计划；建投投资已出具了不谋求上市公司控制权的相关承诺且未违反承诺；建投投资仅享有推荐不超过2名董事候选人的权利；公司的经营采用总经理负责制，建投投资承诺不
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利用股东身份干涉公司正常经营，本次非公开发行完成后建投投资不能实际控制上市公司。
五、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅认购对象建投投资出具的《简式权益变动书》、《不谋求控制权的承诺书》、发行前后六个月买卖股票《承诺书》及公告、认购股份相关承诺；查阅建投投资2019年度审计报告及2020年第一季度会计报表；查阅发行人第五届董事会董事选举文件及公告；查阅《附条件生效的“引进战略投资者暨非公开发行股份认购”协议》及《非公开发行A股股票预案》；取得并查阅发行人股东名册；查阅前十大股东关于未来6个月股份减持的承诺等进行了核查。
经核查，保荐机构认为：建投投资不存在未来6个月内继续增加其在亚威股份中拥有权益股份的计划；截至本回复出具之日，建投投资已出具未来36个月不谋求上市公司控制权的承诺；建投投资具备参与公司本次非公开发行股票的出资履约能力；建投投资不存在未披露的利益安排；本次非公开发行完成后，建投投资持有公司6.43%股权，无法对上市公司进行实际控制，公司关于公司无实际控制人的认定准确。
（二）发行人律师核查意见
发行人律师通过查阅认购对象建投投资出具的《简式权益变动书》、《不谋求控制权的承诺书》、发行前后六个月买卖股票《承诺书》及公告、认购股份相关承诺；查阅建投投资2019年度审计报告及2020年第一季度会计报表；查阅发行人第五届董事会董事选举文件及公告；查阅《附条件生效的“引进战略投资者暨非公开发行股份认购”协议》及《非公开发行A股股票预案》；取得并查阅发行人股东名册；查阅前十大股东关于未来6个月股份减持的承诺等进行了核查。
经核查，发行人律师认为：建投投资不存在未来6个月内继续增加其在亚威股份中拥有权益股份的计划；截至本回复出具之日，建投投资已出具未来36个月不谋求上市
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公司控制权的承诺；建投投资具备参与公司本次非公开发行股票的出资履约能力；建投投资不存在未披露的利益安排；本次非公开发行完成后，建投投资持有公司6.43%股权，无法对上市公司进行实际控制，公司关于公司无实际控制人的认定准确。
问题3
请申请人补充说明，未来6个月申请人前十大股东是否有进一步减持计划？是否违反公开承诺？是否按规定履行了信息披露义务？请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。回复：
一、未来六个月减持计划
截至2020年7月20日，公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例 |
| 1 | 江苏亚威科技投资有限公司 | 41,456,751 | 7.45% |
| 2 | 苏州沣盈印月投资中心（有限合伙） | 24,336,133 | 4.37% |
| 3 | 冷志斌 | 22,394,895 | 4.02% |
| 4 | 吉素琴 | 21,713,247 | 3.90% |
| 5 | 闻庆云 | 13,312,152 | 2.39% |
| 6 | 施金霞 | 12,475,968 | 2.24% |
| 7 | 王宏祥 | 10,415,712 | 1.87% |
| 8 | 周家智 | 10,158,102 | 1.82% |
| 9 | 潘恩海 | 8,082,049 | 1.45% |
| 10 | 朱鹏程 | 8,001,462 | 1.44% |
| 合计 | 172,346,471 | 30.96% | |
苏州沣盈印月投资中心（有限合伙）于2020年4月30日出具《简式权益变动报告书》，根据《简式权益变动报告书》，沣盈印月除本次股份减持外，不排除在未来 12 个月内继续减持亚威股份的可能，并将按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。
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根据股东出具的承诺，截至本回复出具之日，除沣盈印月外，公司前十大股东未来6 个月内不存在减持公司股权的计划。
二、是否违反公开承诺，是否按规定履行信息披露义务
沣盈印月系于2016年6月13日以协议转让方式受让了亚威科技持有的18,425,222股股份，转让当时持股比例为5.0323%，其后通过二级市场增持，沣盈印月未就其持股事宜作出公开承诺。
根据《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，上市公司大股东在连续90个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持股份总数不得超过公司股份总数的2%。
沣盈印月于2020年4月通过大宗交易方式减持799.71万股股票，此次减持后其持股比例低于5%，其具体减持情况及信息披露情况如下：
| 序号 | 减持时间 | 减持数量（万股） | 减持方式 | 履行的信息披露程序 | 备注 |
| 1 | 2020.4.24、4.29 | 799.71 | 大宗交易 | 发布《关于减持公司股份累计超过1%的公告》（公告编号：2020-048）《简式权益变动报告书》 | 本次减持后持股比例低于5% |
| 2 | 2020.4.29-2020.7.10 | 350.00 | 集中竞价 | - | - |
沣盈印月已根据中国证监会、深圳证券交易所关于大股东减持的相关规定，履行了信息披露义务，不存在就减持事项违反公开承诺的情形。
除沣盈印月外，公司前十大股东自2019年12月31日以来未减持股份，且承诺未来6个月内无减持计划，不存在违反公开承诺或未履行信息披露义务的情形。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
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保荐机构通过查阅报告期内关于持股 5%以上股东减持事项的公告，以及减持相关的法律法规规定，了解公司前十大股东减持事项的信息披露情况及是否符合相关规定；查阅公司最新股东名册；查阅前十大股东关于未来6个月股份减持的承诺等进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
1、沣盈印月系通过二级市场受让方式取得公司股权，其未就持股事宜作出公开承诺；其已根据中国证监会、深圳证券交易所关于大股东减持的相关规定，履行了信息披露义务，不存在就减持事项违反公开承诺的情形；根据沣盈印月2020年4月30日出具之《简式权益变动报告书》，不排除在未来12个月内继续减持亚威股份的可能。
2、除沣盈印月外，公司前十大股东未来6个月不存在减持公司股权的计划，不存在违反公开承诺或未履行信息披露义务的情形。
（二）发行人律师核查意见
发行人律师通过查阅报告期内关于持股 5%以上股东减持事项的公告，以及减持相关的法律法规规定，了解公司前十大股东减持事项的信息披露情况及是否符合相关规定；查阅公司最新股东名册；查阅前十大股东关于未来6个月股份减持的承诺等进行了核查。
经核查，发行人律师认为：
1、沣盈印月系通过二级市场受让方式取得公司股权，其未就持股事宜作出公开承诺；其已根据中国证监会、深圳证券交易所关于大股东减持的相关规定，履行了信息披露义务，不存在就减持事项违反公开承诺的情形；根据沣盈印月2020年4月30日出具之《简式权益变动报告书》，不排除在未来12个月内继续减持亚威股份的可能。
2、除沣盈印月外，公司前十大股东未来6个月不存在减持公司股权的计划，不存在违反公开承诺或未履行信息披露义务的情形。
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问题4
申请人披露，报告期内，存在申请人子公司亚威创科源相关诉讼事项。请申请人补充说明所有未决诉讼情况及其对公司生产经营的影响。请保荐机构和申请人律师核查，并就是否影响本次非公开发行发表明确意见。
回复：
一、未决诉讼情况
1、截至本回复出具之日，公司及其子公司作为原告的未决诉讼情况如下：
| 序号 | 原告 | 被告 | 案由 | 诉讼请求 | 诉讼阶段/结果 |
| 1 | 亚威股份 | 朱正强、宋美玉、汇众投资 | 业绩补偿 | 请求判令朱正强、宋美玉、汇众投资分别支付2016年度、2017年度业绩补偿承诺3,434.32万元、2,427.28万元、728.91万元及利息 | 一审判决：朱正强、宋美玉、汇众投资分别向亚威股份支付2016年度、2017年度业绩补偿款3,434.32万元、2,427.28万元、728.91万元及利息 |
| 2 | 亚威股份 | 猎豹公司 | 合同纠纷 | 请求判令猎豹公司支付逾期货款764万元及逾期利息 | 一审判决：支持发行人关于支付货款764万元及逾期利息的诉讼请求，目前一审判决已生效 |
2、截至本回复出具之日，公司及其子公司作为被告的未决诉讼情况如下：
| 序号 | 原告 | 被告 | 案由 | 诉讼请求 | 诉讼阶段/结果 |
| 1 | 姜勇 | 朱正强、宋美玉、创科源 | 借贷纠纷 | 请求判令朱正强偿还借款本息5,302.401万元，宋美玉、创科源承担连带担保责任；律师费120万元由三个被告承担 | 一审尚未判决 |
| 2 | 朱克锋 | 朱正强、宋美玉、创科源 | 借贷纠纷 | 请求判令朱正强偿还借款本息1,810.985万元，宋美玉、创科源承担连带担保责任；律师费52.999万元由三个被告承担 | 一审判决：朱正强、宋美玉、创科源共同向原告归还借款本金465万元及相应利息；创科源不服上述判决，二审上诉中 |
| 3 | 邹华 | 朱正强、宋美玉、创科源 | 借贷纠纷 | 请求判令朱正强偿还借款本息1,334.8207万元，宋美玉、创科源承担连带担保责任；律师费44.2264万元由三个被告承担 | 一审判决：驳回邹华要求亚威创科源承担连带归还责任的诉讼请求 |
| 4 | 李天叶 | 朱正强、宋美玉、创科源 | 借贷纠纷 | 请求判令朱正强偿还借款本息432万元，宋美玉、 | 一审判决：驳回李天叶要求亚威创科源承担连带归 |
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| 创科源承担连带担保责任；律师费18.88万元由三个被告承担 | 还责任的诉讼请求 | ||||
| 5 | 滕凤 | 创科源 | 劳动纠纷 | 请求撤销一审判决，改判支持一审诉讼请求（支付工资及经济补偿金共计21.16万元） | 二审判决：驳回上诉，维持原判（驳回原告全部诉讼请求） |
二、未决诉讼对公司生产经营的影响
（一）公司及其子公司作为原告的未决诉讼影响
截至本回复出具之日，公司及其子公司作为原告的诉讼一审均取得胜诉：
1、公司诉猎豹公司判决书已生效，公司计划申请强制执行。截至2020年3月末，公司根据对猎豹公司应收款项逾期情况已计提坏账551.2万元，如通过诉讼追回相关款项或获得相关赔偿/补偿，将有助于公司减少损失，维护公司全体股东的利益。
2、公司诉朱正强、宋美玉、汇众投资业绩承诺补偿一审已胜诉，公司计划通过强制执行朱正强、宋美玉、汇众投资应补偿股份的回购注销。如通过诉讼获得相关赔偿/补偿将增加公司的当期利润，有助于维护公司及广大投资者的合法权益。
综上，上述未决诉讼不会影响公司的持续经营，不会对公司生产经营造成重大不利影响，不会严重损害公司及中小股东的合法权益。
（二）公司及其子公司作为被告的未决诉讼影响
《公司法》第十六条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。第一百四十八条规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：……（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。
近年来，国家经济飞速发展，更加注重营造公平公正的营商环境，在审理民商事纠纷司法裁决上也加强了立法力度。2018年12月出版的《最高人民法院民事审判第二庭法官会议纪要——追寻裁判背后》一书“公司对外担保合同的效力认定和效果归属”一
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章节中，对完全类似的案例法理进行了比较研究，按照该会议纪要精神，最终采取了“违规担保合同对公司不发生效力”的法官意见，并从公司对外担保的总体价值取向、《公司法》对代表权的法定限制、相对人审查义务范围问题、不构成表见代表的公司担保效力问题、公司章程未规定担保决议机构及程序情形下公司对外担保效力认定、与国外类似案件处理法理比较等方面对意见进行了详细的阐释。从各个方面解释了在未征得公司董事会或股东会同意的情况下，私自利用公章为个人借款进行担保的越权行为应视为担保合同无效，公司不应承担担保责任。2018年8月，最高人民法院发布《关于审理为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释（征求意见稿）》以及2019年12月5日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》等文件基本明确，违规担保原则上对公司无效。
李天叶、邹华借贷纠纷案中，审理法院根据《公司法》的上述规定认为公司对外担保必须以公司股东（大）会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源，朱正强未经授权擅自加盖创科源公章为其本人提供担保，构成越权代表，案件所涉担保对创科源不发生效力。
1、未决诉讼中，姜勇借贷纠纷案与已一审判决的李天叶、邹华借贷纠纷案性质一致，预计姜勇借贷纠纷案不会对公司造成损失，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响。
2、未决诉讼中，朱克锋借贷纠纷案因原告变更诉讼请求，法院认定朱正强借款用途是亚威创科源资金周转需要，因此判决创科源与朱正强、宋美玉共同归还465万元借款。创科源不服判决，已提出上诉。
截至2020年3月末，公司总资产312,769.62万元，净资产160,781.76万元，发行人及其子公司作为被告目前被判决承担责任的金额仅为465万元，占发行人截至2020年3月末的总资产比例为0.15%，净资产比例为 0.29%，不会对公司生产经营造成重大不利影响。且涉诉子公司亚威创科源对该判决结果不服，已依法提起上诉。
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综上，上述未决诉讼不会影响公司的持续经营，不会对公司生产经营造成重大不利影响，不会严重损害公司及中小股东的合法权益。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构通过取得并查阅了未决诉讼涉相关文件；通过中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网等网站检索了发行人及子公司的诉讼情况；取得并审阅了发行人最近一年一期的审计报告和财务报告；查阅了发行人在指定媒体网站披露的相关公告文件等进行了核查。
经核查，保荐机构认为：截至本反馈意见回复出具之日，发行人的未决诉讼不会影响公司的持续经营，不会对公司的生产经营产生重大不利影响；不会严重损害公司及中小股东的合法权益，符合中国证监会相关规定。
（二）发行人律师核查意见
发行人律师通过取得并查阅了未决诉讼涉相关文件；通过中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网等网站检索了发行人及子公司的诉讼情况；取得并审阅了发行人最近一年一期的审计报告和财务报告；查阅了发行人在指定媒体网站披露的相关公告文件等进行了核查。
经核查，发行人律师认为：截至本反馈意见回复出具之日，发行人的未决诉讼不会影响公司的持续经营，不会对公司的生产经营产生重大不利影响；不会严重损害公司及中小股东的合法权益，符合中国证监会相关规定。
问题5
请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司
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法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。回复：
一、请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况报告期内，公司及控股子公司受到的行政处罚情况如下：
| 序号 | 处罚机关 | 处罚文书文号 | 处罚原因、结果 | 整改情况 |
| 1 | 扬州海关 | 扬关缉违字〔2017〕0012号 | 因工作人员对于商品归类的理解错误导致出口货物商品编号申报不实，被科处罚款0.1万元 | 1、公司积极配合海关调查，主动缴纳了罚款； 2、公司加强了对相关工作人员的业务培训和学习，避免再次出现错误操作。 |
| 2 | 原无锡市公安消防支队 | 锡新公（消）行罚决字〔2018〕0033号 |
| 创科源已主动缴纳了罚款，完善了消防设施。目前创科源正在改建、新建生产车间，建设完成后公司将按照消防管理相关规定依法办理相关手续。 | ||||
| 3 | 原无锡市新吴区安全生产监督管理和环境保护局 | 锡新安监罚〔2018〕13号 | 因创科源未及时将事故隐患排查治理情况形成书面记录；重要生产设备投入使用前未组织对安全设施竣工验收并形成书面报告备查；未按照规定设置安全生产管理机构或者配备专职安全生产管理人员，责令创科源限期改正，合并处罚五万元的行政处罚 | 1、创科源已缴纳了罚款，整改合格； 2、创科源设置了安全生产管理机构，配备专职安全生产管理人员； 3、加强了对相关工作人员的业务培训和学习，督促其严格按照安全生产相关规定履行相关职责，避免后续生产经营过程中再次发生类似事件。 |
| 4 | 无锡市新吴区综合行政执法局 | 锡新综执案字【2018】第1807040149号 | 因创科源工厂门口设置户外招工牌，被罚款200元 | 已整改合格，缴纳了罚款 |
二、补充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况截至本回复出具之日，公司现任董事、高管冷志斌、施金霞、吉素琴、孙峰、潘恩海、朱鹏程、王克鸿、蔡建、刘昕、童娟最近36个月不存在受到证监会行政处罚或最
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近12个月受到交易所公开谴责的情形；公司及其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。综上，公司及主要子公司报告期内受到的行政处罚已经整改完毕，不会对公司正常经营及本次非公开发行股票造成实质性影响；现任董事、高级管理人员最近36个月不存在受到中国证监会行政处罚或最近12个月受到交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的上市公司不得非公开发行股票的相关情形，符合《上市公司证券发行管理办法》。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅行政处罚决定书、罚款缴纳凭证等文件；查阅现任董事、高级管理人员关于其是否受到行政处罚、交易所谴责，是否涉嫌犯罪或被立案调查的承诺，并通过中国证监会、深圳证券交易所等公开网站进行检索等进行了核查。
经核查，保荐机构认为：截至本回复出具之日，对于报告期内公司及控股子公司受到的行政处罚，公司已及时采取有效整改措施，不会对公司的生产经营造成重大不利影响；现任董事、高管最近36个月不存在受到证监会行政处罚或最近12个月受到交易所公开谴责的情形。公司及现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况；公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的上市公司不得非公开发行股票的相关情形，符合《上市公司证券发行管理办法》。
（二）发行人律师核查意见
发行人律师查阅行政处罚决定书、罚款缴纳凭证等文件；查阅现任董事、高级管理人员关于其是否受到行政处罚、交易所谴责，是否涉嫌犯罪或被立案调查的承诺，并通过中国证监会、深圳证券交易所等公开网站进行检索等进行了核查。
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经核查，发行人律师认为：截至本回复出具之日，对于报告期内公司及控股子公司受到的行政处罚，公司已及时采取有效整改措施，不会对公司的生产经营造成重大不利影响；现任董事、高管最近36个月不存在受到证监会行政处罚或最近12个月受到交易所公开谴责的情形。公司及现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况；公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的上市公司不得非公开发行股票的相关情形，符合《上市公司证券发行管理办法》。问题6请申请人补充说明，（1）是否存在与大股东江苏亚威科技投资有限公司及其控制的企业从事相同、相似业务的情况；（2）对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释并进行信息披露；（3）对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施；（4）募投项目是否新增同业竞争；（5）独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见。（6）目前申请人界定为无实际控制人，是否规避同业竞争认定的相关条件。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、是否存在与大股东江苏亚威科技投资有限公司及其控制的企业从事相同、相似业务的情况
截至本回复出具之日，江苏亚威科技投资有限公司（以下简称“亚威科技”）及其对外控制的企业相关情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股关系 | 主营业务 |
| 1 | 江苏亚威科技投资有限公司 | - | 股权投资 |
| 2 | 扬州亚威智能制造投资有限公司 | 亚威科技持有其65%股权 | 股权投资 |
| 3 | 曼弗莱德智能制造（江苏）有限公司 | 亚威科技持有其85.71%股权 | 系统集成 |
| 4 | 苏州亚巍启明创业投资合伙企业（有限合伙） | 扬州亚威智能制造投资有限公司为普通合伙人 | 股权投资 |
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| 5 | 苏州亚巍星辰创业投资合伙企业（有限合伙） | 扬州亚威智能制造投资有限公司为普通合伙人 | 股权投资 |
| 6 | 苏州亚巍星明创业投资合伙企业（有限合伙） | 扬州亚威智能制造投资有限公司为普通合伙人 | 股权投资 |
综上，公司和江苏亚威科技投资有限公司及其控制的企业不存在相同或相似的业务，不存在同业竞争。
二、对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释并进行信息披露
如前所述，公司与亚威科技及其控制的企业不存在相同或相似的业务，不存在同业竞争情形。
三、对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施
截至本回复出具之日，公司处于无实际控制人状态也不存在控股股东。亚威科技直接或间接控制的企业中，不存在从事与公司相同或相似业务的情形。因此，公司不存在同业竞争的情形。
为避免可能出现的同业竞争，亚威科技于首次公开发行股票时出具了《不同业竞争的承诺书》，承诺：
“1、我公司目前没有、将来也不以任何方式直接或间接从事与股份公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务，也不以任何方式直接或间接投资于业务与股份公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。2、如我公司违背承诺，愿承担相关法律责任。3、本承诺书自签署之日生效，并在股份公司合法有效存续且我公司依照证券交易所股票上市规则为股份公司关联人期间内有效。”
截至本回复出具之日，亚威科技不存在违反上述承诺的情形。
四、募投项目是否新增同业竞争
本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，实施主体为公司，不涉及新增同业竞争业务。
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五、 独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见；
公司独立董事王克鸿、蔡建、刘昕出具核查意见如下：
“1、自公司上市至一致行动《协议书》到期日（2014年3月2日），上市公司实际控制人为吉素琴、冷志斌、闻庆云、王宏祥、施金霞、周家智、杨林、王守元、王峻等九人。在此期间，吉素琴等九人没有直接或间接地从事任何与上市公司及其各子公司相同或相近的业务，没有在直接或间接经营与上市公司及其控股子公司相同或相近的业务的企业中担任职务；吉素琴等九人一直严格履行相关承诺，避免同业竞争的措施有效，上市公司与原实际控制人不存在同业竞争情形。
2、一致行动《协议书》到期后，上市公司不存在实际控制人，不存在同业竞争情形。”
六、目前申请人界定为无实际控制人，是否规避同业竞争认定的相关条件
公司原实际控制人为吉素琴等9人。2011年3月3日，发行人首次公开发行A股并上市，原《一致行动协议书》于2014年3月2日到期后，吉素琴等9人不再签署《一致行动协议书》，不再构成一致行动人，不再承担一致行动人的相关义务和责任。2014年4月19日，公司公告《关于一致行动的协议书到期暨公司目前无实际控制人的公告》（公告编号：2014-023），自此，公司变更为无实际控制人状态。报告期内公司前十大股东保持稳定，未发生重大变化。
截至本回复出具之日，原实际控制人吉素琴等9人存在控制关系的其他企业情况如下：
| 股东名称 | 公司名称 | 投资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 冷志斌 | 扬州亚辉智能装备管理咨询有限公司 | 110.00 | 55% |
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上述企业主要从事技术咨询业务，公司则主要通用设备制造业务，两者之间存在明显区别，公司原实际控制人与公司不存在同业竞争的情形。公司不存在通过界定为无实际控制人状态以规避同业竞争认定的情形。
七、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构通过查询亚威科技及其控制公司的基本情况及其业务情况；查阅亚威科技作出的不同业竞争承诺；查阅独立董事就发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表的意见；查阅一致行动《协议书》、《关于一致行动的协议书到期暨公司目前无实际控制人的公告》（公告编号：2014-023）；查询吉素琴等九人控制公司的基本情况及其业务情况等进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司和江苏亚威科技投资有限公司及其控制的企业不存在相同或相似的业务，不存在同业竞争；本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，实施主体为公司，不涉及新增同业竞争业务；公司不存在通过界定为无实际控制人状态而规避同业竞争认定的情形。
（二）发行人律师核查意见
发行人律师通过查询亚威科技及其控制公司的基本情况及其业务情况；查阅亚威科技作出的不同业竞争承诺；查阅独立董事就发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表的意见；查阅一致行动《协议书》、《关于一致行动的协议书到期暨公司目前无实际控制人的公告》（公告编号：2014-023）；查询吉素琴等九人控制公司的基本情况及其业务情况等进行了核查。
经核查，发行人律师认为：公司和江苏亚威科技投资有限公司及其控制的企业不存在相同或相似的业务，不存在同业竞争；本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，实施主体为公司，不涉及新增同业竞争业务；公司不存在通过界定为无实际控制人状态而规避同业竞争认定的情形。
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问题7申请人披露，本次非公开发行对象为建投投资有限责任公司。请申请人补充说明：
（1）本次非公开发行股票的上述特定投资者是否符合战略投资者的相关规定；是否按照《监管问答》落实战略投资者相关要求；（2）上述特定投资者的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形，（3）是否存在申请人直接或通过其利益相关方向上述特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（4）请申请人及本次非公开发行股票的认购对象遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进行信息披露。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就信息披露是否真实、准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益是否符合中国证监会相关规定发表明确意见。回复：
一、本次非公开发行股票的上述特定投资者符合战略投资者的相关规定，并已按照《监管问答》落实战略投资者相关要求
（一）认购对象符合战略投资者的相关规定
1、相关规定的要求
鉴于中国证券监督管理委员会2020年3月20日发布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“《监管问答》”）对《实施细则》第七条所称战略投资者应符合的条件、决策程序、信息披露等做了新的明确要求。
《监管问答》要求：“《实施细则》第七条所称战略投资者，是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际
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参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。战略投资者还应当符合下列情形之一：
①能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力。
②能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。”
2、认购对象符合战略投资者的基本要求
根据发行人与投资者签署的《附条件生效的“引进战略投资者暨非公开发行股份认购”协议》、发行对象网络检索资料等，建投投资符合《实施细则》第七条和《监管问答》关于战略投资者的基本要求，具体如下：
（1）建投投资作为产业投资和经营者，可拓宽发行人产品销售领域和渠道
建投投资系中国建银投资有限责任公司直属的以先进制造业为核心投资方向的国有大型实业投资公司。
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建投投资通过战略投资产业龙头企业，为实体经济提供产业转型、产业互补、产业合作可能性的战略性机会。建投投资主要投资业务覆盖先进制造、通用机械装备等多个领域。
在中国通用设备及装备制造产业链技术升级和进口替代的大趋势下，建投投资不断在上述行业进行深耕，并将其作为在先进制造领域投资中的重点关注，先后在境内外开展多项优质投资，积极参与行业内知名跨国企业的并购竞标，并不断提高行业积累和知识储备。建投投资在上述领域的重要投资项目包括江淮汽车、盛瑞传动、东方精工、铁建装备和Pacoma GmbH等。
建投投资在先进制造业及智能装备等领域有较为深入的产业布局，投资了众多先进制造业产业链上下游公司，未来建投投资将积极推动现有已投资的先进制造业公司与上市公司建立业务合作关系，拓展国内发行人产品销售领域和渠道，帮助上市公司提升销售业绩。
（2）建投投资作为国际资源整合者，有助于发行人提升国际化品牌形象
作为一家国有投资公司，建投投资致力于做行业专注的资源整合者，注重产业链关键环节的布局和协同，坚持“以布局产业优质资产为目的，以技术进步和服务升级为主线，以行业专注和全球资源整合为手段”的投资理念。在中国技术结构、产业结构、组织结构调整的大背景下，致力于利用全球市场及资源，布局先进制造领域具备全球竞争力的优质企业，推动其提升自主创新能力，拥有全球品牌价值。
建投投资多年的发展与壮大汇聚了国内外优秀专业人才，积累了较强的现代化管理经验及国际化视野，历练了一支具备高水准职业素养、业务能力和项目执行经验的行业专家及职业经理人团队。2016年建投投资主导了中国建投对世界领先的医药包材生产商SGD Group S.A.S的收购，并在对其投后管理进程中不断提高其经营业绩。此外建投投资在全球设有分支机构，具备较强的国内外投资并购项目渠道和产业资源对接能力，具备推动发行人国际化进程的公司治理能力和资源衔接能力。
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建投投资认可上市公司的“内涵+外延”双轮驱动发展战略，亦同时看好激光装备行业的未来发展前景，有意愿积极推动在上市公司后续对产业链中核心技术和新兴业务（如激光器、精密激光加工设备、半导体和显示面板行业制造装备等）的产业投资并购，依托其全球化视野和投资并购渠道建设，寻找处于发行人上、下游的投资并购项目，推动发行人国际化进程，提升发行人国际品牌形象，促进其向“世界一流的高端装备与智能制造解决方案供应商”的愿景迈进。
（3）建投投资愿意长期持有发行人较大比例股份
本次非公开发行后，建投投资将成为上市公司持股5%以上股东，为公司第二大股东，并承诺其取得的股份十八个月内不转让。同时，建投投资已在相关协议中明确拟长期持有发行人股票。建投投资将与发行人在激光器、精密激光加工装备及智能制造领域建立全面、深入的战略合作关系，通过产业链资源整合，深入上下游布局的方式，协助发行人产品的延伸发展，拓展业务的新增长点。
（4）建投投资愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值
建投投资在认购完成本次非公开发行的股票后，将依照法律和公司章程的规定，通过推荐董事候选人实际参与公司治理。同时，通过建投投资专业化投资及投后管理团队，协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，提升上市公司治理水平。
（5）建投投资具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任
截至本回复出具日，经查询中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、失信被执行人名单信息公布与查询平台、信用中国等官方门户网站及百度等搜索引擎对建投投资的诚信状况进行查询，建投投资具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任。
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综上，结合建投投资在先进制造业领域的产业布局，以及未来建投投资在发展战略、公司治理、经营业务等层面参与公司经营管理的情况，公司与建投投资具有较强的战略合作基础，建投投资符合《实施细则》第七条和《监管问答》关于战略投资者的基本要求。
（二）已按照《监管问答》落实战略投资者相关要求
发行人与建投投资已于2020年3月22日签署了《附生效条件的“引进战略投资者暨非公开发行股份认购”协议》（以下简称“《认购协议》”），认购协议约定建投投资将以其自有资金作为战略投资者对上市公司进行长期战略投资，并对战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应，双方合作方式、合作领域和目标、合作期限、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、股份认购安排、违约责任等战略合作事项进行了约定，具体情况如下：
| 条款名称 | 具体内容 |
| 战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应 | ①亚威股份作为国内领先的金属成形机床制造商，目前业务已拓展至激光加工装备、智能制造解决方案领域，始终秉持“做世界一流的高端装备与智能制造解决方案供应商”的目标，紧跟行业最新发展趋势，以中高端客户智能化需求为导向，积极实施智能制造升级战略。亚威股份具备先进制造领域细分行业的龙头地位、清晰的“内涵发展+外延并购”双轮驱动发展战略和业务布局规划，以及多个后续先进制造领域的潜在投资机会；②建投投资通过战略投资产业龙头企业，为实体经济提供产业转型、产业互补、产业合作可能性的战略性机会。建投投资投资业务主要覆盖先进制造、通用机械装备等多个领域，能够为上市公司提供全方位的支持。③亚威股份的行业龙头地位及未来发展战略，符合建投投资的投资布局理念及投资标的筛选标准。亚威股份引进建投投资作为战略投资者，将在全球高端装备制造领域建立全面、深入的战略合作关系。建投投资依托在全球先进制造业的投资布局，通过充分调动各方优质产业资源，推动亚威股份在高端装备制造领域的产业升级和业务发展，有助于上市公司提升公司治理水平、优化股权结构，为上市公司未来长远发展提供保障，实现上市公司持续高质量发展。 |
| 合作方式、上市公司经营管理安排 | ①在发展战略层面。建投投资认可亚威股份的“内涵+外延”双轮驱动发展战略，亦同时看好激光装备行业的未来发展前景，有意愿积极推动在亚威股份后续对产业链中核心技术和新兴业务（如激光器、精密激光加工设备、压力机、半导体和显示面板行业制造装备等）的产业投资并购，推动亚威股份国际化进程，促进亚威股份向“世界一流的高端装备与智能制造解决方案供应商”的愿景迈进；②在公司治理层面。建投投资在本次发行完成后将持有上市公司5%以上的股份，并成为上市公司第二大股东，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，通过推荐董事人选，并通过建投投资专业化投资及投后管理团队，协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益；③在经营业务层面。建投投资在先进制造业及智能装备等领域有较为深入的产业布局，投资了众多先进制造业产业链上下游公司。未来建投投资除积极推动现有已投资的先进制造公司与 |
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上市公司建立业务合作关系外，也将依托其全球化视野和投资并购渠道建设，寻找处于上市公司上、下游的投资并购项目，积极协助上市公司拓展国内外市场，以期获取潜在新客户和业务机会。
本次战略合作的领域和目标
| 本次战略合作的领域和目标 | ①围绕高端装备与智能制造解决方案业务领域，建投投资将根据亚威股份的需要提供专业支持，后续在提高上市公司经营管理、内涵业务拓展、横向及产业链上下游投资并购等维度进行战略合作，共同推动亚威股份的双轮驱动发展战略及业务布局；②借鉴建投投资过往与其他上市公司的战略合作模式，协助亚威股份紧跟行业最新发展趋势，以中高端客户智能化需求为导向，做大做强高端装备和智能制造解决方案业务，积极实施智能制造升级战略；③创新盈利模式，全面提升在相关产业领域的投资决策水平与运营管理能力，推动业务规模和利润水平的稳定快速增长，致力于实现亚威股份成为“世界一流的高端装备与智能制造解决方案供应商”的愿景。 |
| 合作期限、持股期限及未来退出安排 | ①合作期限为三年，合作期满经双方协商一致可以延长；②建投投资拟长期持有股份公司股票；③建投投资承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份的锁定期的规定。锁定期届满后，建投投资拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、深交所关于股东减持的相关规定，结合上市公司经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划 |
| 股份认购安排 | ①双方同意本次非公开发行股票的定价基准日为上市公司第五届董事会第二次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（即5.15元/股）②建投投资以不超过19,500万元现金（以下称“认购款”）进行认购；③在按照本协议的规定及在本协议约定的先决条件获得满足的前提下，建投投资同意认购不超过38,235,294股股份；④建投投资承诺，其认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。建投投资所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行 |
| 违约责任 | ①一方未能遵守或完全履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约。如果本协议双方构成违约，则各违约方应分别承担其应负的违约责任。任何一方均无须对另一方违反本协议任何规定的行为负责；②因本协议约定承担赔偿责任，不免除其应继续履行本协议约定的义务。 |
综上，公司已在《认购协议》中与建投投资阐述了对战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应，约定了双方合作方式、合作领域和目标、合作期限、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、股份认购安排、违约责任等战略合作事项进行了约定，符合《监管问答》第二条第1项的要求。
二、上述特定投资者的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形
2020年5月7日，本次非公开发行的认购对象建投投资已出具《承诺函》，其认购本次非公开发行股份的资金全部为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或
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资金来源不合法的情形，也不存在认购资金直接或者间接来源于亚威股份及其关联方的情形。综上，发行对象拟用于认购本次非公开发行股票的资金来源为其自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
三、是否存在申请人直接或通过其利益相关方向上述特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形根据建投投资出具的承诺，发行人及其利益相关方不存在向建投投资提供财务资助、补偿、承诺保底保收益或其他协议安排的情形；建投投资拟认购的股份，不存在委托持股、信托持股或利益输送等情形。
根据《江苏亚威机床股份有限公司关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（公告编号：2020-027），公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿。
综上，公司不存在直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
四、请申请人及本次非公开发行股票的认购对象遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进行信息披露
根据建投投资出具的《承诺函》，承诺其将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，自本次发行前六个月至本次发行完成后六个月内，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）直接或间接买卖亚威股份股票。若违反上述承诺买卖亚威股份股票的，将违规买卖亚威股份股票所得归亚威股份所有，并愿意承担相应的法律责任。
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2020年7月28日，公司发布《关于本次发行对象在本次发行前后各六个月不再买卖公司股票承诺的公告》（公告编号：2020-063），发行人已就发行对象在本次发行前后各六个月不再买卖亚威股份股票的承诺事宜进行了补充披露。
五、发行人关于信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会相关规定
（一）发行人引进战略投资者的内部决策程序
截至本回复出具日，亚威股份就引进战略投资者事宜履行了如下内部决策程序：
1、2020年3月22日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于引进战略投资者的议案》、《关于签订附条件生效的“引进战略投资者暨非公开发行股份认购”协议的议案》等与公司引进战略投资者相关的议案，同意引进战略投资者建投投资。同日，发行人独立董事就公司引入战略投资者事宜发表了同意的独立意见。
2、2020年3月22日，发行人召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于引进战略投资者的议案》、《关于签订附条件生效的“引进战略投资者暨非公开发行股份认购”协议的议案》等与公司引进战略投资者相关的议案，同意引进战略投资者建投投资。
3、2020年4月13日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议《关于引进战略投资者的议案》、《关于签订附条件生效的“引进战略投资者暨非公开发行股份认购”协议的议案》等与公司引进战略投资者相关的议案，股东大会最终以206,441,909股同意（占出席会议有表决权股份的99.6778%），667,350股反对（占出席会议有表决权股份的0.3222%），0股弃权审议通过该议案。本次股东大会已对中小投资者的表决情况单独计票并披露。
（二）发行人引入战略投资者的信息披露程序
截至本回复出具日，亚威股份就引进战略投资者事宜履行了如下信息披露程序：
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1、2020年3月23日，亚威股份发布《第五届董事会第二次会议决议公告》（2020-019）、《第五届监事会第二次会议决议的公告》（2020-020）、《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》以及《关于签订附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议的公告》（2020-022）等公告，对公司引入战略投资者的目的，商业合理性，募集资金使用安排，战略投资者的基本情况、穿透披露股权结构、战略合作协议的主要内容等事项进行了充分披露。同日，亚威股份发出股东大会通知，拟于2020年4月13日召开公司2020年第三次临时股东大会。
2、2020年4月14日，亚威股份发布《2020年第三次临时股东大会决议公告》，就股东大会审议公司本次引进战略投资者等事项的情况予以公告。
综上，公司引入战略投资者建投投资的相关事宜已经发行人董事会、监事会及股东大会审议通过，发行人独立董事、监事会对发行人引入战略的相关议案进行审议后认为本次引入战略投资者无损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响；股东大会审议引入战略投资者事宜时已经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，并对中小投资者的表决情况进行单独计票及披露，符合《监管问答》第二条第2项、第3项的要求。
另外，公司已根据相关法律法规的规定就引入战略投资者事宜履行了现阶段必要的信息披露义务，真实、准确、完整披露了战略投资者引入的相关信息，符合《监管问答》第三条第1项的要求。
六、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅战略投资者的相关资料，对战略投资者的战略合作目的进行了解，结合其背景、发展情况、双方战略合作关系等情况对战略投资者的认购意愿、未来合作情况进行了分析；取得了战略投资者与发行人签署的战略合作协议及发行人关于此次战略合作的相关文件；通过中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、失信被
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执行人名单信息公布与查询平台等对建投投资的诚信状况进行检索；查阅公司关于本次非公开发行的董事会、监事会、股东大会文件及相关公告等进行了核查。经核查，保荐机构认为：认购对象符合战略投资者的相关规定，认购对象的认购资金全部为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或资金来源不合法的情形，也不存在认购资金直接或者间接来源于亚威股份及其关联方的情形；发行人不存在直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；认购对象已作出本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖的承诺并进行了信息披露；本次引入战略投资者相关的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会相关规定。
（二）发行人律师核查意见
发行人律师通过查阅战略投资者的相关资料，对战略投资者的战略合作目的进行了解，结合其背景、发展情况、双方战略合作关系等情况对战略投资者的认购意愿、未来合作情况进行了分析；取得了战略投资者与发行人签署的战略合作协议及发行人关于此次战略合作的相关文件；通过中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、失信被执行人名单信息公布与查询平台等对建投投资的诚信状况进行检索；查阅公司关于本次非公开发行的董事会、监事会、股东大会文件及相关公告等进行了核查。经核查，发行人律师认为：认购对象符合战略投资者的相关规定，认购对象的认购资金全部为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或资金来源不合法的情形，也不存在认购资金直接或者间接来源于亚威股份及其关联方的情形；发行人不存在直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；认购对象已作出本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖的承诺并进行了信息披露；本次引入战略投资者相关的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会相关规定。
问题8
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申请人披露，报告期内，申请人全资子公司亚威创科源以其资产为合并报表范围外的个人债务提供担保。请申请人补充说明：
（1）申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，是否履行了必要的程序，是否及时履行了信息披露披露义务，是否严格控制了担保风险；（2）对于该担保事项对方未提供反担保的，申请人是否及时、完整、准确地披露了原因并向投资者充分揭示了风险；（3）董事会或股东大会审议决策时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决；（4）对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额；（5）独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表明确意见；（6）对外担保对申请人持续经营的影响。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就信息披露是否真实、准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益是否符合中国证监会相关规定发表明确意见。
回复：
一、申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，是否履行了必要的程序，是否及时履行了信息披露披露义务，是否严格控制了担保风险
公司制订了《公司章程》、《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》对于公司对外担保行为进行了详细的规定，规范了对外担保决策权限、审批程序等内容。
截至本回复出具之日，公司不存在符合内部审议程序的为合并报表范围外主体提供有效担保的情况。
经核查，报告期内创科源存在因朱正强个人民间借贷纠纷导致的诉讼，上述案件中涉及的创科源对外担保均未经创科源或发行人有权机构审批，发行人在诉讼前并不知情。诉讼发生后，发行人通过《诉讼公告》（公告编号：2018-003）、《诉讼公告》（公告编号：2018-004）、《2017年年度报告》、《2018年年度报告》、《2019年半年度
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报告》、《2019年年度报告》等进行了披露。朱正强个人民间借贷纠纷案相关上述诉讼案件中涉及的创科源担保情况具体如下：
| 序号 | 被担保人 | 担保书签署时间 | 具体情况 | 备注 |
| 1 | 李天叶 | 2016.9.29 | 借款借据的担保人项下加盖有创科源公章，无法定代表人签字，未经发行人及创科源董事会、股东（大）会审议 | 1、发行人董事长冷志斌时任法定代表人； 2、一审判决确认担保对创科源不产生效力 |
| 2 | 朱克锋 | 2014.4.14 | 担保书加盖创科源公章，朱正强签字；创科源新三板挂牌时申报文件未披露该担保，未经创科源董事会、股东大会审议 | 1、发行人收购创科源时，朱正强未如实披露担保事项； 2、诉讼中，朱克锋放弃对创科源主张担保权利 |
| 3 | 邹华 | 2017.3.10 | 担保书加盖创科源公章，无法定代表人签字，未经发行人及创科源董事会、股东（大）会审议 | 1、发行人董事长冷志斌时任创科源法定代表人 2、一审判决确认担保对创科源不产生效力 |
| 4 | 姜勇 | 2017.11.30 | 担保书加盖创科源公章，无法定代表人签字，未经发行人及创科源董事会、股东（大）会审议 | 发行人董事朱鹏程时任创科源法定代表人 |
二、对于该担保事项对方未提供反担保的，申请人是否及时、完整、准确地披露了原因并向投资者充分揭示了风险截至本回复出具之日，公司不存在符合内部审议程序的为合并报表范围外主体提供有效担保的情况。公司在获悉子公司亚威创科源因朱正强民间借贷纠纷案导致的涉诉事项后，及时通过《关于股东股份被冻结的公告》（公告编号：2018-001）、《关于深圳证券交易所问询函回复暨风险提示公告》（公告编号：2018-002）、《诉讼公告》（公告编号：2018-003）、《诉讼公告》（公告编号：2018-004）等披露相关事项及原因，向投资者进行了充分的风险揭示，并在后续定期报告和临时公告中对事项进展进行了披露。
三、董事会或股东大会审议决策时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决
公司报告期内不存在为合并报表范围外主体提供担保而作出的有效董事会决议，不存在为合并报表范围外主体提供担保而作出的有效股东大会决议；不存在董事会或股东大会审议决策时关联董事或股东回避表决情形。
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四、对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额报告期内发行人及其子公司不存在符合内部审议程序的为合并报表范围外主体提供有效担保的情况，不存在对外担保总额或单项担保的数额超过法律法规规章或者公司章程规定的限额的情形。
五、独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表明确意见
报告期内，独立董事述职报告及独立董事关于年度董事会相关事项的专项说明和独立意见中，发行人独立董事均对发行人对外担保事项发表了意见，认为公司及子公司没有提供任何对外担保，也不存以前年度发生并累计至年度末的对外担保情形。
六、对外担保对申请人持续经营的影响
针对子公司亚威创科源因朱正强民间借贷纠纷案导致的涉诉事项，上市公司秉持尽最大努力维护公司及全体股东合法权益的理念，聘请专业诉讼律师团队，积极开展相关应对维权工作。
《公司法》第十六条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。第一百四十八条规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：……（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。
最高人民法院2018年8月发布《关于审理为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释（征求意见稿）》以及2019年12月5日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》等文件基本明确，违规担保原则上对公司无效。
李天叶、邹华借贷纠纷案中，审理法院根据《公司法》的上述规定认为公司对外担保必须以公司股东（大）会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源，朱正强
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未经授权擅自加盖创科源公章为其本人提供担保，构成越权代表，案件所涉担保对创科源不发生效力。
综上，上述事项不会影响公司的持续经营，不会对公司生产经营造成重大不利影响，不会严重损害公司及中小股东的合法权益。
七、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅发行人的内部控制制度；查阅发行人及其控股子公司企业信用报告；取得并查阅发行人近三年一期定期报告、财务报告和审计报告；朱正强民间借贷担保诉讼涉及的诉讼文件、临时公告；查阅发行人董事会、股东大会等会议文件；查阅发行人独立董事就年度对外担保情况的专项说明和独立意见；查阅发行人在法定信息披露网站的相关公告等进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
1、上市公司不存在符合内部审议程序的为合并报表范围外主体提供有效担保的情况；
2、“朱正强相关民间借贷纠纷案”目前正在妥善解决过程中，相关担保书被法院认定为有效担保的可能较小；
3、上市公司已就其被卷入的“朱正强相关民间借贷纠纷案”履行了信息披露义务，并向广大投资者提示了风险；
4、独立董事已按照规定在年度报告中对对外担保事项进行了专项说明并发表明确意见；
5、上述事项不会影响公司的持续经营，不会对公司生产经营造成重大不利影响，不会严重损害公司及中小股东的合法权益。
（二）发行人律师核查意见
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发行人律师通过查阅发行人的内部控制制度；查阅发行人及其控股子公司企业信用报告；取得并查阅发行人近三年一期定期报告、财务报告和审计报告；朱正强民间借贷担保诉讼涉及的诉讼文件、临时公告；查阅发行人董事会、股东大会等会议文件；查阅发行人独立董事就年度对外担保情况的专项说明和独立意见；查阅发行人在法定信息披露网站的相关公告等进行了核查。经核查，发行人律师认为：
1、上市公司不存在符合内部审议程序的为合并报表范围外主体提供有效担保的情况；
2、“朱正强相关民间借贷纠纷案”目前正在妥善解决过程中，相关担保书被法院认定为有效担保的可能性较小；
3、上市公司已就其被卷入的“朱正强相关民间借贷纠纷案”履行了信息披露义务，并向广大投资者提示了风险；
4、独立董事已按照规定在年度报告中对对外担保事项进行了专项说明并发表明确意见；
5、上述事项不会影响公司的持续经营，不会对公司生产经营造成重大不利影响，不会严重损害公司及中小股东的合法权益。
问题9
申请人报告期各期末货币资金余额较为充裕，同时2019年末交易性金融资产、其他非流动金融资产余额较高，但2019年末有息负债余额大幅增加。请申请人补充说明：
（1）账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；（2）在货币资金余额较为充裕的情况下，大幅增加有息负债的原因、合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异；（3）结合账面货币资金、现金流、理财产品持有情况分析说明本次募集资金规模的合理性。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
1-1-46
回复：
一、账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形报告期内，公司货币资金余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 库存现金 | 8.66 | 8.49 | 34.75 | 7.07 |
| 银行存款 | 38,096.79 | 43,868.00 | 40,184.71 | 55,087.03 |
| 其他货币资金 | 2,115.32 | 998.29 | 3,717.18 | 3,632.65 |
| 合计 | 40,220.78 | 44,874.77 | 43,936.64 | 58,726.75 |
报告期各期末，公司货币资金余额分别为58,726.75万元、43,936.64万元、44,874.77万元和40,220.78万元，主要由库存现金、银行存款和其他货币资金构成。其中，库存现金主要用于公司零星开支；银行存款主要用于日常经营所需资金支付，如向供应商支付采购货款、采购设备、支付人员工资、股东分红、缴纳税费、支付费用、支付借款本金及利息等；其他货币资金主要为保函、银行承兑汇票等相关业务的保证金。
（一）2019 年末及2020年第一季度末银行存款的存放管理情况
公司2020年第一季度末，存款余额高于200万元的银行账户的存放银行、期末余额、存放方式及限制性情况如下：
单位：万元
| 序号 | 开户/存放主体 | 开户行 | 余额 | 存放方式 | 是否受限 |
| 1 | 艾派斯 | 昆山农村商业银行股份有限公司城北支行 | 268.17 | 活期 | 否 |
| 2 | 亚威股份 | 南京银行江都支行 | 1,000.00 | 定期 | 否 |
| 3 | 亚威股份 | 苏州银行股份有限公司扬州分行 | 3,000.00 | 定期 | 否 |
| 4 | 亚威股份 | 浙商银行股份有限公司扬州分行 | 271.21 | 活期 | 否 |
| 5 | 亚威股份 | 浙商银行股份有限公司扬州分行 | 2,115.32 | 保证金 | 是 |
1-1-47
| 序号 | 开户/存放主体 | 开户行 | 余额 | 存放方式 | 是否受限 |
| 6 | 亚威股份 | 中国工商银行股份有限公司扬州城中支行 | 312.78 | 活期 | 否 |
| 7 | 亚威股份 | 中国工商银行股份有限公司扬州城中支行 | 581.28 | 活期 | 否 |
| 8 | 亚威股份 | 中国工商银行股份有限公司扬州城中支行 | 2,000.00 | 定期 | 否 |
| 9 | 亚威股份 | 中国工商银行股份有限公司扬州城中支行 | 7,012.78 | 活期 | 否 |
| 10 | 亚威股份 | 中国建设银行股份有限公司扬州江中支行 | 935.52 | 活期 | 否 |
| 11 | 亚威股份 | 中国建设银行股份有限公司扬州江中支行 | 1,017.50 | 定期 | 否 |
| 12 | 亚威股份 | 中国建设银行股份有限公司扬州江中支行 | 2,058.26 | 活期 | 否 |
| 13 | 亚威股份 | 中国农业银行股份有限公司扬州珠江支行 | 554.97 | 活期 | 否 |
| 14 | 亚威股份 | 中国银行股份有限公司江都支行营业部 | 2,236.67 | 活期 | 否 |
| 15 | 亚威股份 | 中国银行股份有限公司江都支行营业部 | 328.71 | 活期 | 否 |
| 16 | 亚威股份 | 中国银行股份有限公司江都支行营业部 | 306.57 | 活期 | 否 |
| 17 | 亚威股份 | 中信银行股份有限公司江都支行 | 4,251.06 | 活期 | 否 |
| 18 | 亚威股份 | 中信银行股份有限公司江都支行 | 5,000.00 | 定期 | 否 |
| 19 | 亚威徕斯 | 中国建设银行股份有限公司扬州江中支行 | 5,443.08 | 活期 | 否 |
| 20 | 艾欧斯 | 中国银行股份有限公司苏州工业园区分行 | 502.14 | 活期 | 否 |
| 合计 | 39,196.02 | ||||
公司2019年12月31日，存款余额高于200万元的银行账户的存放银行、期末余额、存放方式及限制性情况如下：
单位：万元
| 序号 | 开户/存放主体 | 开户行 | 余额 | 存放方式 | 是否受限 |
| 1 | 亚威股份 | 中国工商银行股份有限公司扬州城中支行 | 1,236.65 | 活期 | 否 |
| 2 | 亚威股份 | 中国工商银行股份有限公司扬州城中支行 | 319.38 | 活期 | 否 |
| 3 | 亚威股份 | 中信银行股份有限公司江都支行 | 11,286.81 | 活期 | 否 |
| 4 | 亚威股份 | 中国银行股份有限公司江都支行营业部 | 617.20 | 活期 | 否 |
| 5 | 亚威股份 | 中国银行股份有限公司江都支行营业部 | 625.72 | 活期 | 否 |
| 6 | 亚威股份 | 中国农业银行股份有限公司扬州珠江支行 | 622.97 | 活期 | 否 |
| 7 | 亚威股份 | 中国建设银行股份有限公司扬州江中支行 | 779.96 | 活期 | 否 |
| 8 | 亚威股份 | 中国建设银行股份有限公司扬州江中支行 | 2,056.70 | 定期 | 否 |
1-1-48
| 序号 | 开户/存放主体 | 开户行 | 余额 | 存放方式 | 是否受限 |
| 9 | 亚威股份 | 中国建设银行股份有限公司扬州江中支行 | 1,000.00 | 定期 | 否 |
| 10 | 亚威股份 | 浙商银行股份有限公司扬州分行 | 1,760.64 | 活期 | 否 |
| 11 | 亚威股份 | 苏州银行股份有限公司扬州分行营业部 | 508.83 | 活期 | 否 |
| 12 | 亚威股份 | 浙商银行股份有限公司扬州分行 | 997.98 | 保证金 | 是 |
| 13 | 亚威股份 | 中国工商银行股份有限公司扬州城中支行 | 5,000.00 | 定期 | 否 |
| 14 | 亚威股份 | 中国工商银行股份有限公司扬州分行 | 2,500.00 | 定期 | 否 |
| 15 | 亚威股份 | 南京银行江都支行 | 1,000.00 | 定期 | 否 |
| 16 | 亚威股份 | 苏州银行股份有限公司扬州分行营业部 | 3,000.00 | 定期 | 否 |
| 17 | 亚威徕斯 | 中国建设银行股份有限公司扬州江中支行 | 4,478.33 | 活期 | 否 |
| 18 | 昆山艾派斯 | 昆山农商行 | 479.63 | 活期 | 否 |
| 19 | 艾欧斯 | 中国银行苏州工业园区分行营业部 | 444.14 | 活期 | 否 |
| 20 | 亚威精密激光 | 中国银行苏州工业园区分行营业部 | 4,981.89 | 活期 | 否 |
| 21 | 亚威智能系统 | 中国工商银行股份有限公司扬州城中支行 | 253.02 | 活期 | 否 |
| 合计 | 43,949.84 | ||||
（二）是否存在使用受限、是否存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
报告期各期，因抵押、质押或冻结等对使用有限制以及存受到限制的款项明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 银行承兑汇票保证金 | 2,115.32 | 997.98 | 3,707.12 | 3,025.04 |
| 保函保证金 | - | - | 10.06 | 607.62 |
| 银行存款质押 | - | - | 710.00 | 710.00 |
| 冻结资金 | 9.11 | 8.79 | 115.42 | - |
| 合计 | 2,124.43 | 1,006.77 | 4,542.60 | 4,342.65 |
报告期各期，公司受限资金主要为银行承兑汇票、信用证、保函等相关业务的保证金，冻结资金系子公司创科源因朱正强相关民间借贷纠纷导致涉诉的诉前财产保全冻结账户中的资金，该等账户并非创科源主要银行账户。
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除上述情况外，公司不存在其他使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。
二、在货币资金余额较为充裕的情况下，大幅增加有息负债的原因、合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异
（一）货币资金余额充裕的情况下，大幅增加有息负债的原因、合理性
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 货币资金余额 | 40,220.78 | 44,874.77 | 43,936.64 | 58,726.75 |
| 借款余额 | 28,000.00 | 25,000.00 | - | - |
2019年末以及2020年第一季度，公司借款余额分别为25,000.00万元和28,000.00万元，且均为短期借款。公司通过增加有息负债形式筹措营运资金，主要原因系：1、公司近年来激光加工装备业务发展良好，为进一步拓展公司精密激光加工装备业务，公司于2019年9月支付3.08亿元收购韩国LIS Co., Ltd公司21.96%的股份成为其第一大股东，完成在半导体和显示面板行业的柔性OLED激光加工装备领域的布局。2、公司产品为机床等大型设备，付款模式采用收取客户部分预付款，产品出厂发运及安装调试后再收取部分合同款项。近年来受宏观经济去杠杆的影响，部分客户实际付款周期长于合同约定期限，因此随着公司业务的持续发展对于营运资金的需求增加。
综上，由于公司2019年度存在重大资本支出计划，同时也需要留存较多的资金作为流动资金来保障公司的日常运营，因此公司在货币资金余额充裕的情况下大幅增加有息负债具有合理性。
（二）同行业可比公司货币资金余额及借款情况
单位：万元
| 项目 | 亚威股份 | 秦川机床 | 青海华鼎 | 宇环数控 | 华辰装备 | |
| 2020年一 | 货币资金余额 | 40,220.78 | 91,152.92 | 4,110.64 | 3,878.03 | 28,372.95 |
1-1-50
| 季度末 | 借款余额 | 28,000.00 | 314,536.32 | 32,880.00 | - | - |
| 2019年末 | 货币资金余额 | 44,874.77 | 73,251.53 | 6,159.45 | 21,732.72 | 24,183.23 |
| 借款余额 | 25,000.00 | 298,326.03 | 30,372.33 | - | - |
由上表可见，秦川机床与青海华鼎由于近年来长期经营亏损，经营性现金流量情况较差，导致其借款大幅高于账面货币资金。宇环数控、华辰装备分别与2016年6月、2019年11月上市，募集资金尚未使用完毕，故其暂时未增加有息负债。由于公司2019年借入短期借款以满足其重大资本支出以及保障日常经营，导致其货币资金余额与借款情况与同行业可比公司宇环数控、华辰装备有所不同。
三、结合账面货币资金、现金流、理财产品持有情况分析说明本次募集资金规模的合理性
（一）货币资金余额、理财产品与资金使用计划
1、上市公司母公司货币资金金额及用途
截至2020年3月31日，上市公司货币资金金额及用途如下：
| 公司 | 项目 | 金额（万元） |
| 上市公司母公司 | 货币资金 | 33,129.53 |
| 理财产品（交易性金融资产） | 30,000.00 | |
| 合计 | 63,129.53 |
近年来公司的业务维持在较高水平，2017年至2019年营业收入分别为143,903.93万元、153,288.44万元和146,812.97万元。公司业务规模增长需要大量流动资金用于日常经营活动的开支，同时，需要保持一定量的货币资金作为安全线，如果低于货币资金安全持有水平，将会使公司的日常经营产生一定的流动性风险。
截至2020年3月31日，发行人母公司财务报表短期借款账面余额为28,000万元。其中，中国进出口银行江苏省分行给予发行人1.5亿元贷款，工商银行扬州江都支行给予发行人1.3亿元贷款。另外，根据其他银行给于发行人的银行承兑汇票开立授信，截
1-1-51
至2020年3月31日，发行人票据敞口金额为2.65亿元。公司必须保持一定的货币资金用于偿还短期银行借款、偿付票据敞口。
2、上市公司子公司货币资金金额及用途
截至2020年3月31日，上市公司货币资金金额及用途如下：
| 公司 | 项目 | 金额（万元） |
| 子公司合计 | 货币资金 | 7,091.25 |
| 理财产品（交易性金融资产） | 15,600.00 | |
| 合计 | 22,691.25 |
上表子公司货币资金主要用于各子公司日常经营活动的开支，与各子公司业务规模较适配；理财产品全部系亚威精密激光及其子公司艾欧斯购买的保本浮动收益型理财产品。艾欧斯主要经营用于显示面板（尤其是柔性OLED）、新能源、消费电子等行业的高端精密激光加工设备，其预计于2020年下半年正式投产。根据合营方韩国LIS的财务报表可以看出，该类高端精密加工设备的生产运营对流动资金需求量较大，国内下游客户的回款周期一般在1年左右，因此艾欧斯开展业务需大量流动资金用于周转，同时亚威精密激光也将视经营实际需要对艾欧斯提供进一步资金支持。综上，因艾欧斯尚未投产，亚威精密激光及艾欧斯将资金暂时用于购买保本型银行理财产品，有助于进行现金余额管理，提高资金使用效率。
（二）本次募集资金规模的合理性
1、偿还银行贷款
近年来，随着公司业务规模的迅速扩大，公司仅依靠内部经营积累和负债来筹措营运资金已经较难满足业务持续扩张对资金的需求。公司合并报表资产负债率从2016年末的不到30%上升到2020年3月末的38.77%，母公司单体报表资产负债率超过40%，2020年3月末银行借款余额2.8亿元，应付票据敞口2.65亿元，报告期内流动比率、
1-1-52
速动比率出现明显下降趋势并低于行业平均水平，短期财务偿债能力和长期财务偿债能力均出现一定程度的降低。
截至2020年3月末公司借款余额、应付票据敞口及资产负债率均处于历史高位，财务抗风险能力受到较大影响。本次发行完成后，公司的总资产规模与净资产规模将有一定幅度的增加，公司的资产负债率和财务风险将有效降低，有利于提高公司的抗风险能力。同时，公司的流动比率和速动比率将得到改善，提升短期偿债能力，公司的财务结构将进一步优化，资本实力得到显著增强，为公司后续业务开拓提供良好的保障
2、补充流动资金
公司流动资金占用主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产和流动负债，公司根据实际情况对2020年末、2021年末和2022年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，并分别计算了各年末的流动资金占用额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。公司对流动资金的需求量为新增的流动资金缺口，即：公司流动资金需求量=2022年末的流动资金占用额-2019年末流动资金占用额。
（1）主要测算假设和取值依据
1）基本假设
假设本次非公开发行于2020年完成，募集资金用于补充公司2020-2022年的营运资本，即2022年末的流动资金占用额与2019年末流动资金占用额的差额。
2）营业收入假设
公司最近五年营业收入及增长情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 146,812.97 | 153,288.44 | 143,903.93 | 116,924.52 | 89,330.49 |
| 增长率 | -4.22% | 6.52% | 23.07% | 30.89% | - |
| 平均增长率 | 14.07% | - | |||
1-1-53
根据上表，公司近年营业收入平均增长率为14.07%，出于谨慎性考虑，本次测算采用7%作为营业收入未来增长的假设依据，具体分析如下：
发行人近五年，营业收入逐年增长，2018年度收入增长幅度降低至近年来低点
6.52%，上述营业收入增长率变动情况与行业趋势相符。2018年下半年开始随着中美贸易冲突的不确定性加大，制造业固定资产投资下滑，通用设备制造业整体增速放缓。2019年11月随着中美贸易谈判第一阶段协议即将达成，市场信心开始企稳，制造业开始加大固定设备投资，行业整体趋势再次回暖。
2018年开始发行人金属成形机床产品结构发生变化，单台套主机类产品增速逐步放缓，自动化成套生产线产品营收规模增长显著，其中2019年度同比增长超过10%，市场占有率和影响力不断提升。相对单台套主机类产品，自动化成套生产线产品单价更高，技术要求增大，同时生产周期和交付验收周期增加，导致资产负债表日发行人未达到收入确认标准的发出商品大幅增加。
报告期后，发行人生产经营稳定，订单充足，截至2020年4月末，发行人有效在手订单总额超过上年同期，为后续经营发展奠定了坚实的基础。
综上，发行人2019年度收入负增长不具有持续性，因此本次测算营业收入未来增长不考虑该因素，采用近年来收入增速最低的2018年度增长率6.52%为参考，最终选取7%作为本次收入增长测算假设。
3）经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据
选取应收账款、应收票据、预付款项和存货等四个指标作为经营性流动资产，选取应付账款、应付票据和预收款项等三个指标作为经营性流动负债。
发行人各年末的经营性流动资产、经营性流动负债＝当期预测营业收入×各项目销售百分比。
1-1-54
发行人经营性流动资产和经营性流动负债相关项目销售百分比，系按资产负债表相关科目数据占营业收入数据的比例计算得出。经营性流动资产、经营性流动负债相关科目以及营业收入金额全部为2019年12月31日经审计的财务报表对应科目的金额。各年末的流动资金占用金额＝各年末经营性流动资产－各年末经营性流动负债。4）流动资金缺口的测算依据发行人的流动资金缺口＝发行人2022年末流动资金占用金额－发行人2019年末流动资金占用金额。
（2）测算结果
综合考虑到以上因素，在其他经营要素不变的情况下，公司因经营性流动资产及经营性流动负债的变动需增加的流动资金测算如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 （审定数） | 比例 | 2020年至2022年预计经营资产及经营负债数 | ||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | |||
| 营业收入 | 146,812.97 | 100.00% | 157,089.88 | 168,086.17 | 179,852.20 |
| 应收票据 | 20,114.93 | 13.70% | 21,522.98 | 23,029.58 | 24,641.65 |
| 应收账款 | 38,529.14 | 26.24% | 41,226.18 | 44,112.01 | 47,199.85 |
| 预付账款 | 4,554.74 | 3.10% | 4,873.57 | 5,214.72 | 5,579.75 |
| 存货 | 49,091.57 | 33.44% | 52,527.98 | 56,204.94 | 60,139.28 |
| 经营性流动资产合计 | 112,290.38 | 76.49% | 120,150.71 | 128,561.26 | 137,560.54 |
| 应付票据 | 27,722.08 | 18.88% | 29,662.63 | 31,739.01 | 33,960.74 |
| 应付账款 | 22,911.26 | 15.61% | 24,515.05 | 26,231.10 | 28,067.28 |
| 预收账款 | 18,464.89 | 12.58% | 19,757.43 | 21,140.45 | 22,620.28 |
| 经营性流动负债合计 | 69,098.23 | 47.07% | 73,935.11 | 79,110.56 | 84,648.30 |
| 流动资金占用额 | 43,192.15 | 29.42% | 46,215.60 | 49,450.69 | 52,912.24 |
| 需补充的营运资金金额 | 9,720.09 | ||||
1-1-55
根据上表测算结果，2020-2022年营运资金缺口预计为9,720.09万元，大于本次非公开发行募集资金拟补充流动资金金额9,500万元，流动资金缺口不足部分，发行人拟通过自筹的方式解决。因此，本次拟通过非公开发行股票募集资金用于补充流动资金具有合理性与可行性。
（三）结合账面资金、现金流及贷款情况，说明本次补流还贷规模的合理性
为维持公司平稳运行，保证公司必要的和基本的经营性现金支出的需要，公司通常需预留一定期间的可动用货币资金余额。发行人母公司最近三年经营性现金支出的情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营性现金支出 | 95,428.74 | 86,820.06 | 75,648.06 |
| 月平均经营性现金支出 | 7,952.40 | 7,235.00 | 6,304.00 |
| 三年月平均经营性现金支出 | 7,163.80 | ||
考虑到公司回款存在一定周期，公司需保留至少满足未来2个月的资金支出的可动用货币资金，则以过去三年月平均经营性现金支出平均值7,163.80万元来计算，则公司账面需保留14,327.60万元可动用货币资金。
结合截至2020年3月31日公司一年内到期的短期借款、票据敞口，公司短期内最大资金需求量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| ①需保有的基本货币资金 | 14,327.60 |
| ②截至2020年3月31日，一年内到期的短期借款余额 | 28,000.00 |
| ③截至2020年3月31日，公司票据敞口 | 26,500.00 |
| 短期内最大资金需求量=①+②+③ | 68,827.60 |
1-1-56
由上表可见，公司短期最大资金需求量为68,827.60万元，超过2020年3月31日母公司货币资金与理财产品账面余额63,129.53万元。因此，在不考虑未来营业收入增长的前提下，目前公司账面资金仅能满足主要资金需求。根据测算，2020-2022年营运资金缺口预计为9,720.09万元，大于本次非公开发行募集资金拟补充流动资金金额9,500万元，本次融资用于补充流动资金、偿还银行贷款具有必要性和合理性。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅公司货币资金管理相关的内控制度；取得了发行人的银行账户开立清单、征信报告；获取并审阅申请人主要银行账户的银行对账单及银行明细账；对发行人报告期各期末银行账户金额、借款及票据、质押及担保、受限情况等进行函证；了解公司期末货币资金的用途、借款金额增加的原因；将发行人报告期内货币资金余额、借款余额与同行业可比公司进行对比；查阅公司本次非公开发行股票预案及募集资金使用可行性分析报告等进行了核查。
经核查，保荐机构认为：申请人报告期末账面货币资金用途及存放合理，不存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；公司借款余额增加具备合理性、必要性，与同行业可比公司存在的差异具有合理性；公司本次发行募集资金总额不超过 1.95 亿元，募集资金净额拟全部用于补充流动资金、偿还银行贷款，符合公司发展需要，与未来经营发展资金需求相匹配，本次募集资金规模具有合理性。
（二）发行人会计师核查意见
发行人会计师通过查阅公司货币资金管理相关的内控制度；取得了发行人的银行账户开立清单、征信报告；获取并审阅申请人主要银行账户的银行对账单及银行明细账；对发行人报告期各期末银行账户金额、借款及票据、质押及担保、受限情况等进行的函证；了解公司期末货币资金的用途、借款金额增加的原因；将发行人报告期内货币资金余额、借款余额与同行业可比公司进行对比；查阅公司本次非公开发行股票预案及募集资金使用可行性分析报告等进行了核查。
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经核查，发行人会计师认为：申请人报告期末账面货币资金用途及存放合理，不存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；公司借款余额增加具备合理性、必要性，与同行业可比公司存在的差异具有合理性；公司本次发行募集资金总额不超过 1.95 亿元，募集资金净额拟全部用于补充流动资金、偿还银行贷款，符合公司发展需要，与未来经营发展资金需求相匹配，本次募集资金规模具有合理性。
问题10
申请人于2015年8月发行股份及支付现金收购江苏亚威创科源激光装备有限公司
94.52%股权，形成商誉6,513.74万元。江苏亚威创科源激光装备有限公司原股东朱正强、宋美玉、无锡汇众投资企业（有限合伙）承诺，在2015年度至2017年度业绩承诺期内，如江苏亚威创科源激光装备有限公司未达业绩承诺时将对申请人进行业绩补偿。请申请人补充说明：（1）江苏亚威创科源激光装备有限公司未达承诺业绩的原因；
（2）业绩承诺履行具体情况，如承诺超期未履行完毕的，请详细说明未完成履行的具体原因及下一步工作计划；（3）上述业绩承诺未完成履行对公司经营的影响；（4）截至目前被收购资产整合效果，结合被收购资产经营情况、财务状况、收购时评估报告预测业绩及实现情况、商誉减值测试情况，量化分析商誉减值计提是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、亚威创科源未达承诺业绩的原因
亚威创科源2015-2017年度业绩对比情况如下：
单位：万元
| 年度 | 实际销售收入 | 评估报告预测业绩 | 承诺业绩 | 实际业绩 | 完成比例 | |
| 业绩承诺 | 评估预测 | |||||
| A | B | C | D=C/B | E=C/A | ||
| 2015年度 | 9,677.02 | 1,068.37 | 1,500.00 | 1,060.12 | 70.67% | 99.23% |
| 2016年度 | 11,642.94 | 1,528.63 | 1,800.00 | 1,446.31 | 80.35% | 94.61% |
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| 2017年度 | 13,455.57 | 1,868.23 | 2,200.00 | -39.88 | -1.81% | -2.13% |
注：上述实际业绩系经苏亚金诚审计扣除非经常性损益后净利润。2015年度、2016年度亚威创科源经苏亚金诚审计后扣除非经常性损益净利润相较评估报告预测业绩完成率均在90%以上，并未出现重大差异。上述实际业绩低于承诺业绩主要系交易当时朱正强、宋美玉、汇众投资（以下简称“业绩补偿方”）对市场后续发展过于乐观，对赌承诺的业绩大幅高于重组评估报告相应期间预测数。2015年度-2016年度对赌期内，亚威创科源经营业绩稳步增长，与重组评估报告预测数差异较小。2017年度创科源业绩发生较大幅度下滑，主要系朱正强自身民间借贷形成的债务事项开始恶化，无暇顾及创科源日常业务拓展及经营管理，逾期应收账款大幅增加，从而造成2017年度业绩大幅下滑。2018年因朱正强相关民间借贷案诉讼牵连并被批捕事项的影响，创科源销售业务受到较大影响，主营业务收入下滑明显，毛利率也呈现下滑趋势。逾期应收账款进一步增加，部分款项逾期时间加长，同时因朱正强涉及刑事诉讼且被批捕后，公司经审慎评估，将账面对朱正强的其他应收款项全额计提坏账；同时由于前期朱正强经营期间采用比较激进的采购策略，为取得采购成本优势采用大批量订货策略，导致创科源公司原材料库存较大，当期增加存货跌价700余万元，上述事项合计导致2018年度资产减值损失约3,000万元，从而形成当年度的重大亏损。
自朱正强被依法逮捕之后，公司向创科源委派了新的总经理以及相应中层业务团队，在经过一年多的努力下，创科源经营情况明显改善。2019年度创科源形成销售收入1.22亿元，回升明显，毛利率也逐步改善，正常生产经营秩序已全部恢复。截至2020年4月底亚威创科源新增有效合同约为5,800万元，订单充足。2020年一季度创科源实现销售收入3,100余万，毛利率超过24%。预计2020年度全年销售收入稳中有升，毛利率进一步回升，彻底扭转之前的亏损局面。
截至本回复出具之日，创科源生产经营稳定，正在抓紧进行三维激光切割新产品研发、开展新业务，为钣金、汽车、管件、热成型钢等行业客户“整体切割”解决方案等，
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以实现新的盈利增长点；此外，进一步提高原有产品质量，使原有主要产品的销售稳中求进，提升亚威创科源市场影响力与竞争力。
二、业绩承诺履行具体情况，如承诺超期未履行完毕的，请详细说明未完成履行的具体原因及下一步工作计划
（一）业绩承诺履行具体情况
根据创科源原股东朱正强、宋美玉、无锡汇众投资企业（有限合伙）（以下合称“补偿方”）与公司签订的《盈利补偿协议》，若创科源在补偿期限内（2015年度-2017年度），每一年度实际实现的净利润低于补偿方承诺的当年度净利润，补偿方将就不足部分对公司进行补偿。
当年补偿的金额＝（标的资产截至当期期末累计承诺净利润数－标的资产截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×标的资产交易总价格－已补偿金额
补偿方补偿的股份数量计算公式为：当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易非公开发行股份价格
在补偿期限届满时，公司聘请经认可的具有证券从业资格会计师事务所对创科源进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果创科源期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由补偿方另行补偿。
补偿方式首先采用股份对价支付，不足部分进一步采用现金补偿。
2015年度至2017年度业绩对赌期间因未能实现业绩承诺，业绩补偿方应补偿公司金额如下表：
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 承诺数 | 2,200.00 | 1,800.00 | 1,500.00 |
| 实际数 | -39.88 | 1,446.31 | 1,060.12 |
| 应补偿金额 | 5,691.76 | 898.75 | 1,117.78 |
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| 其中：朱正强 | 2,965.98 | 468.34 | 582.48 |
| 宋美玉 | 2,096.27 | 331.01 | 411.68 |
| 汇众投资 | 629.51 | 99.40 | 123.63 |
| 对应股份数（股） | 5,755,067 | 908,749 | 1,130,215 |
| 其中：朱正强 | 2,998,965 | 473,549 | 588,955 |
| 宋美玉 | 2,119,591 | 334,692 | 416,258 |
| 汇众投资 | 636,511 | 100,508 | 125,002 |
2016年10月19日，公司发布《关于业绩补偿股份回购及注销完成的公告》（公告编号：2016-075），截至2016年10月18日，公司已完成对业绩补偿方2015年度业绩补偿股份的回购注销手续，2015年业绩补偿承诺已履行完毕。
2017年3月24日，公司发布《关于定向回购朱正强、宋美玉、无锡汇众投资企业（有限合伙）2016年度应补偿股份的公告》（公告编号：2017-024）。2018年1月公司在办理2016年度业绩承诺补偿股份回购注销过程中发现朱正强、宋美玉所持有的公司股份被司法冻结。公司于2018年1月17日向扬州市江都区人民法院提交被告为朱正强、宋美玉、汇众投资的民事起诉状，并向法院提交了财产保全申请书，对朱正强、宋美玉、汇众投资持有的公司股份，以及朱正强、宋美玉名下房产等其他可供执行财产申请了保全。截至本回复出具之日，2016年业绩补偿承诺尚未履行完毕。
2018年4月24日，公司发布《关于定向回购朱正强、宋美玉、无锡汇众投资企业（有限合伙）2017年度应补偿股份的公告》（公告编号：2018-013）。2018年5月17日，公司向扬州市江都区人民法院申请进行诉讼请求和财产保全变更，追加了2017年的业绩补偿数额。截至本回复出具之日，2017年业绩补偿承诺尚未履行完毕。
（二）未完成履行的具体原因
截至本回复出具之日，业绩补偿方2016年度、2017年度业绩补偿承诺尚未履行完毕，主要原因系2018年1月公司在办理2016年度业绩承诺补偿股份回购注销过程中发现朱正强、宋美玉所持有的公司股份被司法冻结，上述股份冻结导致公司暂时无法实施对其应补偿股份的回购注销。
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公司在发现股东股份被冻结事项后，积极展开自查，并与相关股东进行深入沟通，敦促相关股东严格执行创科源交易事项时所作的各项承诺，尽快解除股份冻结状态，以顺利完成应补偿股份的回购注销。同时，公司于2018年1月17日向扬州市江都区人民法院提交被告为朱正强、宋美玉、无锡汇众投资企业（有限合伙）的民事起诉状，请求判令三位被告分别向公司支付2016年度的业绩补偿款人民币468.34万元、331.01万元、
99.40万元及利息，并向法院提交了财产保全申请书，对朱正强、宋美玉、汇众投资持有的公司股份，以及朱正强、宋美玉名下房产等其他可供执行财产申请了保全。2018年5月17日，公司向扬州市江都区人民法院申请进行诉讼请求和财产保全变更，追加了2017年的业绩补偿数额。
2018年1月13日，公司发布《关于股东股份被冻结的公告》（公告编号：2018-001），2018年1月18日，公司发布《关于深圳证券交易所问询函回复暨风险提示公告》（公告编号：2018-002），对公司股东股份被司法冻结导致暂时无法实施对相关股东应补偿股份的回购注销进行了说明和风险提示。
（三）下一步工作计划
针对朱正强等业绩补偿方未完成的2016年度、2017年度业绩补偿承诺，公司已与相关股东积极沟通，协商后续处理方案，以期尽快解除股份冻结状态，顺利完成应补偿股份的回购注销。同时公司及时向扬州市江都区人民法院提起业绩补偿诉讼。
2020年6月30日扬州市江都区人民法院出具“（2018）苏1012民初558号”《民事判决书》，认为：公司与业绩补偿方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反相关法律和行政法规的强制性约定，应为合法有效，当事人应按照合同约定全面履行自己的义务。分别判决朱正强、宋美玉、汇众投资分别履行2016年度、2017年度业绩补偿金额3,434.32万元、2,427.28万元、728.91万元及利息。业绩补偿方应履行支付的补偿款项，以交易中获得的股份对价支付，不足部分由业绩补偿方按照协议约定以现金支付。
针对上述判决，公司拟从以下几方面采取措施保障业绩补偿承诺实施：
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1、督促朱正强、宋美玉尽快执行法院判决，顺利完成应补偿股份的回购注销，申请法院强制执行朱正强、宋美玉应补偿股份的回购注销；
2、申请法院强制执行汇众投资应补偿股份的回购注销；
3、督促朱正强、宋美玉处置其个人持有的其他股权和个人财产以筹措资金，督促朱正强、宋美玉采取其他措施筹措现金支付补偿款。
公司采取上述的催款措施，是公司对朱正强等业绩补偿方催收业绩补偿款做出的可行性安排，不构成对其业绩补偿款偿还期限和承诺的变更，公司未同意延期支付业绩补偿款，坚持按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》约定的时间支付业绩补偿款。公司未放弃期限利益，也未曾与朱正强等业绩补偿方形成延期还款的合意，不构成对业绩补偿方补偿款支付时间的展期。
三、上述业绩承诺未完成履行对公司经营的影响
公司于2018年1月知悉朱正强、宋美玉持有的公司股份被司法冻结导致暂时无法实施对相关股东应补偿股份的回购注销后，为了维护公司及广大投资者的合法权益，积极采取了包括法律诉讼等措施。
公司重新组建了创科源的管理团队，公司向创科源委派了新的总经理以及相应中层业务团队，妥善处理遗留问题，同时通过加强内部管控、创新营销模式、提升服务能力等手段，稳定原有客户及市场、拓展新业务、新市场，尽快扭转不利局面。未来公司将充分利用亚威创科源拥有的业务技术等优势，努力实现公司在三维激光加工装备领域与母公司亚威股份的协同发展。目前亚威创科源的生产经营持续、稳定，上述事件不会影响亚威创科源及公司整体的正常经营。
四、截至目前被收购资产整合效果，结合被收购资产经营情况、财务状况、收购时评估报告预测业绩及实现情况、商誉减值测试情况，量化分析商誉减值计提是否充分
（一）截至目前被收购资产整合效果
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2015年7月31日经中国证券监督管理委员会核准，公司以发行股份及支付现金方式收购朱正强等5名交易对象持有的无锡创科源激光装备有限公司94.52%股权（后更名为江苏亚威创科源激光装备有限公司），2015年8月28日创科源完成股权过户手续及相关工商变更登记。2015年12月，公司通过国有产权拍卖程序取得创科源剩余5.48%股权。2015年12月23日，创科源完成工商变更成为发行人全资子公司。
创科源自成立以来是一家集研发、生产、销售和技术服务为一体的激光加工设备系统集成商和技术服务提供商，致力于为汽车生产企业和汽车零部件生产商提供激光加工系统及相应的技术服务，主要产品为中小功率三维激光切割系统。其长期专注于三维激光切割系统业务，属于国内企业在该领域中的先行者，具有一定的品牌知名度，并已成功进军宇通客车、长城汽车等国内著名车企。发行人通过收购创科源，进入三维激光切割领域，与公司原有的二维数控激光加工装备形成产品结构的战略布局，完善现有产业链，有助于整合业务资源，充分发挥产品、管理、采购等方面的协同效应，增强公司在激光加工装备领域的研发、生产、销售等方面的综合优势。
发行人自完成对创科源的收购后，对创科源财务系统、研发管理、供应商管控及客户渠道进行调整和整合。在财务系统方面，公司向创科源委派财务负责人，梳理财务核算体系，全面管控财务工作，同时根据发行人的管理要求，将亚威创科源整合进发行人统一管理的SAP系统，保证财务信息不存在重大偏差；在研发管理方面，协助梳理其研发项目，与发行人的研发团队进行合作配合；在供应商和渠道方面，梳理双方的供应商和客户名录，建立供应商和客户数据库，合力利用双方的资源，降低成本和扩大销售。截至本回复出具之日，亚威创科源整合效果良好。
（二）被收购资产经营状况、财务状况、收购时评估报告预测业绩及实现情况
1、创科源资产经营状况、财务状况
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 /2019年度 | 2018年12月31日 /2018年度 | 2017年12月31日 /2017年度 |
| 资产总计 | 13,910.19 | 15,653.70 | 19,152.42 |
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| 负债总计 | 3,735.96 | 4,698.50 | 5,759.39 |
| 净资产 | 10,174.23 | 10,955.21 | 13,393.04 |
| 营业收入 | 12,216.03 | 11,340.54 | 13,455.57 |
| 净利润 | -737.83 | -2,409.38 | 105.27 |
| 归属于上市公司净利润 | -846.33 | -2,517.88 | -3.23 |
报告期内亚威创科源营业收入于2018年出现较大下滑，随后于2019年度得到一定改善；2018年度创科源出现较大亏损，2019年亏损幅度减小，原因详见“本问题回复
一、创科源未达承诺业绩的原因”。受报告期内亏损影响，创科源净资产减少。
2、收购时评估报告预测业绩及实现情况
根据江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（苏华评报字【2014】272号），亚威创科源预测业绩及实现情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | 2014年度 |
| 收购时评估报告预测净利润 | 1,868.23 | 1,528.63 | 1,068.37 | 973.15 |
| 实际扣非后净利润 | -39.88 | 1,446.31 | 1,060.12 | 1,074.72 |
| 完成率 | - | 94.61% | 99.23% | 110.44% |
从上述实际完成的业绩情况和评估报告预测业绩数据对比来看，2015年度、2016年度亚威创科源对收购时评估报告预测净利润完成率较好，差异不大，经营状况及财务状况良好。2017年度创科源业绩发生较大幅度下滑，未完成当年度预测业绩，主要系朱正强自身民间借贷形成的债务事项开始恶化，无暇顾及创科源日常业务拓展及经营管理，逾期应收账款大幅增加，从而造成2017年度经营业绩大幅下滑。
（三）商誉减值测试情况
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定：因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试；资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
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公司于报告期各期末，根据《企业会计准则》及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等规定，对相关资产组进行了减值测试，具体方法如下：公司将被收购公司单独作为一个资产组组合，于每个资产负债表日对商誉进行减值测试。公司将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。对于存在明显减值迹象的商誉，公司根据其可收回金额与包含商誉的资产组账面价值的差额计提相应的减值准备。
报告期内公司聘请具有证券期货相关业务资格的江苏华信资产评估有限公司（以下简称“华信评估”）对各资产负债表日亚威创科源资产组进行减值测试，并分别出具了“苏华估报字[2018]第029号”、“苏华评报字[2019]第137号”、“苏华评报字[2020]第126号”《资产评估报告》为参考依据，公司对亚威创科源的商誉减值准备计提情况如下：
单位：万元
| 资产组或资产组组合 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 亚威创科源 | - | - | 1,807.53 |
报告期各年末商誉减值测试过程及结果具体如下：
单位：万元
| 亚威创科源 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 账面商誉① | 3,588.43 | 3,588.43 | 5,395.96 |
| 归属于少数股东权益的商誉② | 208.05 | 208.05 | 312.84 |
| 整体商誉③＝①+② | 3,796.48 | 3,796.48 | 5,708.80 |
| 资产组账面价值④ | 4,587.42 | 10,083.35 | 13,610.05 |
| 包含整体商誉的资产组账面价值⑤=④+③ | 8,383.90 | 13,879.83 | 19,318.85 |
| 预计未来现金流量的现值⑥ | 8,881.57 | 13,931.06 | 17,406.53 |
| 是否发生减值 | 否 | 否 | 是 |
（四）商誉减值测试过程及参数分析
公司在对资产组进行减值测试时，以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。公司管理层通过对企业所处行业分析，结合历史年度经营情况、行业发展情况
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及经营计划，并参考历史业绩的实际情况，预测未来年度的销售收入；根据历史经营管理能力和成本控制水平，预测未来年度成本、费用及相关税费，并结合近年标的资产各项财务指标及经营计划，测算出预测期内各期折旧摊销和追加资本情况。通过上述方法预测标的资产未来各期的现金流量。同时，公司采用合理反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的折现率，计算出被投资单位预计未来现金流量现值，以确定可收回金额。
1、营业收入预测
营业收入的预测是基于企业以前年度的收入及增长情况以及各类收入的历史数据，同时考虑当前的经济、技术、行业发展形势和状况，以及企业未来的发展规划等，对企业未来年度的营业收入进行预测。
2、毛利率预测
参考历史毛利率并略有下调。
3、折现率
根据《企业会计准则第8号-资产减值》规定，折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。它是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。评估在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场获得，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，采用加权平均资本成本（WACC）测算折现率。税后折现率计算公式如下：
式中：Ke：股东权益资本成本Kd：债务资本成本E：权益市场价值；D：付息债务价值。
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T：所得税税率其中权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
Ke=Rf
+β
L
×MRP+Q式中：Rf：无风险收益率
βL：权益的系统风险系数MRP：市场风险溢价Q：特定风险调整系数主要参数选择过程如下：
1）无风险收益率R
f
：无风险利率选取截至评估基准日在二级市场有成交的10年期国债到期收益率的平均值。
2）市场风险溢价MRP：根据成熟股票市场的风险溢价＋国家风险溢价。3）权益系统风险系数βL：根据同花顺iFinD选取3家类似上市公司β值计算确定。4）特定风险调整系数Q：企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业可比上市公司的特定风险，影响因素主要有：经营风险、市场风险、管理风险、财务风险和技术风险。评估中综合考虑企业未来发展中可能存在的各种风险因素后，确定公司的个别风险调整系数。
2017年的商誉减值测试中，评估机构系根据税后折现率作为评估参数。而根据2018年证监会发布的《会计监管风险提示第8号—商誉减值》中关于对折现率预测时与未来现金净流量均一致采用税前口径的要求，2018年及之后商誉减值测试时对折现率预测调整为税前口径。
税前折现率的调整公司为：
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报告期内，折现率对比如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 税后折现率 | 11.37% | 10.78% | 10.30% |
| 税前折现率 | 12.90% | 12.44% | - |
各年折现率均比较接近，未有显著变化，其数值的差异主要是受证券资本市场的变化，在每个时点无风险报酬率、市场风险溢价、同行业上市公司β值及资本结构均发生相应变化所致。整体折现率呈现上升趋势，比较谨慎，不存在人为调低折现率情形。
综上所述，亚威创科源报告期内进行商誉减值测试时预测的营业收入、EBITDA个合理谨慎，折现率的选取合理且未有显著变化。
五、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构通过访谈发行人高级管理人员；查阅了发行人投资创科源决议程序、投资协议文件、创科源财务报告、审计报告、评估报告、减值测试报告；查阅了发行人关于业绩补偿履行相关公告；复核评估师减值测试的假设依据等资料进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
1、截至目前发行人收购亚威创科源整合效果良好；
2、2015年度-2017年度创科源未实现承诺业绩，其中2015年度、2016年度创科源实际经营业绩与评估报告预测业绩差异较小，未完成承诺主要系承诺方交易时点对后续市场环境过于乐观，承诺业绩较评估报告预测业绩上浮较大；2017年度创科源业绩发生较大幅度下滑，主要系朱正强自身民间借贷形成的债务事项开始恶化，无暇顾及创科源日常业务拓展及经营管理，逾期应收账款大幅增加，从而造成2017年度业绩大幅下滑；
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3、2015年度业绩补偿方业绩补偿承诺已履行完毕，2016年度-2017年度应补偿业绩承诺因朱正强、宋美玉持有的公司股份被司法冻结尚未履行完毕，公司已采取法律诉讼途径且一审判决公司胜诉，未来公司将继续采取措施保障业绩补偿承诺履行；
4、业绩承诺未完成履行事项导致公司产生进一步损失的可能性已经较小，预计不会影响公司整体的正常经营；
5、亚威创科源商誉减值测试方法合理、谨慎，商誉减值计提充分。
（二）发行人会计师核查意见
发行人会计师通过访谈发行人高级管理人员；查阅了发行人投资创科源决议程序、投资协议文件、创科源财务报告、审计报告、评估报告、减值测试报告；查阅了发行人关于业绩补偿履行相关公告；复核评估师减值测试的假设依据等资料进行了核查。
经核查，发行人会计师认为：
1、截至目前发行人收购亚威创科源整合效果良好；
2、2015年度-2017年度创科源未实现承诺业绩，其中2015年度、2016年度创科源实际经营业绩与评估报告预测业绩差异较小，未完成承诺主要系承诺方交易时点对后续市场环境过于乐观，承诺业绩较评估报告预测业绩上浮较大；2017年度创科源业绩发生较大幅度下滑，主要系朱正强自身民间借贷形成的债务事项开始恶化，无暇顾及创科源日常业务拓展及经营管理，逾期应收账款大幅增加，从而造成2017年度业绩大幅下滑；
3、2015年度业绩补偿方业绩补偿承诺已履行完毕，2016年度-2017年度应补偿业绩承诺因朱正强、宋美玉持有的公司股份被司法冻结尚未履行完毕，公司已采取法律诉讼途径且一审判决公司胜诉，未来公司将继续采取措施保障业绩补偿承诺履行；
4、业绩承诺未完成履行事项导致公司产生进一步损失的可能性已经较小，预计不会影响公司整体的正常经营；
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5、亚威创科源商誉减值测试方法合理、谨慎，商誉减值计提充分。
问题11
报告期内，申请人分红情况明显超过公司章程规定的比例，请申请人说明报告期内分红行为是否与公司章程规定一致，决策程序是否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配，高额分红情况下本次申请非公开发行补充流动资金的必要性及合理性。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。回复：
一、发行人《公司章程》关于利润分配的规定
发行人《公司章程》中有关利润分配的条款如下：“
第一百五十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。……
第一百五十三条
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表可供分配利润规定比例向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低原则；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策
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1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式的分红原则上不低于当年实现的可分配利润的百分之二十。
特殊情况是指：
（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。即公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十；
（2）当年年末经审计资产负债率超过百分之七十。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。……”
二、报告期内发行人利润分配的具体情况
发行人报告期内的利润分配情况如下：
单位：万元
| 分红年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 9,706.58 | 11,152.71 | 9,470.82 |
| 按母公司净利润10%提取法定盈余公积金 | 1,073.68 | 1,355.08 | 1,087.83 |
| 现金分红（含税） | 2,717.32 | 11,039.10 | 6,527.56 |
| 现金分红占当年利润分配的比例 | 100% | 100% | 100% |
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| 当年现金分红占归属上市公司股东的净利润的比例 | 27.99% | 98.98% | 68.92% |
| 最近三年累计现金分红合计 | 20,283.98 | ||
| 最近三年年均可分配利润 | 10,110.04 | ||
| 最近三年累计现金分红占年均可分配利润比例 | 200.63% | ||
发行人报告期内不存在亏损，且均已提取利润的 10%列入公司法定公积金，符合《公司章程》规定利润分配的条件；报告期内的分红均采取现金分红，符合《公司章程》规定的利润分配政策。
三、审议程序
（一）2017年利润分配审议程序
2018年4月20日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于2017年度利润分配的预案》。
2018年4月20日，发行人召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于2017年度利润分配的预案》。
2018年4月24日，发行人独立董事出具了《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的专项说明和独立意见》，认为：公司2017年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，我们同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提请股东大会审议。
2018年5月15日，发行人召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于2017年度利润分配的预案》，同意以总股本373,003,481股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.75元（含税），派发现金红利总额为65,275,609.18元，不进行资本公积金转增股本，也不送红股。
2018年5月25日，发行人在深交所网站刊登了《江苏亚威机床股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》（2018-023）。
（二）2018年利润分配方案
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2019年4月20日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2018年度利润分配的预案》。2019年4月20日，发行人召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2018年度利润分配的预案》。
2019年4月23日，发行人独立董事出具了《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的专项说明和独立意见》，认为：公司2018年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，我们同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将预案提请股东大会审议。
2019年5月15日，发行人召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于2018年度利润分配的预案》，同意以截至2019年4月20日总股本373,003,481股扣除已回购股份5,033,419股后367,970,062股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），派发现金红利总额为110,391,018.60元，不送红股；以扣除已回购股份后的367,970,062股为基数，以资本公积金每10股转增5股。
2019年5月23日，发行人在深交所网站刊登了《江苏亚威机床股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》（2019-025）。
（三）2019年利润分配方案
2020年4月17日，发行人召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于2019年度利润分配的预案》。
2020年4月17日，发行人召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2019年度利润分配的预案》。
2019年4月21日，发行人独立董事出具了《关于第五届董事会第三次会议相关事项的专项说明和独立意见》，认为：公司2019年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，我们同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将预案提请股东大会审议。
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2020年5月12日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于2019年度利润分配的预案》，同意以截至2020年4月17日总股本556,723,012股扣除已回购股份13,259,459股后543,463,553股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），派发现金红利总额为27,173,177.65元，不进行资本公积金转增股本，也不送红股。
2020年5月15日，发行人在深交所网站刊登了《江苏亚威机床股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》（2020-050）。
发行人报告期内的利润分配，均经董事会、监事会及股东大会审议通过，股东大会均提供了网络投票方式，独立董事发表了独立意见，且在股东大会审议通过后 2 个月内实施完毕，符合《公司章程》的规定。
综上，发行人报告期内的利润分配符合《公司章程》规定的条件，决策程序符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中小企业板信息披露业务备忘录第33号》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规规章的规定。
四、分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配
（一）分红行为和公司盈利水平相匹配
公司报告期内的现金分红情况如下：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 |
| 2019年度 | 2,717.32 | 9,706.58 | 27.99% |
| 2018年度 | 11,039.10 | 11,152.71 | 98.98% |
| 2017年度 | 6,527.56 | 9,470.82 | 68.92% |
| 合计 | 20,283.98 | 30,330.11 | 66.88% |
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由上表可知，公司报告期内各期现金分红金额占当年归属于上市公司股东的净利润的比例处于相对较高水平，但未超过当年归属于上市公司股东的净利润。公司自上市以来始终坚持与投资者分享公司的经营成果的理念，重视对投资者的投资回报，公司也积极响应《中小企业板信息披露业务备忘录第33号》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求，在保证公司投资、经营所必须的资金后，一直采取较高比例现金分红的利润分配政策。
综上，公司分红行为和盈利水平相匹配，公司具备相应的分红能力。
（二）分红行为和公司现金流状况相匹配
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 经营活动产生的流量净额 | 占经营活动产生的流量净额的比率 |
| 2019年度 | 2,717.32 | 24,690.08 | 11.01% |
| 2018年度 | 11,039.10 | 10,428.63 | 105.85% |
| 2017年度 | 6,527.56 | 11,436.07 | 57.08% |
| 合计 | 20,283.98 | 46,554.78 | 43.57% |
由上表可知，2017年度、2019年度公司现金分红占经营活动产生的现金流量净额的比例分别为57.08%、11.01%，均低于经营活动现金流量净额。2018年经营活动现金流略低于当年度现金分红金额，主要是由于随着2018年国内宏观经济去杠杆的推进，部分下游客户实际付款周期长于合同约定的期限，导致存货与应收账款等经营性应收款项增长快于公司经营性应付款项，形成对公司营运资金的大量占用所致。2018年度派发的现金分红来源于公司以往年度经营所得。2017-2019年度累计分红金额占经营活动产生的流量净额为43.57%，公司现金分红行为总体和现金流状况相匹配。
（三）分红行为和公司业务发展需要相匹配
公司将在现有业务的基础上坚持“做世界一流的高端装备与智能制造解决方案供应商”的定位目标，紧跟行业最新发展趋势，以中高端客户智能化需求为导向，积极实施智能制造升级战略，创新盈利模式，推动业务规模和利润水平的稳定快速增长。巩固发
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展金属成形机床成熟业务，加速发展激光加工装备、智能制造解决方案新兴业务，持续提升各产品业务的行业竞争力，保持和提升公司在国内行业领先地位。未来，公司将持续深化现有主营业务布局，通过自有资金、债务融资和股权融资等渠道补充业务发展所需的资金，不会受到分红行为的影响。因此，公司分红行为与公司业务发展需要相匹配。
五、高额分红情况下本次申请非公开发行补充流动资金的必要性及合理性
（一）公司不存在刻意高分红的情形
高现金分红比例是公司上市以来的一贯利润分配政策，符合监管机构政策指导，不存在刻意高额分红的情形。
1、证监会立足资本市场实际，从保护投资者合法权益、培育市场长期投资理念出发，多措并举引导上市公司完善现金分红机制，强化回报意识，制定并发布了《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》关于现金分红的政策文件，鼓励上市公司现金分红，切实履行现金分红承诺。要求具备现金分红条件的上市公司，应采用现金分红进行利润分配。证监会、财政部、国资委、银监会等四部委也于2015年联合发布通知，积极鼓励上市公司现金分红，提升资本市场效率和活力。
2、截至本回复出具日，发行人第一大股东为江苏亚威科技投资有限公司，持有发行人股份比例为7.45%。发行人前十大股东持有发行人股份比例在报告期内未发生重大变动，公司股权结构整体比较分散。报告期内，虽然发行人处于发展阶段，存在一定的资金支出需求，但发行人基于平衡公司长远利益与全体股东投资回报的需求，向全体投资者实施现金分红，以共享公司发展成果，不存在差异化分红或刻意高分红的情形。
3、2019年下半年公司为大力发展激光精密加工设备业务，积极拓展显示面板、新能源、半导体等行业市场，与韩国KOSDAQ上市公司LIS Co., Ltd展开精密激光领域的全面合作。为满足项目投资资金需求，公司已降低2019年度现金分红比例，增加公司内部积累。
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4、报告期内，发行人为保障中小股东利益，采取了多种方式保障中小股东能够参与现金分红决策过程中，主要包括：对现金分红方案进行及时地信息披露；在股东大会对利润分配方案进行审议前，通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并通过投资者互动平台等方式及时答复中小股东关心的问题；除设置现场会议投票外，同时提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。综上所述，发行人现金分红方案是由董事会依据《公司章程》、监管机构关于上市公司现金分红的指引和监管要求，并结合公司资金需求情况、未来发展规划等多重因素调整后制定，经独立董事审核并出具同意的独立意见，并经股东大会审议，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定分红条款及监管机构关于上市公司分红的政策要求。发行人现金分红政策是基于《公司章程》规定面向全体股东和投资者，是为平衡公司长远发展及维护广大股东利益，共享公司经营发展成果的需要，不存在刻意高分红的情形。
（二）本次股权募集资金的必要性和合理性
近年来，随着公司业务规模的迅速扩大及2019年下半年与韩国LIS Co., Ltd在精密激光加工设备领域展开的业务合作，公司仅依靠内部经营积累和负债来筹措资金已经较难满足对资金的需求。公司合并报表资产负债率从2016年末的不到30%上升到2020年3月末的38.77%，母公司单体报表资产负债率超过40%，2020年3月末银行借款余额2.8亿元，应付票据敞口2.65亿元，报告期内流动比率、速动比率出现明显下降趋势并低于同行业可比上市公司平均水平，短期财务偿债能力和长期财务偿债能力均出现一定程度的降低。
1、公司与同行业可比上市公司资产负债率对比
公司隶属于“C 制造业”中的“通用设备制造业（C34）”下属的“金属加工机械制造（C342）”。公司所处细分行业具体为机床行业。报告期各期末，公司资产负债率与同行业可比公司对比情况如下：
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| 项目 | 证券代码 | 证券简称 | 2020年3月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 资产负债率（合并报表） | 000837.SZ | 秦川机床 | 67.13% | 65.91% | 63.54% | 58.68% |
| 600243.SH | 青海华鼎 | 44.91% | 43.43% | 36.72% | 36.35% | |
| 002903.SZ | 宇环数控 | 10.54% | 9.61% | 14.43% | 16.70% | |
| 300809.SZ | 华辰装备 | 18.25% | 17.10% | 36.41% | 43.19% | |
| 可比公司平均 | 35.21% | 34.01% | 37.78% | 38.73% | ||
| 002559.SZ | 亚威股份 | 38.77% | 37.63% | 30.14% | 29.25% | |
由上表可见，发行人资产负债率在处于历史高位，持续高于同行业上市公司平均水平，降低了财务抗风险能力。秦川机床、青海华鼎均为国资控股企业，其可供抵押资产以及信用贷款渠道要多于为民营企业的发行人，因此其债务融资多于发行人。目前发行人可供抵押的资产为亚威股份、亚威创科源的自有土地房产，其中母公司已将土地房屋用于抵押贷款，亚威创科源的土地房产现在处于法院轮候查封状态，暂时不能用于抵押贷款。因此，发行人未来进一步债务融资的空间较小。
2、公司债务融资能力有限，债务融资成本较高
截至2020年3月31日，公司净资产规模为16.08亿元，2019年度实现营业总收入为14.68亿元，2020年1-3月实现营业收入2.75亿元。由于公司资产及经营体量相对较小，且目前已无可供抵押的房产土地，继续增加银行大额授信的难度较大，难以通过银行贷款方式获得能够完全满足公司长期发展所需资金。
由于公司无债券融资记录，且资产及经营规模相对较小，预计通过发行债券融资的融资成本较高。根据Wind资讯统计数据，截至2020年4月30日，2020年以来发行的债项评级为AA级的5-6年期公司债券平均发行利率水平约为6.15%，融资成本相对较高。
公司目前资产负债率水平、银行借款余额及应付票据敞口金额均处于历史高位，资产负债率水平高于行业可比公司，财务风险有所增长。近年来，公司整体经营发展速度
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较快，相应的资本性支出及营运资金需求较大，保持较低的财务杠杆有利于保障公司的可持续扩展，控制整体经营及财务风险，提升公司在疫情影响下的抗风险能力。综上所述，近年来公司经营规模及经营业绩增长，未来发展态势良好，与韩国LISCo., Ltd合作的精密激光加工设备业务持续推进，预计未来资本性支出及营运资金需求较大。公司债务融资能力受限且成本较高，实施股权融资具有合理性。通过股权融资，公司能够以更为经济的方式获得满足公司产品研发及日常经营所需资金，为公司长期发展奠定基础，提升自身的风险应对能力，具有必要性、合理性。
六、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅发行人公司最近三年分红相关的利润分配预案、董事会决议、独立董事意见、监事会会议、年度股东大会决议、权益分派实施公告、本次募集资金使用可行性报告等对公司的分红情况进行核查。
经核查，保荐机构认为：报告期内的分红行为与公司章程规定一致，决策程序合规，分红行为是基于公司的盈利状况、现金流状况、业务发展规划、公司的长短期利益和全体股东的整体利益作出的，与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配，不存在刻意进行高分红的情形，发行人债务融资能力受限，融资成本较高，本次股权融资具有必要性及合理性。
（二）发行人会计师核查意见
发行人会计师查阅了公司最近三年分红相关的利润分配预案、董事会决议、独立董事意见、监事会会议、年度股东大会决议、权益分派实施公告、本次募集资金使用可行性报告等。
经核查，发行人会计师认为：报告期内的分红行为与公司章程规定一致，决策程序合规，分红行为是基于公司的盈利状况、现金流状况、业务发展规划、公司的长短期利益和全体股东的整体利益作出的，与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹
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配，不存在刻意进行高分红的情形，发行人债务融资能力受限，融资成本较高，本次股权融资具有必要性及合理性。问题12申请人最近一期扣非归母净利润同比下滑31.96%。请申请人补充说明：（1）业绩大幅下滑的原因；（2）新冠肺炎疫情对生产经营的影响，是否存在业绩大幅下滑的风险，是否对未来生产经营产生重大不利影响，相关风险披露是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、业绩下滑的原因
（一）发行人最近三年一期的业绩情况
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 增长率（%） | 金额 | 增长率（%） | 金额 | 增长率（%） | 金额 | |
| 营业收入 | 27,463.22 | -8.12 | 146,812.97 | -4.22 | 153,288.44 | 6.52 | 143,903.93 |
| 利润总额 | 2,191.81 | -24.77 | 11,004.47 | -15.19 | 12,975.07 | 9.16 | 11,886.44 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,809.94 | -25.79 | 9,706.58 | -12.97 | 11,152.71 | 17.76 | 9,470.82 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,243.29 | -31.96 | 8,907.86 | 0.64 | 8,851.54 | 13.17 | 7,821.27 |
（二）发行人最近一期业绩大幅下滑的原因
发行人2020年一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,243.29万元，较年同期减少583.99万元，降幅为31.96%。主要原因系：2020年一季度销售收入及销售毛利出现小幅降低；利息费用、信用减值损失（资产减值损失）出现不同幅度的增长。上述因素综合导致2020年一季度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润出现较大幅度降低。
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1、营业收入及营业毛利
（1）营业收入
2020年一季度营业收入减少2,427.59万元，降幅8.12%，毛利率基本稳定，毛利额减少541.18万元，降幅6.81%。
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年1-3月 | 同比增减 |
| 金属成型机床 | 18,994.87 | 20,348.33 | -6.65% |
| 激光加工装备 | 8,405.37 | 8,691.02 | -3.29% |
| 智能制造解决方案 | 62.98 | 851.45 | -92.60% |
| 营业收入合计 | 27,463.22 | 29,890.80 | -8.12% |
2020年一季度，受春节因素、新冠疫情及后续防疫防控要求，公司金属成形机床、智能制造解决方案产品发运、验收存在一定的滞后，导致满足收入确认条件的销售订单有所减少，随着二季度以来国内防疫形势的好转，公司产品发运、验收已恢复正常。
（2）毛利率
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年1-3月 | ||||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| 金属成型机床 | 18,994.87 | 13,602.49 | 28.39% | 20,348.33 | 14,647.22 | 28.02% |
| 激光加工装备 | 8,405.37 | 6,417.29 | 23.65% | 8,691.02 | 6,710.90 | 22.78% |
| 智能制造解决方案 | 62.98 | 39.49 | 37.30% | 851.45 | 587.57 | 30.99% |
| 营业收入合计 | 27,463.22 | 20,059.27 | 26.96% | 29,890.80 | 21,945.68 | 26.58% |
2、其他影响较大的损益类项目
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年1-3月 | 增减额 |
| 财务费用 | 266.60 | -1.16 | 267.76 |
| 其他收益 | 552.76 | 960.83 | -408.06 |
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| 信用减值损失 | -942.80 | - | -942.80 |
| 资产减值损失 | -24.78 | -247.40 | 222.62 |
| 合计影响 | -681.42 | 714.59 | -1,396.00 |
（1）利息费用
2019年下半年，公司增加有息负债银行贷款2.5亿元，导致2020年一季度利息支出较上年同期增加221.35万元，减少了公司经营业绩。
（2）其他收益
因2019年一季度公司收到2018年度第二批省级工业和信息产业转型升级专项资金
465.00万元，导致公司上期其他收益金额较大。
（3）信用减值损失/资产减值损失
一季度新增信用减值损失金额较大的客户情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2020年3月31日 | 新增信用减值损失 | 2020年2季度回款金额 | |
| 应收账款余额 | 坏账准备 | |||
| 重庆思也其钢材配送有限公司 | 764.36 | 373.24 | 288.91 | 160.62 |
| 福然德股份有限公司 | 3,134.23 | 263.65 | 263.65 | 2,448.13 |
| 昆山宝锦激光拼焊有限公司 | 571.81 | 44.80 | 44.80 | - |
| 扬州三源机械有限公司 | 39.00 | 23.40 | 23.01 | 14.00 |
| 合计 | 4,509.40 | 705.09 | 620.37 | 2,622.74 |
2020年一季度公司的计提的信用减值损失/资产减值损失较上年同期增加720.18万元，主要由于受新冠疫情及后续防疫防控导致复工复产不及时影响，公司部分客户不能按合同约定及时付款，从而按新金融工具准则出现款项逾期，进而计提较大金额信用减值损失。随着国内二季度疫情缓解，多数企业已完成复工复产，上述应收款项已按合同付款约定逐步完成清收。
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综上分析，发行人2020年一季度受新冠疫情影响导致一季度产品发运、验收存在一定滞后，从而营业收入有小幅下滑；同时受各下游客户复工复产时间不同步影响，部分客户付款出现逾期导致计提信用减值损失。截至本回复出具之日，公司生产经营正常，订单充足，逾期款项已逐步完成清收，公司业绩不会持续下滑，不会对持续经营能力构成重大不利影响。
二、新冠肺炎疫情的影响
2020年初，国内多地相继爆发了新冠肺炎疫情，受此影响，各地均采取了延期复工、交通管制等疫情防控措施，对公司下游市场及生产经营活动产生了一定的影响。
（一）新冠肺炎疫情对公司生产经营及业绩的影响
1、销售情况
发行人目前三大业务金属成形机床、激光加工装备及智能制造解决方案境内销售全部采用直销形式，通过招投标或直接商务洽谈获取项目订单。受疫情影响，部分客户项目的招投标或商务谈判进程有所延期，但客户采购需求未受疫情影响而发生较大的变更，部分行业客户甚至出现订单大幅上升的情形。从中长期来看，本次疫情将导致人员密集型的传统制造业转型升级进行自动化改造，越来越多的制造行业或者环节需要通过自动化、智能化装备来完成，而传统工业技术改造、工厂自动化、企业信息化需要大量的智能装备及集成制造系统，潜在市场巨大。
2、生产和交付情况
发行人主营业务金属成形机床、激光加工装备等均为大中型固定资产设备，涉及发运、客户现场安装、调试、试运行、验收等工作。因疫情爆发及后续防疫防控，下游客户复工复产时间不及时，导致部分在手订单发运及后续验收履约受到一定影响，从而对一季度收入确认造成不利影响。受疫情影响，部分在手订单有不同程度的验收滞后，导致收入确认和款项结算有所延迟。针对部分订单验收的延迟，公司积极与客户沟通，复
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工后合理加快验收进度及货款结算，目前尚不存在因疫情而出现诉讼纠纷、变更与取消合同等情形。
3、采购情况
公司主要原材料包括钢板、圆钢、数控系统、液压系统、传动件及激光器等，受本次疫情影响：一方面因疫情防控导致物流效率降低，物流成本有所上升；另一方面上游企业受到原材料涨价、物流效率降低、用工成本上升等因素影响，生产成本上升，将向产业链下游传导。截至目前发行人尚不存在因疫情导致原材料供应不足的情形。
4、2020年一季度经营业绩
2020年第一季度，受国内新冠疫情及后续防疫防控等因素影响，发行人产品销售发运及验收进度滞后，导致一季度符合收入确认条件的产品销售减少，营业收入同比降低8.12%；同时因下游客户复工复产时间不同步影响，截至2020年一季度末，部分客户应收款项按照新金融工具准则出现逾期情形，从而当期信用减值损失计提高于上年同期，导致2020年第一季度营业利润及利润总额出现较大幅度下滑。
（二）公司采取的应对措施及生产经营恢复情况
针对疫情造成的不利影响，公司对受影响的业务和经营环节进行了逐一分析并落实了相应的应对措施：
1、销售活动：针对因疫情无法现场沟通、招投标活动推迟的问题，公司组织员工通过线上远程沟通的方式，提前开展客户拜访、需求规划、产品方案设计等非现场工作，并争取在客户复工后加快订单获取速度。
2、生产与交付活动：发行人作为扬州地区首批复工企业，积极采取多项全面细致的防控措施，为员工健康和安全生产保驾护航；同时加强与客户的沟通联系，在保证质量和安全的前提下加快复工后的产品现场交付及验收实施进度，尽量弥补因疫情延误的时间。
3、采购活动：公司积极协调长期合作的供应商、配套厂商，保障物料供应。
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在中央和各地积极有力的防控措施下，我国国内疫情目前得到有效控制，各地复工情况良好，国内疫情形势已有效缓解，对公司生产经营的不利影响正在逐渐消除。截至2020年二季度，发行人及各控股子公司已100%复工复产，疫情期间公司员工无感染新冠肺炎病例；下游需求逐渐恢复，招投标活动恢复开展，上游供应商陆续复工复产，目前公司各项生产经营活动正常。
（三）新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响
公司结合各业务条线的复工复产情况、疫情最新的发展趋势以及公司采取的应对措施和各项业务数据的变动情况，就本次疫情对公司的影响进行了评估，此次新冠肺炎疫情预计不会对公司未来生产经营及业绩造成重大不利影响，具体理由如下：
1、公司属于通用设备制造企业，下游客户包括汽车、船舶、铁路机车、家电、工程机械等行业客户，其采购公司产品用作固定资产，整体定制化程度较高，且生产交付周期较长，交货期一般在60-180天。根据行业特点和客户习惯，在公司向客户发货后，仍需客户试用一段时间后，方可取得验收报告。目前，国内疫情已逐步得到控制，二季度以来下游客户的各项业务开展正加快恢复，对后续的订单确认、交付、业绩确认影响较小。
2、公司在疫情发生时已采取相应的应对措施以削弱疫情对公司生产经营可能造成的不利影响，复工后公司也继续通过加强管控、提升效率等方式，弥补疫情对公司前期生产经营造成的短期影响，争取全年生产经营目标的实现。
3、二季度以来公司下游客户生产经营基本恢复正常，2020年上半年发行人在手有效合同总金额10.07亿元，超过上年同期。公司目前在手订单充足，随着复工复产后项目逐步交付验收，公司业绩将呈现持续回升态势。
4、从中长期角度来看，新一轮的产业结构调整和升级必将是先进制造业替代传统制造业，这种转型和升级将会大大增加作为工业母机之一的高档数控机床与基础制造装备的更新需求，进一步推动高端装备制造业发展。此外随着全面建成小康社会战略的实施，人们对生活品质的追求更加强烈，从而推动了消费电子、汽车及汽车零部件等产业
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的迅速发展和升级。随着消费电子及汽车精密零部件等行业加工精度的提高，对机床等加工设备数控化要求增加，机床设备急需进行更新换代，从普通机床升级成普及型、经济型数控机床。上述中长期市场需求将有利于公司业务加速恢复并取得更大发展。
（四）相关风险披露
针对本次疫情对公司生产经营的影响，光大证券在《保荐机构尽职调查报告》“第九节 风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”补充风险提示如下：
“2020年初，国内多地相继爆发了新冠肺炎疫情。从短期来看，由于疫情的影响，发行人2020年一季度业务较去年同期下降8.12%，2020年一季度归属于上市公司股东的净利润同比下降25.79%。虽然我国目前疫情控制情况良好，复工复产取得重要进展，经济社会秩序加快恢复，并且发行人在管理层和全体员工的积极应对下，二季度以来经营已基本恢复正常，但如果我国疫情出现不利变化，仍可能对发行人年内的经营状况及业绩造成不利影响。从长期来看，由于目前国际疫情仍在持续蔓延，世界经济下行风险加剧，不确定因素显著增多，对我国经济社会发展构成了新的困难和挑战。虽然发行人的客户与业务主要分布在国内地区，受国际疫情影响较小，但如果新冠肺炎疫情在全球范围内未得到及时控制，仍可能因世界经济下行进而影响国内经济，导致发行人所面向的市场、客户需求下滑，从而对发行人未来长期经营带来风险。”
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅发行人2020年一季度财务报告；国内及全球新冠疫情防控进展情况；访谈发行人相关人员等方式对新冠疫情对发行人生产经营及业绩的影响进行了核查。
经核查，保荐机构认为：新冠疫情爆发以来，公司采购、生产及销售等方面均受到一定影响，公司也采取了积极应对措施，取得了良好的效果；针对新冠疫情对发行人生
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产经营的风险，已进行专项风险提示；公司业绩下滑不具有持续性，不会对持续经营能力构成重大不利影响。
（二）发行人会计师核查意见
发行人会计师查阅了发行人2020年一季度财务报告；国内及全球新冠疫情防控进展情况；访谈发行人相关人员等方式对新冠疫情对发行人生产经营及业绩的影响进行了核查。
经核查，发行人会计师认为：新冠疫情爆发以来，公司采购、生产及销售等方面均受到一定影响，公司也采取了积极应对措施，取得了良好的效果；针对新冠疫情对发行人生产经营的风险，已进行专项风险提示；公司业绩下滑不具有持续性，不会对持续经营能力构成重大不利影响。问题13
请申请人补充说明公司目前存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，预计负债的计提是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司目前存在的未决诉讼或未决仲裁
1、截至本回复出具之日，公司及其子公司作为原告的未决诉讼情况如下：
| 序号 | 原告 | 被告 | 案由 | 诉讼请求 | 诉讼阶段/结果 |
| 1 | 亚威股份 | 朱正强、宋美玉、汇众投资 | 业绩补偿 | 请求判令朱正强、宋美玉、汇众投资分别支付2016年度、2017年度业绩补偿承诺3,434.32万元、2,427.28万元、728.91万元及利息 | 一审判决：朱正强、宋美玉、汇众投资分别向亚威股份支付2016年度、2017年度业绩补偿款3,434.32万元、2,427.28万元、728.91万元及利息 |
| 2 | 亚威股份 | 猎豹公司 | 合同纠纷 | 请求判令猎豹公司支付逾期货款764万元及逾期利息 | 一审判决：支持发行人关于支付货款764万元及逾期利息的诉讼请求，目前该项案件尚处于上诉期 |
2、截至本回复出具之日，公司及其子公司作为被告的未决诉讼情况如下：
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| 序号 | 原告 | 被告 | 案由 | 诉讼请求 | 诉讼阶段/结果 |
| 1 | 李天叶 | 朱正强、宋美玉、创科源 | 借贷纠纷 | 请求判令朱正强偿还借款本息432万元，宋美玉、创科源承担连带担保责任；律师费18.88万元由三个被告承担 | 一审判决：驳回李天叶要求亚威创科源承担连带归还责任的诉讼请求 |
| 2 | 邹华 | 朱正强、宋美玉、创科源 | 借贷纠纷 | 请求判令朱正强偿还借款本息1,334.8207万元，宋美玉、创科源承担连带担保责任；律师费44.2264万元由三个被告承担 | 一审判决：驳回邹华要求亚威创科源承担连带归还责任的诉讼请求 |
| 3 | 姜勇 | 朱正强、宋美玉、创科源 | 借贷纠纷 | 请求判令朱正强偿还借款本息5,302.401万元，宋美玉、创科源承担连带担保责任；律师费120万元由三个被告承担 | 一审尚未判决 |
| 4 | 朱克锋 | 朱正强、宋美玉、创科源 | 借贷纠纷 | 请求判令朱正强偿还借款本息1,810.985万元，宋美玉、创科源承担连带担保责任；律师费52.999万元由三个被告承担 | 一审判决：朱正强、宋美玉、创科源共同向原告归还借款本金465万元及相应利息；创科源不服上述判决，二审上诉中 |
| 5 | 滕凤 | 创科源 | 劳动纠纷 | 请求撤销一审判决，改判支持一审诉讼请求（支付工资及经济补偿金共计21.16万元） | 二审判决：驳回上诉，维持原判（驳回原告全部诉讼请求） |
二、公司预计负债计提的充分性
（一）公司预计负债计提的会计政策
根据企业会计准则及公司采用的会计政策，预计负债确认必须满足以下条件：该义务是本集团承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。
（二）公司预计负债计提情况
公司按照以上会计准则，对重大诉讼仲裁、重要或有事项、资产负债表日后事项等相关事项一一进行了分析并作出是否需要计提预计负债的判断，结论如下：
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1、公司及其子公司作为原告的未决诉讼
截至本回复出具之日，公司及其子公司作为原告的诉讼一审均取得胜诉，且公司作为原告，报告期内不存在需承担现时义务，无需计提预计负债。
2、公司及其子公司作为被告的未决诉讼
（1）截至本回复出具之日，“姜勇诉朱正强、宋美玉等民间借贷纠纷案”尚处于一审审理中，公司综合根据现有证据、庭审记录、法院判决结果以及代理律师意见进行影响评估后认为相应担保书被认定为无效担保从而对亚威创科源不发生效力的可能性较大，报告期内公司不存在需要承担的现时义务，不满足计提预计负债的条件，因此公司未计提预计负债。
（2）根据无锡市锡山区人民法院于2020年6月10日出具“（2018）苏0205民初1116号”《民事判决书》，判决：“朱正强、宋美玉、亚威创科源于判决生效之日起十日内向原告朱克锋共同归还借款本金465万元及相应利息”。亚威创科源对上述判决不服，向江苏省无锡市中级人民法院提起上诉，要求：“撤销一审判决第一项，改判驳回朱克锋对亚威创科源的诉讼请求，由一审被告朱正强、宋美玉向朱克锋共同归还借款本金465万元及相应利息”。因报告期内公司不存在需要承担的现时义务，不满足计提预计负债的条件，公司未计提预计负债。
（3）根据无锡市梁溪区人民法院于2020年6月24日出具“（2019）苏0213民初10234号”《民事判决书》，判决驳回李天叶要求亚威创科源承担连带归还责任的诉讼请求。公司不存在需要承担的现时义务，不满足计提预计负债的条件，因此公司未计提预计负债。
（4）根据无锡市梁溪区人民法院于2020年7月29日出具“（2019）苏0213民初8850号”《民事判决书》，判决驳回邹华要求亚威创科源承担连带归还责任的诉讼请求。公司不存在需要承担的现时义务，不满足计提预计负债的条件，因此公司未计提预计负债。
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（5）根据江苏省无锡市中级人民法院“（2020）苏02民终1559号”《民事判决书》，公司胜诉，原告滕凤诉讼请求一审、二审均被驳回，该诉讼事项不会导致公司承担现时义务，不满足计提预计负债的条件，因此公司未计提预计负债。
综上，公司已按照会计准则，对重大诉讼仲裁事项一一进行了分析并作出是否需要计提预计负债的判断，对于无法满足预计负债确认条件的重大未决诉讼事项也做了详尽的披露。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构通过访谈发行人高级管理人员，沟通并了解相关诉讼案件进展情况；查阅裁判文书网，检查诉讼材料；查阅定期报告及相关临时公告披露文件；复核公司预计负债会计政策及测算过程等进行了核查。
经核查，保荐机构认为：对重大诉讼仲裁事项一一进行了分析并作出是否需要计提预计负债的判断，对于无法满足预计负债确认条件的重大未决诉讼事项也做了详尽的披露。对诉讼事项涉及到的预计负债的账务处理方式符合《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定，具有合理性。
（二）发行人会计师核查意见
发行人会计师通过访谈发行人高级管理人员，沟通并了解相关诉讼案件进展情况；查阅裁判文书网，检查诉讼材料；查阅定期报告及相关临时公告披露文件；复核公司预计负债会计政策及测算过程等进行了核查。
经核查，发行人会计师认为：对重大诉讼仲裁事项一一进行了分析并作出是否需要计提预计负债的判断，对于无法满足预计负债确认条件的重大未决诉讼事项也做了详尽的披露。对诉讼事项涉及到的预计负债的账务处理方式符合《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定，具有合理性。
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问题14
2020年3月31日，申请人交易性金融资产余额45,871.36万元、其他非流动金融资产余额16,667.14万元，主要为购买银行理财产品和对产业基金投资等。请申请人：
（1）说明上述投资行为是否属于财务性投资；（2）补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
一、财务性投资及类金融业务的认定依据
（一）财务性投资的认定依据
根据中国证监会于2016年3月发布的《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；
（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，（1）财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。（3）上述金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公
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司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限（或预计投资期限）超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）类金融业务的认定依据
根据《再融资业务若干问题解答（二）》中的相关解释：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（三）公司最近一期末投资行为是否属于财务性投资
1、交易性金融资产
截至2020年3月31日，公司交易性金融资产（不考虑公允价值变动收益）如下：
单位：万元
| 序号 | 银行名称 | 产品类型 | 金额 | 起始日期 | 终止日期 | 预期收益率 | 资金来源 |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司 | 保本浮动收益型理财产品 | 10,000 | 2019/10/10 | 2020/4/9 | 4.03% | 亚威股份 |
| 2 | 中信银行股份有限公司 | 保本浮动收益型理财产品 | 10,000 | 2019/12/20 | 2020/6/22 | 3.95% | 亚威股份 |
| 3 | 中信银行股份有限公司 | 保本浮动收益型理财产品 | 10,000 | 2020/2/25 | 2020/10/8 | 3.95% | 亚威股份 |
| 4 | 中国银行股份有限公司 | 保本浮动收益型理财产品 | 9,600 | 2020/2/27 | 2020/4/27 | 3.50% | 亚威精密激光 |
| 5 | 中国银行股份有限公司 | 保本浮动收益型理财产品 | 6,000 | 2020/2/27 | 2020/4/27 | 3.50% | 艾欧斯 |
截至2020年3月31日，发行人交易性金融资产为其购买的保本浮动收益型理财产品，期限均在一年以内，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。公司购买上述保本理财有助于公司进行现金余额管理，提高资金使用效率，不属于《再融资业务若干问题解答》中定义的财务性投资。
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2、其他非流动金融资产
截至2020年3月31日，公司其他非流动金融资产如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 截至2020年3月31日账面余额 | 是否为财务性投资 |
| 淮安平衡创业投资中心（有限合伙） | 4,020.00 | 是 |
| 苏州清研汽车产业创业投资企业（有限合伙） | 2,763.45 | 是 |
| 江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙） | 8,383.70 | 否 |
| 苏州镭明激光科技有限公司 | 1,500.00 | 否 |
| 合计 | 16.677.15 |
发行人持有淮安平衡创业投资中心（有限合伙）（以下简称“平衡基金”）以及苏州清研汽车产业创业投资企业（有限合伙）（以下简称“清研投资”）的目的是进行财务投资。根据清研基金的《合伙协议》，清研基金重点投资汽车及零部件等新兴产业；根据平衡基金的《合伙协议》，平衡基金主要对高成长型新兴产业进行股权投资。发行人投资上述基金系以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的，属于财务性投资。江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）（以下简称“疌泉亚威”）与发行人共同对外投资情况如下：
| 公司名称 | 基金持股比例 | 亚威持股比例 | 营业范围 |
| 江苏亚威精密激光科技有限公司 | 30.00% | 40.00% | 激光设备、自动化设备、激光发生器及相关部件与元件的开发、设计及销售；计算机软件的开发及销售；自有设备租赁；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 苏州深通新材料有限公司 | 12.00% | 18.00% | 功能玻璃和新型光学材料销售；新型有机活性材料销售；电子专用材料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
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发行人投资的疌泉亚威系以战略整合或收购为目的，与主业相关，属于战略性投资。公司与疌泉亚威共同对子公司江苏亚威精密激光有限公司、苏州深通新材料有限公司进行的投资系在半导体和显示面板行业的柔性OLED激光加工装备领域的布局，与上市公司现有业务存在协同效应。因此，对疌泉亚威的投资不属于《再融资业务若干问题解答》中定义的财务性投资，发行人亦无通过疌泉亚威投资获取短期投资收益的计划。
综上，公司对平衡基金以及清研投资的投资属于《关于上市公司监管指引第2 号有关财务性投资认定的问答》以及《再融资业务若干问题解答（二）》中认定的财务性投资。除此之外，公司不存在其他的财务性投资。
二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况
1、理财产品
本次发行董事会决议日前六个月至今，公司购买的银行理财产品均为避免资金闲置，提高资金利用效率而购买的风险较低，期限较短的银行理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资。
2、对产业基金的投资
本次发行董事会决议日前六个月至今，公司其他非流动金融资产主要为投资产业基金以及股权投资。其中，对平衡基金以及清研投资属于《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》以及《再融资业务若干问题解答（二）》中认定的财务性投资。但由于以上投资形成时间均早于本次发行相关董事会决议日前六个月（即2020年3月23日），因此不属于“自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资”。
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3、发行人拟实施的财务性投资的具体情况
截至本回复出具日，发行人不存在拟实施财务性投资的相关安排。
（二）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形根据《再融资业务若干问题解答》中对财务性投资的相关规定，发行人未投资和经营类金融业务，截至2020年3月31日，发行人交易性金融资产45,871.36万元，其他非流动金融资产16,667.14万元，其中财务性投资金额为6,783.45万元，占当期合并报表归母净资产的比例为4.22%。综上，虽然上述财务性投资的投资期限超过一年，但其占公司合并报表归母净资产比例较小，不构成最近一期末金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
三、中介机构核查程序
（一）保荐机构核查程序
保荐机构通过查阅发行人最近一年的《审计报告》及《年度报告》；查阅被投资公司、产业基金的公司章程、合伙协议；通过公开渠道查询被投资公司的主营业务以及产业基金的投资方向等；取得并查阅了发行人所购买理财产品的购买及赎回明细表及部分合同；取得发行人关于不存在拟实施财务性投资或类金融业务的相关说明等进行了核查。
经核查，保荐机构认为：最近一期交易性金融资产、其他非流动金融资产中，除对平衡基金、清研投资的投资外，其他投资行为均不属于财务性投资；发行人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的情况；公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资及类金融业务的情形。
（二）发行人会计师核查程序
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发行人会计师通过查阅发行人最近一年的《审计报告》及《年度报告》；查阅被投资公司、产业基金的公司章程、合伙协议；通过公开渠道查询被投资公司的主营业务以及产业基金的投资方向等；取得并查阅了发行人所购买理财产品的购买及赎回明细表及部分合同；取得发行人关于不存在拟实施财务性投资或类金融业务的相关说明等进行了核查。
经核查，发行人会计师认为：最近一期交易性金融资产、其他非流动金融资产中，除对平衡基金、清研投资的投资外，其他投资行为均不属于财务性投资；发行人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的情况；公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资及类金融业务的情形。
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（本页无正文，为《江苏亚威机床股份有限公司与光大证券股份有限公司关于江苏亚威机床股份有限公司非公开发行股票申请文件一次反馈意见的回复报告》之发行人签字盖章页）
江苏亚威机床股份有限公司
2020年 8 月 3 日
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（本页无正文，为《江苏亚威机床股份有限公司与光大证券股份有限公司关于江苏亚威机床股份有限公司非公开发行股票申请文件一次反馈意见的回复报告》之保荐机构（主承销商）签字盖章页）
| 保荐代表人： 顾叙嘉 洪 璐 | |
| 保荐机构总裁： 刘秋明 |
光大证券股份有限公司
2020年8月3日
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关于反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读江苏亚威机床股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构总裁： 刘秋明 |
光大证券股份有限公司
2020年 8 月3日