证券代码：002560 证券简称：通达股份 公告编号：2019-064
河南通达电缆股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
河南通达电缆股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“通达股份”）于2019年10月30日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对河南通达电缆股份有限公司的关注函（中小板关注函【2019】第372号》（以下简称“关注函”）。针对公司于2019年10月29日披露的《关于控股股东、实际控制人签订表决权委托协议的公告》（公告编号：2019-061）（以下简称“委托协议”）中相关事项，向公司发出关注函，要求公司认真核查以下事项并做出说明。现公司根据关注函的要求，对关注函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：
1、请详细说明本次交易的背景，控股股东、实际控制人史万福通过委托表决权方式转让公司控制权的原因，以及是否存在后续转让意向。
回复：
史梦晓女士系公司控股股东、实际控制人史万福先生和马红菊女士的女儿，于2019年8月自美国常青藤院校霍普金斯大学毕业，研究生学历，研究方向为金融学。
史万福先生和马红菊女士出于提前锻炼新人、培养接班人及公司长远稳定发展的考虑，将史万福先生所持股份的表决权委托予史梦晓女士，目的是希望史梦晓女士提前适应公司决策流程、逐步熟悉公司管理事务和业务运作模式，故签署了上述委托协议。
因史梦晓女士认为其进入专业的金融、类金融公司更能发挥自己学业的长处，经其家庭内部认真讨论后，其父史万福先生、其母马红菊女士决定尊重史梦晓女士的意见，由史万福先生于2019年11月3日解除对史梦晓女士的表决权委托，
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
史万福先生仍享有其所持公司股份的表决权等全部权利。公司就此事项已披露《关于控股股东解除表决权委托的提示性公告》（公告编号：2019-062）。
表决权委托解除后，公司的实际控制人为史万福和马红菊夫妇。自2011年3月3日公司上市以来，公司控股股东史万福先生和马红菊女士从未减持过公司股票，并多次通过二级市场直接增持公司股票。在公司内部及在媒体沟通等多种场合下，史万福先生和马红菊女士均表达了做大做强、将通达股份打造成百年老店的愿望，公司也未曾获悉史万福先生和马红菊女士有转让公司控制权的意图。
2、请新实际控制人按照《收购管理办法》的规定及时披露权益变动报告书。回复：
史梦晓女士已按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，在《表决权委托协议》签订后及时编制了《详式权益变动报告书》，上市公司也于2019年11月1日披露了《详式权益变动报告书》。
3、请根据《上市公司收购管理办法》第二十四条的规定，自查本次表决权委托导致的实际控制人变更是否会触发要约收购义务，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
鉴于本次表决权委托已于2019年11月3日由史万福先生和史梦晓女士经友好协商解除，史万福先生自表决权委托解除后享有其所持公司股份的表决权等全部权利。目前，公司实际控制人仍为史万福和马红菊夫妇。考虑到本次表决权委托于2019年10月27日签署，于2019年11月3日解除，中间时间间隔较短。在上述期间内，史梦晓女士亦未行使其表决权，同时史梦晓女士为史万福和马红菊夫妇的女儿，系家庭内部成员，未对公司控制权的稳定造成实质影响。
目前，史万福先生暂无转让所持公司股份的计划安排。未来史万福先生如有转让意图，公司将在知悉其意图后两日内依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《股票上市规则》等法律法规及时披露，并按相关上述法律规定聘请独立财务顾问和律师进行核查并出具相关核查意见。
4、请结合所让渡表决权对应的股份性质、限售情况、承诺事项等，说明本次表决权委托是否符合相关法律法规的规定，以及本次表决权委托协议双方是否存在未来12个月内的后续股权转让或其他协议安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：
截至《表决权委托协议》签署之日（2019年10月27日），史万福先生为河南通达电缆股份有限公司在册股东，持有通达股份股票108,816,340股，占上市公司总股本的比例为24.52%。
史万福先生于2019年10月25日向公司董事会提交书面辞职报告，因个人原因辞去董事长、董事以及董事会下辖各专业委员会相应职务。史万福先生离职后其所持公司股份将继续依据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规进行管理。
根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》中“第四条 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（一）本公司股票上市交易之日起1年内；（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内……”的有关规定，史万福先生签署《表决权委托协议》之日，持有的公司股份108,816,340股均为限售股。根据《公司法》中“第一百零三条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。”的有关规定，史万福先生在《表决权委托协议》签署前拥有对所持全部通达股份股票的表决权，故本次表决权委托符合相关法律法规的规定。
但是，本次表决权委托已于2019年11月3日由史万福先生和史梦晓女士经友好协商解除，史万福先生自表决权委托解除后享有其所持公司股份的表决权等全部权利。目前，史万福先生暂无转让所持公司股份的计划安排。未来史万福先生如有转让意图，公司将在知悉其意图后两日内依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《股票上市规则》等法律法规及时披露，并按相关
上述法律规定聘请独立财务顾问和律师进行核查并出具相关核查意见。
5、请具体说明本次表决权委托的期限，是否存在一年以内委托表决权解除或其他影响你公司控制权稳定的情形，如若存在，请说明是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定；如不存在，请出具相关承诺。
回复：
本次表决权委托已于2019年11月3日由史万福先生和史梦晓女士经友好协商解除，史万福先生自表决权委托解除后享有其所持公司股份的表决权等全部权利。
目前，公司实际控制人仍为史万福和马红菊夫妇。考虑到本次表决权委托于2019年10月27日签署，于2019年11月3日解除，中间时间间隔较短。于上述期间内，公司未出现依据法律、法规需要股东行使表决权的情形，史梦晓从未行使其表决权。同时史梦晓女士为史万福和马红菊夫妇的女儿，系家庭内部成员，未对公司控制权的稳定造成实质影响。
6、其他你公司认为需予以说明的事项。
回复：
截至本回复披露之日，公司无其他需予以说明的事项。
特此公告。
河南通达电缆股份有限公司董事会
二〇一九年十一月五日