河南通达电缆股份有限公司与海通证券股份有限公司
关于河南通达电缆股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复
保荐人（主承销商）
（上海市广东路689号）二零二零年六月
河南通达电缆股份有限公司非公开发行A股股票
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会第201001号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”的要求），海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）会同河南通达电缆股份有限公司（以下简称“通达股份”、“公司”或“发行人”）、北京市两高律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵会反馈意见逐项予以了落实，现将有关情况汇总说明和回复如下：
本回复说明中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《海通证券股份有限公司关于河南通达电缆股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》及《河南通达电缆股份有限公司非公开发行股票预案》中的含义相同。
目 录
问题一 ...... 1
问题二 ...... 16
问题三 ...... 22
问题四 ...... 25
问题五 ...... 31
问题六 ...... 34
问题七 ...... 40
问题八 ...... 43
问题九 ...... 46
问题一、申请人本次非公开发行股票拟募集资金6亿元，用于航空零部件制造基地建设项目等3个项目。
请申请人补充说明并披露:（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形（3）本次募投项目新增产能规模合理性，以及新增产能的消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 利用募集资金量 （万元） |
| 1 | 航空零部件制造基地建设项目 | 62,226.97 | 27,000.00 |
| 2 | 新都区航飞航空结构件研发生产项目 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 3 | 偿还银行借款 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| 合计 | 95,226.97 | 60,000.00 | |
注：航空零部件制造基地建设项目总投资6.22亿元，截至董事会决议日前已投入2.57亿元，本次拟使用募集资金投入2.70亿元。
（一）航空零部件制造基地建设项目
1、本次募投项目具体投资数额安排明细
航空零部件制造基地建设项目总投资6.22亿元，截至董事会决议日前已投入2.57亿元，本次拟使用募集资金投入2.70亿元，主要用于建筑工程投资及设备购置。
本项目的具体投资概算如下：
单位：万元
| 序号 | 投资内容 | 项目总投资 | 尚需投入 | 拟使用募集资金投入 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 设备购置费 | 49,984.33 | 26,749.16 | 22,000.00 | 是 |
| 2 | 土建工程 | 5,562.50 | 3,160.86 | - | 是 |
| 3 | 设备安装费 | 1,922.49 | 1,922.49 | 700.00 | 是 |
| 4 | 软件 | 1,200.00 | 1,169.96 | 1,000.00 | 是 |
| 5 | 辅助设施及其他 | 3,557.65 | 3,495.57 | 3,300.00 | 是 |
| 总计 | 62,226.97 | 36,498.04 | 27,000.00 | ||
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）设备购置及安装费
设备购置及安装费主要为生产设备的购置费用及安装费用，共计51,906.82万元，拟使用募集资金投入22,700.00万元。所需设备数量系公司根据生产目标确定，单价系公司参考同类设备的市场价格进行估算。根据航空零部件行业的智能化发展趋势和公司生产线的智能化柔性定位，本项目将引进国内外先进的飞机铝结构件高速加工柔性制造系统、五轴龙门加工中心和三轴龙门加工中心等。项目拟购置设备总额为49,984.33万元，其中生产设备购置总额为49,320.00万元，具体明细如下：
具体明细如下：
①进口设备明细
| 设备名称 | 型号 | 原产国（地区） | 数量 | 单位 | 单价（万元） | 总价（万元） |
| 飞机铝结构件高速加工柔性制造系统 | ECOSPEED F2060FMS | 德国 | 7 | 台 | 4,380.00 | 30,660.00 |
| 五轴龙门加工中心 | 6/3XS | 意大利 | 5 | 台 | 1,500.00 | 7,500.00 |
| 五轴龙门加工中心 | TEBAS6000 | 西班牙 | 5 | 台 | 1,100.00 | 5,500.00 |
| 五轴龙门加工中心 | Titai-2240 | 中国台湾地区 | 5 | 台 | 700.00 | 3,500.00 |
| 三轴龙门加工中心 | RB-312 | 中国台湾地区 | 5 | 台 | 150.00 | 750.00 |
| 合计 | / | / | 27 | / | / | 47,910.00 |
注：单价已折算为人民币
②国产设备明细
| 设备名称 | 型号 | 厂家名称 | 数量 | 单价（万元） | 总价（万元） |
| 龙门加工中心 | GLU16e×25 | 海天 | 3 | 120.00 | 360.00 |
| 龙门加工中心 | GLU9×25 | 海天 | 3 | 150.00 | 450.00 |
| 立式加工中心 | VMC1000L | 海天 | 5 | 60.00 | 300.00 |
| 三坐标测量机 | 4M | 海克斯康 | 2 | 150.00 | 300.00 |
| 合计 | / | / | 13 | / | 1,410.00 |
（2）土建工程
本项目工程建设费用投资金额为5,562.50万元，具体构成如下：
| 序号 | 项目 | 建筑面积（m2） | 单方造价（元/ m2） | 投资金额（万元） |
| 1 | 标准化厂房 | 26,350 | 1,500 | 3,952.50 |
| 2 | 数字化厂房 | 7,000 | 2,300 | 1,610.00 |
| 合计 | 33,350 | - | 5,562.50 | |
本项目的工程建设费用主要用于投资建设标准化和数字化两类精密加工厂房。建筑工程费参照当地建筑标准和指标计算，根据当地造价部门公布的最新建筑安装材料信息价进行调差。其中，数字化厂房未来主要用于精密要求较高的产品，在实际加工过程中会对厂房操作环境有保温要求，故数字化厂房设计时墙板均采用加厚保温板，且加设空调系统；同时，相较于标准化厂房，数字化厂房对层高及吊车荷载量也有较高要求，故数字化厂房单位造价较高。
（3）软件费用
软件费用1,200万元，包括MES系统、DNC系统、PDM系统和ERP系统，各系统的采购费用按照市场外包服务价格估算。其中MES系统费用控制在400万元以内，DNC系统控制在120万元以内，PDM系统控制在180万元以内，ERP系统控制在500万元以内。
（4）辅助设施及其他
辅助设施及其他具体明细如下：
| 序号 | 费用名称 | 投资金额（万元） |
| 1 | 刀具准备费 | 1,500.00 |
| 2 | 装修费 | 814.77 |
| 3 | 勘查、环评、设计、监理等费用 | 432.88 |
| 4 | 办公设备和办公家具 | 350.00 |
| 5 | 热缩装刀机 | 200.00 |
| 6 | 除尘设备 | 150.00 |
| 7 | 对刀仪 | 100.00 |
| 8 | 联动试车费 | 10.00 |
| 合计 | 3,557.65 | |
（二）新都区航飞航空结构件研发生产项目
1、本次募投项目具体投资数额安排明细
新都区航飞航空结构件研发生产项目总投入15,000.00万元，根据目前航空零部件行业的智能化发展趋势和公司生产线的智能化柔性定位，将引进国内外先进的飞机钛合金结构件高速加工柔性制造系统、五轴龙门加工中心、车铣复合加工中心和三轴龙门加工中心等。本项目的具体投资概算如下：
单位：万元
| 序号 | 投资内容 | 投资金额 | 拟使用募集资金投入 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 设备购置费 | 11,700.00 | 11,700.00 | 是 |
| 2 | 设备安装费 | 500.00 | 500.00 | 是 |
| 3 | 软件 | 1,000.00 | 1,000.00 | 是 |
| 4 | 刀具准备费 | 1,000.00 | 1,000.00 | 是 |
| 5 | 其他 | 800.00 | 800.00 | 是 |
| 总计 | 15,000.00 | 15,000.00 | ||
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）设备购置费及安装费
设备购置及安装费为生产设备购置费用及安装费用，合计12,200.00万元，拟全部使用募集资金投入。所需设备数量系公司根据生产目标确定，单价系公司参考同类设备的市场价格进行估算，其中设备购置费11,700.00万元，将引进国内外先进的飞机钛合金结构件高速加工柔性制造系统、五轴龙门加工中心、车铣复合加工中心和三轴龙门加工中心等，具体明细如下：
① 进口设备明细
| 设备名称 | 型号 | 原产国 | 数 | 单 | 单价 | 总价 |
| （地区） | 量 | 位 | （万元） | （万元） | ||
| FMS柔性生产线 | VARIAXISI-1200 | 日本 | 5 | 台 | 950.00 | 4,750.00 |
| 五轴龙门加工中心 | TEBAS6000 | 日本 | 2 | 台 | 1,100.00 | 2,200.00 |
| 车铣复合加工中心 | INTEGREXJ-400 | 日本 | 2 | 台 | 1,300.00 | 2,600.00 |
| 三轴龙门加工中心 | RB-512 | 中国台湾地区 | 2 | 台 | 200.00 | 400.00 |
| 合计 | 11 | 9,950.00 |
注：单价已折算为人民币
② 国产设备明细
| 设备名称 | 型号 | 厂家名称 | 数量 | 单价（万元） | 总价（万元） |
| 龙门加工中心 | GLU16e×25 | 海天 | 3 | 120.00 | 360.00 |
| 龙门加工中心 | GLU9×25 | 海天 | 3 | 150.00 | 450.00 |
| 立式加工中心 | VMC6000 | 海天 | 3 | 200.00 | 600.00 |
| 三坐标测量机 | 6M | 海克斯康 | 1 | 200.00 | 200.00 |
| 三坐标测量机 | 3M | 海克斯康 | 1 | 140.00 | 140.00 |
| 合计 | 11 | 1,750.00 |
（2）软件费
软件费用1,000万元，包括MES系统、DNC系统、PDM系统和ERP系统，各系统的采购费用按照市场外包服务价格估算。其中MES系统费用控制在300万元以内，DNC系统控制在250万元以内，PDM系统控制在150万元以内，ERP系统控制在200万元以内，其他100万元。
（3）刀具准备费
刀具准备费1000万元，主要为飞机钛合金结构件高速加工柔性制造系统、五轴龙门加工中心、车铣复合加工中心和龙门三轴加工中心等配套工装刀具。
（4）其他
其他费用主要为厂房装修、办公家具、办公设备、除尘设备、检测仪器等，单价系公司参考同类设备的市场价格进行估算，合计800万元。投资明细如下：
| 序号 | 投资内容 | 数量（台/套） | 总价（万元） |
| 1 | 除尘设备 | 2 | 280.00 |
| 2 | 厂房装修 | 1 | 200.00 |
| 3 | 中央空调 | 1 | 110.00 |
| 4 | 桌面虚拟化 | 1 | 100.00 |
| 5 | 对刀仪 | 2 | 60.00 |
| 6 | 热缩装刀机 | 2 | 40.00 |
| 7 | 办公家具 | 1 | 10.00 |
| 总计 | 800.00 | ||
（三）偿还银行借款
截至2020年3月31日，公司银行借款余额为54,185.93万元，其中短期借款余额为26,722.63万元。公司拟将本次募集资金中的18,000万元用于偿还银行借款，属于非资本性支出。
就以上本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程等，保荐机构已在《海通证券股份有限公司关于河南通达电缆股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》 “第九章 募集资金运用调查”之“三、本次募集资金投资项目情况”之“（五）募投建设项目的具体情况”中进行了补充披露。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形
（一）航空零部件制造基地建设项目
1、本次募投项目目前进展情况
截至公司本次非公开发行董事会决议日（2020年4月7日），该项目已累计投入共计25,728.93万元。截至2020年5月31日，该项目已完成部分厂房结构建设，并购买部分飞机铝结构件高速加工柔性制造系统及配套设备，共计投入26,404.31万元，其中设备购置支出23,536.19万元，厂房建设支出2,838.08万元，软件支出30.04万元。
2、预计进度安排及资金的预计使用进度
航空零部件制造基地建设项目建设包括前期工程、土建装饰工程、设备安装调试、试生产和竣工验收5个阶段。部分建设内容已投入建设，进入试生产阶段，本次拟投入募集资金2.7亿元用于后续项目建设，建设期36个月。具体进度安排如下表所示：
| 序号 | 时间 | 36个月 | ||||||||
| 阶段 | 1-4 | 5-8 | 9-12 | 13-16 | 17-20 | 21-24 | 25-28 | 29-32 | 33-36 | |
| 1 | 前期工程 | |||||||||
| 2 | 土建装饰工程 | |||||||||
| 3 | 设备安装调试 | |||||||||
| 4 | 试生产 | |||||||||
| 5 | 竣工验收 | |||||||||
航空零部件制造基地建设项目总投资62,226.97万元，该项目按年列示的资金使用进度如下：
| 项目 | 已投入 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 合计 |
| 投资金额（万元） | 25,728.93（注） | 7,000.00 | 21,498.04 | 8,000.00 | 62,226.97 |
注：航空零部件制造基地建设项目总投资6.22亿元，截至董事会决议日前已投入2.57亿元，本次拟使用募集资金投入2.70亿元。
3、不存在置换董事会前投入的情形
2020年4月7日，公司召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了有关本次非公开发行股票的相关议案。航空零部件制造基地建设项目总投资6.22亿元，截至董事会决议日前募投项目已投入2.57亿元，本次拟投入募集资金金额为2.70亿元。本次募投项目拟募集资金金额不包含本次非公开发行股票相关董事会决议日前已投入金额，本次非公开募集资金到位后，不存在使用募集资金置换本次非公开相关董事会决议日前投入的情形。
（二）新都区航飞航空结构件研发生产项目
1、本次募投项目目前进展情况
截止本回复出具日，该项目已完成发改委立项备案程序和环评手续，尚未开工建设。
2、预计进度安排及资金的预计使用进度
新都区航飞航空结构件研发生产项目建设期为24个月，包括前期工程、设备安装调试、试生产和竣工验收4个阶段。具体进度安排如下表所示：
| 序号 | 时间 | 24个月 | |||||
| 阶段 | 1-4 | 5-8 | 9-12 | 13-16 | 17-20 | 21-24 | |
| 1 | 前期工程 | ||||||
| 2 | 设备安装调试 | ||||||
| 3 | 试生产 | ||||||
| 4 | 竣工验收 |
新都区航飞航空结构件研发生产项目总投资15,000.00万元，该项目按年列示的资金使用进度如下：
| 项目 | 第1年 | 第2年 | 合计 |
| 投资金额 | 8,000.00 | 7,000.00 | 15,000.00 |
3、不存在置换董事会前投入的情形
2020年4月7日，公司召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了有关本次非公开发行股票的相关议案。目前项目已完成发改委立项备案程序和环评手续，尚未开工建设，不存在使用募集资金置换本次非公开相关董事会决议日前投入的资金的情形。
就以上本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度等，保荐机构已在《海通证券股份有限公司关于河南通达电缆股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》 “第九章 募集资金运用调查”之“三、本次募集资金投资项目情况”之“（五）募投建设项目的具体情况”中进行了补充披露。
三、本次募投项目新增产能规模合理性，以及新增产能的消化措施；
（一）新增产能规模合理性
1、公司目前存在产能不足的情况
公司采取“以销定产”模式，报告期内，公司航空零部件业务产能利用率保持较高水平，公司存在产能不足的情况。报告期内，公司主要加工类别的理论产能、实际生产工时及产能利用率情况如下：
| 项目 | 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 加工产能 | 理论产能（小时） | 59,904 | 239,616 | 224,640 | 250,560 |
| 实际生产工时（小时） | 53,670 | 223,708 | 194,963 | 216,959 | |
| 产能利用率 | 89.59% | 93.36% | 86.79% | 86.59% |
随着航空制造业的快速发展以及飞机机型的更新换代，公司现有产能已经无法满足相关产品的市场需求，亟待扩大产能。本次募投项目达产之后，新增产能规模能够有效提升公司的盈利能力，提高公司在行业内的竞争地位，具有合理性。
2、国家产业政策的支持
航空器零部件的研制生产是航空制造业的基础领域。《产业结构调整指导目录（2011年本）2013修订版》将“十八、航空航天：1.干线、支线、通用飞机及零部件开发制造”列入鼓励类目录。《“十二五”机械工业发展总体规划》（2011年3月）提出要“突破关键基础零部件瓶颈约束，着力解决我国关键基础零部件发展滞后的问题，大力推进关键基础零部件和基础工艺的发展，摆脱高档、关键基础零部件受制于人的被动局面，满足主机及设备成套发展的需要，有力支撑重大成套装备及高技术装备的自主化”。国务院《中国制造2025》（2015年5月）也提出“到2020年，40%的核心零部件、关键基础材料实现自主保障，航空、航天设备等行业急需的核心基础零部件（元器件）和关键基础材料的先进制造工艺得到推广应用”。一系列鼓励政策为项目实施提供了坚实的基础。
3、行业市场前景广阔
随着我国国产大飞机、支线飞机和新型直升机的适航交付，国际转包的持续增长，我国航空零部件制造将进入快速成长阶段。根据终端产品的使用用途，国内航空飞机零部件的市场需求主要面向民用飞机与军用飞机两个方向。
民用飞机的市场需求方面，根据波音公司2017年9月6日发布的针对中国市场的最新《当前市场展望》报告预测，未来20年中国将需要7,240架新飞机，总价值达1.1万亿美元。根据中国商飞公司发布的2019-2038年民机市场预测年报显示，未来20年50座级以上民机，中国新机交付量达9,205架，总价值约1.4万亿美元。随着我国通用航空低空空域的全面开放，我国民用飞机的市场需求将实现爆发性增长，从而带动民用飞机零部件的需求增长。
军用航空飞机的需求主要来自于政府的国防采购。根据国务院新闻办公室2019年7月24日发表的《新时代的中国国防》白皮书，在2017年国防费位居世界前列的国家中，中国国防费无论是占国内生产总值和国家财政支出的比重，还是占国民人均和军人人均数额，都处于较低水平。中国已成为世界第二大经济体。国防费规模居于世界第二位，是由中国的国防需求、经济体量、防御性国防政策所决定的。从开支总量看，2017年中国国防费不到美国的四分之一。根据Flight global发布的《World air forces2019》数据显示，截至2018年末，全球共
有53,953架军用飞机，其中美国、俄罗斯、中国军机数量分居前三，分别为13,398架、4,078架、3,187架，我国军机数量未来具有较大提升空间。综合考虑国家经济实力、地区安全局势、全球经济利益等多种因素，预计未来我国国防支出仍将保持一定的增速。我国国防支出稳步增长，装备采购占比将持续提升，主战机型更新换代的背景下，军用航空飞机零部件需求在终端产品带动下将实现持续稳定增长。
（二）新增产能消化措施
1、维护现有优质客户资源，积极开发潜在客户
经过多年潜心经营，成都航飞已与行业内主要客户建立了广泛而深入的合作关系，公司产品得到客户一致认可，在飞机零部件精密加工领域享有较高的声誉，多次获得中航工业下属飞机制造单位“优秀供应商”荣誉。目前，成都航飞航空零部件客户覆盖中航工业下属多家军机主机厂以及多家科研院所。稳定的客户关系，优质的产品质量，及时的交付能力，为公司持续经营能力和整体抗风险能力提供了有力保障，能够有效保障公司新增产能的消化。此外，公司民用航空零部件客户覆盖了国外主要飞机制造企业以及国内中航工业下属多家主机厂以及多家科研院所。公司与中航沈飞民机有限责任公司、中国商飞子公司上海飞机制造有限公司_、中航国际发展有限公司、中航成飞民用飞机有限公司等行业内主要客户建立了广泛而深入的合作关系，并已在国产飞机C919飞机配套项目中多次中标，通过转包业务为波音、空客等飞机制造公司加工多种型号配套产品。
公司将在紧跟现有客户需求的同时，积极开发新的潜在客户。
2、充分利用先进工艺、提升综合服务能力
公司将充分利用先进工艺及生产设备的智能化，通过有效的管理，努力提高产品的质量、提高生产效率和劳动生产率。同时，提升综合服务能力，全方位满足客户需要。公司将更加贴近客户需求，提升对客户的响应速度和服务质量，进一步提高客户黏性。
3、公司航空零部件业务在手订单充裕、收入增速较快
公司航空零部件制造由子公司成都航飞开展。2020年1-5月，成都航飞实现营业收入4,506.30万元，同比增长155.58%。截至2020年5月31日，成都航飞尚未执行的合同订单金额为2,753.81万元，2020年成都航飞收入有望保持持续增长趋势。
就以上本次募投项目的新增产能规模合理性以及新增产能的消化措施，保荐机构已在《海通证券股份有限公司关于河南通达电缆股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》 “第九章 募集资金运用调查”之“三、本次募集资金投资项目情况”之“（三）项目实施的可行性”中进行了补充披露。
四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。
（一）本次募投项目预计效益情况、效益测算依据及测算过程
1、航空零部件制造基地建设项目
（1）销售收入预测
本项目的主要产品为飞机机身的框、梁、肋和蒙皮等航空精密零部件。销售数量按照采购设备的生产能力及客户的采购量测算，销售价格参照现行市场价格测算，预测本项目达产年份的收入为40,533.33万元。分产品收入具体如下表所示：
| 产品 | 尺寸类型 | 数量（件） | 价格（元/件） | 金额（万元) |
| 框 | 大 | 3,080 | 62,105 | 19,128.20 |
| 中 | 260 | 63,117 | 1,641.03 | |
| 小 | 300 | 58,120 | 1,743.59 | |
| 小计 | 3,640 | / | 22,512.82 | |
| 梁 | 大 | 5,100 | 22,484 | 11,466.67 |
| 小 | 660 | 16,576 | 1,094.01 | |
| 小计 | 5,760 | / | 12,560.68 | |
| 肋 | 大 | 1,780 | 25,987 | 4,625.64 |
| 小 | 80 | 13,675 | 109.40 | |
| 小计 | 1,860 | / | 4,735.04 | |
| 蒙皮 | 160 | 45,299 | 724.79 | |
| 合计 | 11,420 | / | 40,533.33 | |
（2）营业成本
目前，国内航空零部件精密加工主要采用来料加工模式，加工所需原材料铝合金、钛合金及不锈钢等主要由客户提供。未来航空零部件制造基地建设项目亦主要采取上述来料加工模式，公司达产年份的营业成本预计为25,548.31万元。公司营业成本构成主要为生产工人工资、厂房和设备的折旧及能源及制造费用。其中，生产工人工资参照当地工资标准及成都航飞现行工资标准预计确定，厂房、设备均采用直线法计提折旧，能源及制造费用按照公司实际情况测算。
（3）管理费用
管理费用包括员工工资、福利费、业务招待费、差旅费、办公费、职工教育经费、修理费、车辆保险费、水电费、车辆使用费、社保、保密经费等，其中新增管理人员50人。以成都航飞往年管理费用明细测算，管理费用占公司总收入的7%左右。
（4）销售费用
销售费用，主要是公司开展正常商务谈判时所涉及的相关费用，按收入的
1.5%预测。
综合上述测算，该项目达产后的主要效益情况如下表所示：
| 项目 | 金额（万元） |
| 营业收入 | 40,533.33 |
| 减：营业成本 | 25,548.31 |
| 营业税金及附加 | 244.56 |
| 销售费用 | 608.00 |
| 管理费用 | 2,837.33 |
| 利润总额 | 11,295.13 |
| 减：所得税 | 1,694.27 |
| 净利润 | 9,600.86 |
| 毛利率 | 36.97% |
| 净利率 | 23.69% |
2、新都区航飞航空结构件研发生产项目
（1）销售收入预测
本项目的主要产品为飞机机身的框、梁、肋和蒙皮等航空精密零部件。销售数量按照采购设备的生产能力及客户的采购量测算，销售价格参照现行市场价格测算，预测本项目达产年份的收入为10,247.56万元。收入具体分产品方案如下表所示：
| 产品 | 尺寸类型 | 数量（件） | 价格（元/件） | 金额（万元) |
| 框 | 大 | 1,000 | 55,895 | 5,589.45 |
| 中 | 90 | 54,102 | 486.92 | |
| 小 | 100 | 49,402 | 494.02 | |
| 小计 | 1,190 | / | 6,570 | |
| 梁 | 大 | 1,300 | 19,111 | 2,484.48 |
| 小 | 130 | 14,090 | 183.16 | |
| 小计 | 1,430 | / | 2,668 | |
| 肋 | 大 | 350 | 23,388 | 818.59 |
| 小 | 30 | 12,308 | 36.92 | |
| 小计 | 380 | / | 856 | |
| 蒙皮 | 40 | 38,504 | 154.02 | |
| 合计 | 3,040 | / | 10,247.56 | |
（2）营业成本
目前，国内航空零部件精密加工主要采用来料加工模式，加工所需原材料铝合金、钛合金及不锈钢等主要由客户提供。未来新都区航飞航空结构件研发生产项目主要采取上述来料加工模式，公司达产年份的营业成本预计为6,753.04万元。公司营业成本构成主要为生产工人工资、厂房和设备的折旧及能源及制造费用。其中，生产工人工资参照当地工资标准及成都航飞现行工资标准预计确定，厂房、设备均采用直线法计提折旧，能源及制造费用按照公司实际情况测算。
（3）管理费用
管理费用包括员工工资、福利费、业务招待费、差旅费、办公费、职工教育经费、修理费、车辆保险费、水电费、车辆使用费、社保、保密经费等，其中新增管理人员15人。以成都航飞往年管理费用明细测算，管理费用占公司总收入的7%左右。
（4）销售费用
销售费用，主要是公司开展正常商务谈判时所涉及的相关费用，按收入的
1.5%预测。
综合上述测算，该项目达产后的主要效益情况如下表所示：
| 项目 | 金额（万元） |
| 营业收入 | 10,247.56 |
| 减：营业成本 | 6,753.04 |
| 营业税金及附加 | 64.07 |
| 销售费用 | 153.71 |
| 管理费用 | 717.33 |
| 利润总额 | 2,559.45 |
| 减：所得税 | 383.92 |
| 净利润 | 2,175.53 |
| 毛利率 | 34.10% |
| 净利率 | 21.23% |
（三）本次募投项目效益预计的谨慎性
本次募投项目的效益测算建立在公司对行业发展趋势、客户需求、自身历史经营情况等综合分析基础之上。
1、募投项目效益预计与成都航飞目前情况对比
| 效益预计指标 | 航空零部件制造基地建设项目 | 新都区航飞航空结构件研发生产项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 毛利率 | 36.97% | 34.10% | 64.86% | 65.43% | 77.32% | 74.91% |
| 净利率 | 23.69% | 21.23% | 49.57% | 40.07% | 63.24% | 56.37% |
航空零部件制造基地建设项目和新都区航飞航空结构件研发生产项目预计毛利率及预计净利率均低于成都航飞目前的实际毛利率及净利率水平。考虑未来市场竞争状况的影响，发行人对本次募投项目效益进行了谨慎合理的预计。
2、本次募投项目效益预计与可比公司情况对比
成都航飞主要可比公司为成都爱乐达航空制造股份有限公司（以下简称“爱乐达航空”），爱乐达航空为创业板上市公司，成都航飞的毛利率、净利率与爱乐达航空对比情况具体如下表所示：
| 效益预计指标 | 航空零部件制造基地建设项目 | 新都区航飞航空结构件研发生产项目 | 爱乐达航空 | |||
| 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 毛利率 | 36.97% | 34.10% | 69.89% | 67.27% | 63.18% | 72.50% |
| 净利率 | 23.69% | 21.23% | 54.08% | 42.37% | 53.44% | 54.15% |
发行人本次募投项目航空零部件制造基地建设项目和新都区航飞航空结构件研发生产项目预计毛利率及预计净利率均低于同行业可比上市公司目前的毛利率及净利率水平，发行人对募投项目效益进行了谨慎合理的预计。
就以上本次募投项目的预计效益情况及效益测算依据和测算过程，保荐机构已在《海通证券股份有限公司关于河南通达电缆股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》 “第九章 募集资金运用调查”之“三、本次募集资金投资项目情况”之“（三）项目实施的可行性”中进行了补充披露。
五、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、审阅了本次募集资金投资项目的可行性分析报告；
2、访谈公司高管及生产、研发、销售、成本管理、采购等部门相关负责人，实地查看本次募投项目实施场地，了解本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金使用进度；
3、审阅具体投资数额及项目效益的测算依据和测算过程，确认其谨慎性、合理性；
4、收集公司产能利用率数据，收集公司的在手订单、意向性合同、市场空间、市场竞争等资料；
5、查阅了同行业上市公司的相关信息。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程具有合理性，关于各项投资构成是否属于资本性支出的说明具有合理性，本次募投项目拟使用募集资金投入；
2、本次募投项目目前进展情况符合实际情况，预计进度安排及资金的预计使用进度具有合理性，不存在置换董事会前投入的情形；
3、发行人新增产能规模具有合理性，发行人具备消化新增产能的能力，其新增产能消化措施具有合理性；
4、本次募投项目的效益测算依据及测算过程具有合理性，本次募投项目的效益测算具有谨慎性。
问题二、申请人存在发放贷款及垫款情形。请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）中的相关解释，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
报告期至今，公司存在持有小额贷款公司股权（洛阳万富、郑州万富）、投资基金、购买期货套期保值产品、购买短期理财产品等情形，具体如下：
（一）持有小额贷款公司股权
1、洛阳万富小额贷款股份有限公司
（1）基本情况
根据《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发〔2008〕23号）、《关于
开展小额贷款公司试点工作的意见》（豫政办〔2008〕100号）、《关于印发<河南省小额贷款公司试点管理暂行办法>的通知》（豫工信〔2012〕525号）等相关规定，为全面落实中央支持中小企业发展的金融政策，进一步完善中小企业金融服务，有力支持洛阳地区的经济社会发展，2012年12月7日，发行人与河南恒星科技股份有限公司、河南绿都置业有限公司及马平安出资设立洛阳万富，发行人持有其60%股权。洛阳万富的经营范围为：办理各项小额贷款；办理中小企业发展、管理、财务等咨询业务。截至本回复出具日，洛阳万富注册资本30,000.00万元，发行人持有洛阳万富60%股权。截至2020年3月末，发行人持有洛阳万富的净资产金额为15,608.51万元，占公司合并报表归母净资产9.22%，不属于持有金额较大的财务性投资。
公司持有的洛阳万富股权系报告期之前取得。本次非公开发行股票董事会决议日前6个月至今，发行人未对洛阳万富的类金融业务进行投入（包括增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。
（2）公司设立审批及合规经营情况
洛阳万富经河南省工业和信息化厅核发“豫工信企业﹝2012﹞900号《河南省工业和信息化厅关于同意筹建洛阳万富小额贷款股份有限公司的批复》”，于2012年12月7日在洛阳市工商行政管理局注册成立，该公司现持有统一社会信用代码为91410300058779360E的《营业执照》。
同时，洛阳万富接受偃师市金融工作局的监管，并按照《河南省小额贷款公司试点管理暂行办法》的相关规定报送年报。2020年4月8日，偃师市金融工作局开具《证明》，洛阳万富自2017年至证明出具日，在机构设置、高级管理人员任职、业务经营、信息披露等方面规范运作，不存在违反小贷业务相关法律法规而受到任何行政处罚的情形。
（3）采取的措施
2016年6月17日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于转让控股子公司洛阳万富小额贷款股份有限公司部分股权的议案》，同意以洛阳万富2015年12月31日经审计净资产作为作价依据，将洛阳万富6%的股
权作价18,719,460元转让给李文克，将洛阳万富9%股权作价28,079,190元转让给河南鑫融基金控股份有限公司。2018年4月10日，发行人召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于终止转让控股子公司洛阳万富小额贷款股份有限公司部分股权的议案》，确认终止上述股权转让。同时，鉴于公司已经确立了剥离小额贷款业务的公司战略，公司将继续择机将洛阳万富股权予以转让。
发行人控股子公司洛阳万富的委托贷款和垫款业务属于早期开展的业务，近年来公司聚焦主业，未对类金融业务的新增投资，并计划在未来寻求合适时机转让相关股权。此外，公司承诺：
（1）公司承诺不将募集资金直接或变相用于类金融业务。公司类金融业务收入、利润占比均低于30%，且本次董事会决议日前6个月至承诺签署之日起未对类金融业务进行投资。
（2）自承诺签署之日起至本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。
（3）公司本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额到位后，将全部用于项目建设和偿还银行借款。若公司本次非公开发行募集资金投资项目完成后募集资金仍有节余，公司亦不会以节余募集资金用于小额贷款等类金融业务。”
发行人目前已经确立了聚焦主业的发展战略目标，未来将在继续巩固公司在导线领域的行业领先地位的基础上，大力开拓铁路市场及特种电缆市场，同时积极发展航空零部件加工业务。基于上述考虑，发行人拟逐步将小额贷款业务剥离。
2、郑州万富小额贷款有限公司
根据《关于开展小额贷款公司试点工作的意见》（豫政办［2008］100 号）和《河南省小额贷款公司试点管理暂行办法》（豫中小企[2009］13 号）等政策规定，利用郑州市民营经济飞速发展、小额贷款市场的需求规模不断增大的契机，为本地区优秀民营企业提供资金支持，2013年6月7日经董事会决议通过，公司投资郑州万富。
2017年1月23日，发行人完成了郑州万富股权对外转让相关的工商变更手续，至此发行人已不再持有郑州万富的股权。
（二）投资基金
2015年4月15日，经公司第三届董事会第十三次临时会议审议通过，同意公司使用自有资金9,000万元与深圳市国能汇金资产管理有限公司及自然人陶立南设立深圳市国能通达投资管理企业（有限合伙）。报告期内，国能通达开展投资管理、投资咨询等业务。
2017年末，投资份额折算的浮动亏损为3,245.36万元；截至2018年末，其公允价值相对于成本的下跌幅度已达到50%，发行人根据成本与期末公允价值的差额计提减值准备5,282.10万元。2019年8月，国能通达进行了解散清算，并对剩余资产进行了分配，发行人共收回款项4,446.73万元。
（三）其他权益工具投资
2013年3月5日，发行人与偃师农信社签署《入股协议书》，约定发行人出资1,180万元，参股偃师农信社。发行人自2019年1月1日执行金融工具新会计准则，将上述出资由可供出售金融资产科目调整至其他权益工具投资进行核算，2019年末和2020年3月末其他权益工具投资余额分别为1,180万元和1,180万元。
上述其他权益工具投资时间较早，占2020年3月末归属于母公司净资产的比例为0.70%，不属于董事会前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资。
（四）期货套期保值
公司开展的期货套期保值业务仅限于生产所需的铝、铜等原材料的期货、场内期权。期货套期保值业务充分利用铜、铝等金属期货市场与现货市场价格对冲原理，减少原材料价格波动而给公司造成的利润起伏，保证公司利润水平，从而有效降低经营风险。公司2020年3月末期货保证金余额为2,602.69万元。公司期货套期保值业务不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（五）购买理财产品
2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，公司购买理财产品的余额为441.00万元、0.09万元、0万元和7,122.82万元。购买理财产品主要系发行人为提高资金效益，使用已收待付的经营资金，购买短期理财产品所致。
截止到2020年5月末理财产品明细如下：
| 理财产品名称 | 余额（万元） | 期限（天） | 收益率 | 机构名称 |
| RJYLUSD01 | $73.00 | 12 | 1.00% | 中国银行偃师支行 |
| 合计 | $73.00 |
报告期内，公司购买的理财产品均为短期理财，是在不影响公司正常经营情况，为提高自有资金管理效率而购买的安全性高、流动性好的短期银行理财产品，而非收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2020年3月31日，发行人相关资产情况如下：
| 科目 | 余额（万元） | 是否属于财务性投资（包括类金融业务） |
| 其他货币资金-期货保证金 | 2,602.69 | 否 |
| 洛阳万富净资产 | 15,608.51 | 是 |
| 其他流动资产-理财产品 | 7,122.82 | 否 |
| 其他权益工具 | 1,180.00 | 是 |
| 交易性金融资产及可供出售金融资产 | - | - |
| 合计 | 26,514.02 |
根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）中的解释，金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
截至2020年3月末，公司财务性投资（包括类金融业务）占公司合并报表归属母公司净资产比例为9.91%，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。因此，公司最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资（包括类
金融业务）。
三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
截至2020年3月31日，公司持有的财务性投资余额16,788.51万元（其中15,608.51万元为投资类金融业务），占本次募集资金总额的27.98%，占公司2020年3 月31 日归属于上市公司股东的净资产比例为9.91%。上述投入不属于董事会前六个月至本次发行前新投和拟投入的财务性投资，且金额较小。
公司本次拟募集资金总额为60,000.00万元，用于航空零部件制造基地建设项目、新都区航飞航空结构件研发生产项目和偿还银行借款。项目建设资金需求量较大，公司目前的账面资金难以覆盖本次募投项目的资金需求量，公司通过本次非公开发行募集资金投资项目有利于提高公司航空零部件制造的产能，匹配下游客户需求，增强行业地位，提高公司的市场竞争力和盈利能力，同时也可以优化公司资本结构，降低公司财务风险，改善公司偿债能力，有利于减轻公司债务负担，提高公司的抗风险能力。
四、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、查阅公司的公告文件、审计报告、年度报告、季度报告、理财产品认购协议、对外投资文件等资料；
2、查询企查查、天眼查等网站，对公司报告期期初至今持有的财务性投资情况进行了核查；
3、访谈了公司主要管理人员，了解了后续财务性投资（包括类金融业务）计划、业务开展等情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行的首次董事会召开日前6个月至今，不存在新投入和拟投入的财务性投资和类金融业务。发行人最近一期
末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务），本次募集资金需求量系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定，具有必要性。
问题三、请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响。如存在不利影响，请进行风险提示。请保荐机构发表核查意见。回复：
一、说明并披露新冠肺炎疫情对公司未来生产经营及业绩的影响
2020年一季度新型冠状病毒肺炎疫情爆发，致使各行各业均遭受到不同程度的影响。随着我国疫情防控措施的全面贯彻落实，疫情防控工作已取得了阶段性成效，复工复产取得重要进展，经济社会秩序加快恢复。
受新冠肺炎疫情的影响，公司春节后复工时间延期，从2020年2月中上旬开始逐步组织有序复工，截至3月末基本复工复产。公司的经营受到疫情的影响具体分析如下：
（一）对公司业务拓展方面的影响
公司电线电缆业务下游主要客户为国家电网、中铁总公司等大中型企业。在新冠肺炎疫情期间，客户延期复工复产并全力抗击疫情，采购节奏放缓，项目招标计划推迟，因此公司国内电线电缆销售工作开展有所延迟，随着国内疫情得到基本控制，各地的招投标工作也在逐步恢复正常。
国外方面，2020年2月以来新冠疫情逐步扩散，为防止疫情进一步蔓延，部分国家已经启动紧急状态应对疫情，电线电缆等输电工程建设放缓，同时鉴于目前海外疫情依然较为严重，国内亦依然在严防疫情反弹，因此不排除上述情况会对公司未来的招投标工作带来影响，造成项目的暂停或者推迟。
公司的航空零部件加工产品主要应用于军用航空领域，因此受新冠疫情影响较小。
（二）对公司生产经营方面的影响
2020年1月以来我国爆发新型冠状肺炎疫情，各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施。发行人多措并举，在保证员工身体健康的同时促进公司正常的生产经营，截止到2020年3月公司生产经营已基本复工复产，公司各部门已全面恢复运转，整体生产及内部运营基本恢复正常。因此，本次疫情对公司生产活动的影响可控。
（三）对公司采购活动的影响
公司主要产品为电线电缆及航空零部件加工，电线电缆的原材料包括铝杆、铝锭、铜板、钢丝、铜杆、铝合金杆等。报告期内，公司铝杆采购金额占比均超过 40%，为生产经营主要原材料。铝为大宗通用商品，其供需市场属充分、自由竞争市场，供货渠道顺畅，供货较为充足，可及时保障生产所需，疫情期间铝采购价格未发生重大变化，且有小幅下降。航空零部件加工业务目前主要采用来料加工的业务模式，因此本次疫情对公司业务采购活动的总体影响相对较小。
（四）对公司销售活动及业绩的影响
公司2020年第一季度财务报告（未经审计）主要业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年1-3月 | 同比 |
| 营业收入 | 35,236.18 | 51,128.54 | -31.08% |
| 营业利润 | 6,662.32 | 3,939.02 | 69.14% |
| 利润总额 | 6,609.39 | 3,936.99 | 67.88% |
| 净利润 | 5,846.90 | 3,430.47 | 70.44% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 5,841.55 | 3,455.70 | 69.04% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 2,275.45 | 3,096.50 | -26.52% |
2020年1-3月，公司实现营业收入35,236.18万元，较去年同期下降31.08%，营业收入有所下降，主要系受新冠肺炎疫情的影响，国内外输送电工程停工，从而影响发行人的电线电缆业务。2020年1-3月，公司实现净利润5,846.90万元，较去年同期增长70.44%，主要由于发行人处置持有待售资产及其他类产生的非经常性损益，归属于母公司的非经常性损益影响数为3,566.11万元。
发行人的主要国内客户为国家电网和中铁总公司，主要业务为输送电工程，2020年一季度受新型冠状病毒肺炎疫情，工程被迫停工，因此发行人生产的电缆电线产品不能及时发出，但相关影响不构成重大影响，仅为暂时性、阶段性的影响。随着国内新基建的启动，特高压、铁路建设等输送电工程的复工，发行人一季度已完成生产的订单，在第二季度陆续实现交付，公司的国内电线电缆业务逐步恢复。公司在认真做好新冠肺炎疫情防控的前提下，紧紧围绕既定的年度经营计划开展各项工作，采取多项有效措施推进复工复产，保持持续的研发投入，加深与客户的合作沟通，加强管理水平的提升和成本的管控，尽最大可能降低疫情对公司生产经营的影响。随着疫情得到进一步有效控制，输送电工程建设的恢复，新基建的启动，疫情对公司生产经营方面的负面影响将有所减弱。
二、新冠肺炎疫情对公司生产经营及业绩构成不利影响的风险提示
针对新冠肺炎疫情对公司生产经营可能带来的不利影响，已在《海通证券股份有限公司关于河南通达电缆股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》“第十章 风险因素与其他重要事项”之“一、风险因素”之“（十一）经营业绩受到新冠肺炎疫情影响的风险”中及《海通证券股份有限公司关于河南通达电缆股份有限公司非公开发行A股股票之发行保荐书》之“第三节 对本次证券发行的推荐意见”之“四、发行人存在的主要风险”之“（十一）经营业绩受到新冠肺炎疫情影响的风险”进行了披露，内容如下：
“2020年1月以来我国爆发新型冠状肺炎疫情，各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施。发行人多措并举，在保证员工身体健康的同时促进公司正常的生产经营，将疫情对公司的影响降到最低。
报告期内，发行人的出口业务逐步增加，2019年度出口业务收入占主营业务收入比重为26.22%，出口业务主要集中在南美洲的秘鲁、哥伦比亚、亚洲的泰国、印尼、巴基斯坦以及欧洲的德国等国。尽管目前我国形势持续向好，但是全球疫情及防控尚存较大不确定性。考虑到公司海外业务规模不断增大，若短期内海外疫情无法得到有效控制，可能会对公司业绩造成不利影响。”
三、保荐机构发表核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人2019年第一季度报告及2020年第一季度报告等相关公告文件；
2、查阅了发行人制定的疫情防控相关规定，了解发行人为确保生产经营正常运转所采取的具体疫情防控措施；
3、与发行人采购、生产、销售负责人进行访谈，详细了解疫情期间发行人采购、生产及销售工作的具体开展情况及疫情防控措施的实施情况；
4、与发行人总经理进行访谈，了解新冠肺炎疫情对发行人未来生产经营及业绩的影响；
5、查阅电线电缆市场的行业、特高压输电工程建设及行业政策情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：新冠肺炎疫情短期内对公司生产经营及业绩造成一定不利影响，但总体可控，且目前公司已全面复产复工并有序生产运营，新冠疫情对公司未来生产经营及业绩不会产生重大不利影响，已披露相关风险提示。
问题四、申请人报告期各期末应收账款余额较高。
请申请人补充说明：(1)报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；(2)结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
（一）申请人各期末应收账款余额较高的原因及合理性
1、电线电缆业务应收账款余额占公司应收账款的余额比例超过85%
报告期内，发行人的主营业务主要包括电线电缆业务和航空零部件加工业务，电线电缆业务收入占比及应收账款余额占比情况如下：
单位：%
| 产品类别 | 2020年1-3月/2020年3月31日 | 2019年度/2019年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 | 2017年度/2017年12月31日 | ||||
| 收入占比 | 应收账款占比 | 收入占比 | 应收账款占比 | 收入占比 | 应收账款占比 | 收入占比 | 应收账款占比 | |
| 电线电缆 | 91.84 | 89.51 | 96.92 | 91.70 | 95.63 | 92.88 | 96.51 | 94.86 |
综上，发行人电线电缆业务应收账款余额占比超过85%，公司应收账款余额持续较高的原因主要是电线电缆业务应收账款金额较高。
2、电线电缆业务应收账款余额较高主要是所处行业的销售模式和结算方式所致
电线电缆行业为充分竞争的行业，下游客户主要为国家电网、中铁总公司等输送电工程施工单位等，在交易谈判中，下游客户通常处于强势地位，电线电缆生产厂商会结合具体情况给予长短不同的信用账期，发行人的电线电缆业务信用期为3-6个月，质保金部分为工程投入后12个月，因此造成公司应收账款余额较高。
3、电线电缆业务应收账款余额较高符合行业特点
报告期内，发行人应收账款周转率与可比公司对比情况如下：
| 证券 代码 | 证券简称 | 应收账款周转率（次） | |||
| 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 002471 | 中超控股 | 0.31 | 2.58 | 2.27 | 2.27 |
| 600869 | 智慧能源 | 0.58 | 3.61 | 3.55 | 3.82 |
| 600522 | 中天科技 | 1.23 | 6.09 | 5.59 | 4.84 |
| 证券 代码 | 证券简称 | 应收账款周转率（次） | |||
| 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 002498 | 汉缆股份 | 0.46 | 2.90 | 2.65 | 2.33 |
| 可比上市公司均值 | 0.65 | 3.80 | 3.52 | 3.32 | |
| 002560 | 通达股份 | 0.52 | 2.73 | 3.52 | 2.42 |
报告期内，发行人的应收账款周转率略低于同行业可比上市公司，主要系公司与同行业公司的营业收入规模和构成存在一定的差异。发行人最终用户大部分为国家电网、中铁总公司和实施的重大项目工程客户，该等客户与公司多年来一直保持着良好的合作关系，其财务实力雄厚，信誉良好。报告期各期末，发行人一年以内的应收账款金额占全部应收账款余额均在70%以上，整体账龄结构合理。综上，报告期各期末，发行人电线电缆业务应收账款余额占比超过85%，是导致应收账款余额较高的主要原因，其账面余额较高是由行业原因导致的，公司的应收账款周转率和同行业上市公司无明显差异。
（二）申请人的信用政策与同行业不存在较大差异，不存在放宽信用政策情形
1、公司及同行业可比公司信用政策
公司的电线电缆业务主要客户为国家电网及其关联企业、铁总公司及其关联企业等。根据公司与国家电网、铁总公司签订的销售合同，销售付款一般分四步完成，自2016年起，通常执行“1-6-2.3-0.7”的付款政策，具体为：①公司在合同执行前一般预收部分货款；②公司发货并经购买方验收合格后确认收入，购买方按合同约定支付第二笔款项；③待产品在现场完成安装、调试、性能试验和验收合格后，由购买方向公司支付第三笔款项，同时自安装完毕后计算质保金的付款期限；④质保期满，购买方向公司支付最后一笔尾款。电线电缆业务的信用政策主要为3-6个月，质保金部分在项目投入运营12个月收回。
报告期内，公司对主要客户的信用政策具有一贯性，不存在放宽信用政策的情况。
同行业可比公司的信用政策如下：
| 公司简称 | 信用政策 |
| 中超控股 | 公司审慎选择客户，仅给予资信较好的如电力系统、重点工程和大型企业客户三至四个月的信用期，其他客户现款现货，而对于一般工程客户，根据客户基本情况及合作情况，要求不同的预付款比例（一般为10%-50%）；同时执行严格的合同审批制度，公司根据客户情况审批合同约定的付款条件和违约责任。 |
| 智慧能源 | 3-6个月 |
| 中天科技 | 应收账款方面，为降低信用风险，公司制定专门的控制程序，包括信用额度的审批等，并落实到实际工作中保证其有效运行，同时，执行其他相应措施以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况进行分析评估，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。 |
| 汉缆股份 | 按具体合同约定的付款期 |
经对比，公司对主要客户的账期与同行业可比公司相比无重大差异，应收账款管理较为审慎。
2、同行业可比公司应收账款余额占比情况
2017年末、2018年末及2019年末，公司应收账款余额及占当期营业收入比例与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元
| 公司简称 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 中超控股 | 250,593.09 | 6.46% | 321,087.32 | 9.47% | 352,300.71 | 13.00% |
| 智慧能源 | 451,922.58 | 26.34% | 497,811.23 | 28.43% | 488,988.40 | 28.33% |
| 中天科技 | 646,500.87 | 87.59% | 626,446.25 | 82.06% | 588,168.39 | 79.32% |
| 汉缆股份 | 221,110.26 | 35.78% | 205,496.47 | 36.91% | 214,719.22 | 45.25% |
| 平均值 | 392,531.70 | 39.04% | 412,710.32 | 39.21% | 411,044.18 | 41.48% |
| 通达股份 | 59,582.84 | 33.41% | 65,145.72 | 27.16% | 66,244.78 | 40.38% |
2017年末、2018年末及2019年末，申请人各期末应收账款余额占当期营业收入的比例与同行业公司基本一致，略小于行业平均值，符合行业特征，申请人不存在放宽信用政策的情况。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应
收账款坏账准备计提是否充分。
（一）公司应收账款账龄情况
报告期内，公司的应收账款账龄情况以及坏账准备计提情况如下：
单位：万元、%
| 账龄 | 2020-3-31 | 2019-12-31 | ||||
| 金额 | 比例 | 坏账准备 | 金额 | 比例 | 坏账准备 | |
| 1年内 | 55,548.80 | 77.40 | 1,110.98 | 48,097.91 | 76.03 | 961.96 |
| 1-2年 | 8,108.40 | 11.30 | 416.03 | 7,463.73 | 11.80 | 373.19 |
| 2-3年 | 5,330.30 | 7.43 | 1,066.06 | 4,725.10 | 7.47 | 945.02 |
| 3-4年 | 1,836.93 | 2.56 | 551.08 | 1,647.01 | 2.60 | 494.10 |
| 4-5年 | 469.84 | 0.65 | 234.92 | 846.72 | 1.34 | 423.36 |
| 5年以上 | 472.30 | 0.66 | 472.30 | 479.22 | 0.76 | 479.22 |
| 合计 | 71,766.57 | 100.00 | 3,851.36 | 63,259.69 | 100.00 | 3,676.85 |
续表
| 账龄 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 金额 | 比例 | 坏账准备 | 金额 | 比例 | 坏账准备 | |
| 1年内 | 49,401.94 | 72.01 | 988.04 | 53,162.07 | 77.21 | 1,063.24 |
| 1-2年 | 12,145.95 | 17.70 | 607.30 | 11,879.48 | 17.25 | 593.97 |
| 2-3年 | 5,212.50 | 7.60 | 1,042.50 | 2,669.10 | 3.88 | 533.82 |
| 3-4年 | 1,110.59 | 1.62 | 333.18 | 914.59 | 1.33 | 274.38 |
| 4-5年 | 491.49 | 0.72 | 245.75 | 169.90 | 0.25 | 84.95 |
| 5年以上 | 239.48 | 0.35 | 239.48 | 61.20 | 0.09 | 61.20 |
| 合计 | 68,601.95 | 100.00 | 3,456.24 | 68,856.34 | 100.00 | 2,611.56 |
截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，公司账龄在一年以内的应收账款余额占应收账款比例分别为77.21%、72.01%、76.03%和77.40%，账龄一年以内应收账款余额占比均在70%以上，且保持相对稳定。公司主要客户为国家电网、中铁总公司和实施的重大项目工程客户，综合实力较强，应收账款期后回款情况良好，坏账风险较低。
（二）公司应收账款回款及核销情况
单位：万元
| 账龄 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 应收账款原值 | 71,766.57 | 63,259.69 | 68,601.95 | 68,856.34 |
| 期后回款金额 | 27,585.29 | 30,935.09 | 53,883.88 | 61,158.29 |
| 账龄 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 坏账核销金额 | - | - | 9.35 | - |
报告期各期末，公司对应收账款的可回收情况进行评估，在无法合理预期其能够全部或部分收回时，核销相关应收账款及其已计提坏账。报告期内，公司不存在大额坏账核销的情况。
（三）应收账款坏账计提比例与同行业对比情况
报告期各期末，公司及同行业可比公司应收账款坏账计提比较情况如下：
| 账龄 | 通达股份 | 中超控股 | 智慧能源 | 中天科技 | 汉缆股份 | |
| 能源板块 | 电线电缆 | |||||
| 1年以内 | 2% | 5% | 5% | 0% | 3% | 5% |
| 1-2年 | 5% | 10% | 10% | 20% | 5% | 10% |
| 2-3年 | 20% | 30% | 20% | 50% | 7% | 50% |
| 3-4年 | 30% | 50% | 50% | 100% | 25% | 100% |
| 4-5年 | 50% | 80% | 80% | 100% | 50% | 100% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
报告期各期末，公司应收账款坏账的计提比例略低于同行业平均水平，处于同行业上市公司的合理水平范围内，综合考虑发行人的期后回款良好、坏账核销金额较小，发行人的应收账款坏账准备计提充分。
三、保荐机构的核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、获取公司报告期内应收账款明细表、账龄表，复核了公司坏账准备计提金额，了解了报告期各期公司实际发生坏账损失的情况；
2、查阅了同行业公司应收账款与营业收入的比重，获取了同行业公司的坏账计提情况，并与发行人相关数据进行比较。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期各期末公司应收账款规模与公司营业收入规模相适应且具有合理性；报告期内，公司不存在放宽信用政策的情形，且与同行
业可比公司相比无重大差异；报告期内，公司的绝大部分应收账款的账龄在2年以内，期后回款情况良好，基本未出现坏账核销的情况，公司坏账准备计提比例与同行业可比公司相比处于合理水平，坏账计提充分。
问题五、申请人报告期各期末存货余额较高。请申请人补充说明:(1)报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；(2)结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。回复：
一、报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况
（一）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性
各期末发行人存货的主要构成情况如下：
单位：万元、%
| 科目 | 2020-3-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | |
| 原材料 | 13,112.15 | 34.68 | 7,594.79 | 26.82 | 5,920.28 | 22.72 | 16,370.23 | 58.85 |
| 库存商品 | 21,198.74 | 56.06 | 15,880.37 | 56.08 | 13,266.91 | 50.91 | 9,107.14 | 32.74 |
| 自制半成品 | 2,589.11 | 6.85 | 1,300.50 | 4.59 | 2,109.06 | 8.09 | 2,102.74 | 7.56 |
| 低值易耗品 | - | - | 1,111.39 | 3.93 | 290.80 | 1.12 | 121.52 | 0.44 |
| 在产品 | - | - | 290.87 | 1.03 | 136.49 | 0.52 | 113.11 | 0.41 |
| 委托加工物资 | 44.12 | 0.12 | - | - | 377.94 | 1.45 | - | - |
| 发出商品 | 868.26 | 2.30 | 2,136.99 | 7.55 | 3,959.22 | 15.19 | - | - |
| 合计 | 37,812.37 | 100.00 | 28,314.92 | 100.00 | 26,060.70 | 100.00 | 27,814.14 | 100.00 |
发行人存货由原材料、库存商品、自制半成品构成，其中原材料主要包括铝材和铜材。
2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，公司的存货余额分别为27,814.74万元、26,060.70万元、28,314.92万元和37,812.37万元。公司存货
余额较高的原因主要是申请人采取“以销定产”的经营模式，一般根据所获得的订单情况组织生产。发行人存货主要是为在手订单准备的原材料、库存商品和发出商品等。
2020年3月末，公司存货余额较高主要为原材料、库存商品增长较多：（1）公司原材料增长较多，主要系公司订单增加，为订单生产执行和锁定原材料采购价格，公司需储备充足原材料以满足生产所需；（2）公司存货中库存商品余额较高，主要因为疫情期间，国内输送电工程停工，发货运输环节受到疫情的影响，导致公司存货中库存商品增长较多。
综上所述，报告期各期末，公司存货余额与公司在手订单匹配度较高，具有合理性。
（二）是否存在存货积压
发行人存货由原材料、库存商品、自制半成品等构成。根据公司以销定产、以产定购的生产经营模式，绝大多数存货均有订单支撑。报告期内，申请人存货余额的规模与公司经营规模相适应，存货周转情况良好，不存在存货大量积压、毁损的情形。
（三）是否与同行业公司一致
报告期内，发行人与同行业上市公司存货账面余额及占流动资产比例情况如下所
示：单位：万元、%
| 公司名称 | 2020-3-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | |
| 中超控股 | 75,938.09 | 18.15 | 96,917.50 | 20.20 | 144,249.24 | 23.16 | 191,024.59 | 26.97 |
| 智慧能源 | 257,398.49 | 22.81 | 259,755.63 | 22.98 | 260,151.92 | 22.00 | 278,750.05 | 21.90 |
| 中天科技 | 732,301.46 | 26.14 | 713,609.06 | 25.85 | 514,014.46 | 25.55 | 401,747.71 | 21.91 |
| 汉缆股份 | 151,077.12 | 29.53 | 129,814.45 | 25.63 | 97,096.41 | 17.99 | 115,128.81 | 23.99 |
| 通达股份 | 37,812.37 | 18.01 | 28,314.92 | 14.09 | 26,060.70 | 13.19 | 27,814.74 | 16.27 |
由上表可见，公司报告期内各期末存货余额均低于同行业可比公司水平，存货余额占同期流动资产比例与同行业上市公司基本一致，略低于同行业可比公司。总体而言，公司存货规模与公司实际生产经营需求相符。
二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是
否充分。
（一）公司存货跌价准备计提说明
公司对于各报告期末的存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
经过对报告期末公司的存货跌价测试，公司对于预计可变现净值低于存货成本的部分计提相应的存货跌价准备。2017年、2018年和2019年公司存货跌价准备余额分别为152.98万元、33.53万元和67.35万元。公司对于存货可变现净值低于存货账面价值部分均计提了存货跌价准备，公司存货跌价准备计提充分。
（二）存货库龄情况
报告期各期末，发行人存货库龄情况如下所示：
单位：万元、%
| 项目 | 2020-3-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | |
| 6个月以内 | 36,439.30 | 96.37 | 27,206.26 | 96.08 | 25,756.02 | 98.83 | 27,701.69 | 99.59 |
| 6-12个月 | 625.44 | 1.65 | 724.69 | 2.56 | 192.34 | 0.74 | 84.99 | 0.31 |
| 1-2年 | 636.36 | 1.68 | 298.97 | 1.06 | 93.68 | 0.36 | 21.95 | 0.08 |
| 2-3年 | 65.47 | 0.17 | 68.89 | 0.24 | 14.00 | 0.05 | 6.12 | 0.02 |
| 3年以上 | 45.80 | 0.12 | 16.11 | 0.06 | 4.66 | 0.02 | - | |
| 合计 | 37,812.37 | 100.00 | 28,314.92 | 100.00 | 26,060.70 | 100.00 | 27,814.74 | 100.00 |
| 期后结转 | 18,573.68 | 49.12 | 27,567.29 | 97.36 | 25,949.43 | 99.57 | 27,768.94 | 99.84 |
由上表可见，报告期内公司存货库龄主要为1年以内，存货周转情况良好。对于已生产备货但尚未执行的前期合同，公司已计提相应的存货跌价准备。
（三）存货周转情况
报告期内，公司与同行业可比公司存货周转率情况比较如下：
| 公司简称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 中超控股 | 5.40 | 3.95 | 3.52 |
| 智慧能源 | 5.47 | 5.49 | 6.78 |
| 中天科技 | 5.51 | 6.32 | 6.48 |
| 汉缆股份 | 4.39 | 4.28 | 4.04 |
| 平均值 | 5.19 | 5.01 | 5.21 |
| 通达股份 | 5.43 | 8.11 | 6.58 |
报告期内，公司的存货周转率基本与行业平均水平保持一致，且略高于行业平均水平，公司存货周转处于正常水平。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、获取公司报告期内存货的构成情况，分析不同类别存货变动是否存在异常，了解公司在手订单量与公司期末存货金额是否匹配；
2、获取公司报告期内各期末存货库龄情况，存货周转率情况以及存货跌价准备计提情况，并与同行业公司进行比较。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期各期末公司存货余额较高具有合理性，不存在存货积压的情形；结合公司存货的库龄、期后周转及同行业可比情况看，公司各期末存货跌价准备计提充分。
问题六、申请人最近一期末商誉账面余额2.6亿元。请申请人结合商誉的形成原因、最近一期末明细情况，并对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》进行充分说明和披露。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、商誉形成原因，最近一期末明细情况
（一）商誉形成原因
2016年3月23日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购成都航飞航空机械设备制造有限公司股权的议案》，同意公司以自有资金人民币29,000.00万元收购成都航飞航空机械设备制造有限公司（以下简称“成都航飞”）。本次交易完成后，成都航飞成为公司的全资子公司，构成了非同一控制下的企业合并。
根据《企业会计准则第20号-企业合并》，公司将实际支付的投资成本29,000.00万元与公司按100%的比例计算享有成都航飞购买日可辨认净资产公允价值2,622.39万元之间的差额确认为商誉26,377.61万元。其中，公司收购成都航飞100%股权的对价参考了具有证券相关业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2016]第1110号）。公司上述商誉确认符合会计准则相关要求。
（二）商誉最近一期的明细情况
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 |
| 成都航飞 | 26,304.04 |
| 合 计 | 26,304.04 |
二、对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》进行充分说明和披露
（一）商誉减值测试原则
根据《企业会计准则第8号-资产减值》，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
商誉减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（二）商誉减值测试假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、含商誉资产组所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等政策不发生重大变化。
3、含商誉资产组涉及的主要经营管理团队按现有的管理水平继续经营，勤勉尽责，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
4、假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
5、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。
7、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
8、公司尚有未申请专利的技术储备，并且拥有自己的研发团队，未来在研发上均有投入，假设公司可以持续通过高新技术企业认证，享受15%的企业所得税税收优惠政策。
9、公司的各项资产均以公司的实际存量为前提，有关资产的现行市价以现行的国内有效价格为依据。
10、不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
11、公司对未来年度进行了盈利预测，公司对未来预测利润进行了承诺，并假设公司能够确实履行其承诺。
12、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（三）商誉减值测试关键参数
| 项目名称 | 关键参数 | |||||
| 预测期 | 预测期增长率 | 稳定期 | 稳定期增长率 | 利润率 | 折现率（税前加权平均资本成本） | |
| 成都航飞 | 2020-2024年 | （1） | 永续 | 0 | 根据预测的收入、成本、费用等计算 | 11.26% |
1、销售增长率
成都航飞业务保持较好的增长，结合行业政策、市场竞争、企业经营预测预测期销售收入。
（1）中国民航局于2017年2月15日发布《中国民用航空发展第十三个五年计划》，其指出通用机场是通用航空的根基，鼓励枢纽运输机场所在城市建设综合性通用机场；同时，优先支持支线机场增设通用航空设施，拓展业务范围。据此，中国航天航空装备需求量将大幅增长。
国家“十三五”规划纲要165项重大工程项目提出要发展高端装备创新发展工程，其中就包括大力发展航空航天装备，重点提出要突破航空发动机和燃气轮机核心技术，加快大型飞机研制，推进干支线飞机、直升机、通用飞机和无人飞机产业化，开发先进机载设备及体统，提高民用飞机配套能力，发展新一代和重型运载火箭、新型卫星等空间平台与有效载荷，实现宇航关键元器件核心技术突破应用。在这方面的发展离不开航空装备行业的支持。
《中国制造2025》明确了9项战略任务和十大重点领域，其中航空航天装备是十大重点领域之一。
航空工业是国家战略性高技术产业，是国防空中力量和航空交通运输的物质基础，是国民经济发展、科学技术创新的重要推动力量。大力发展民用航空工业，是满足民航运输快速增长需要的根本保证，是引领科技进步、带动产业升级、提升综合国力的重要手段。
（2）市场竞争方面，航空零部件行业存在特有的资质壁垒、技术壁垒，严格的许可审查条件和审查流程形成了其特有的资质壁垒；此外，飞机的采购、技术改进和升级对供应商存在较强的技术路径依赖。主机厂进行型号研制和设计定型，整个项目程序严格且时间较长，配套产品一旦定型并广泛应用，为维护飞机
的技术稳定性和安全性，主机厂通常不会轻易改型，即使更换部分零件，都必须逐一重新履行复杂的审批程序。因此，公司子公司成都航飞作为航空零部件的加工制造商，被其他供应商替代的风险很低。
（3）公司经营方面，航空产品定价模式的特点在于，在确定价格时，成都航飞充分考虑成都航飞的产品生产成本、研发投入以及技术水平等因素，因此，为了维持盈利稳定，公司将坚持不断地进行研发投入、保证产品研发能力、完善健全质量控制体系、发挥综合服务能力优势，并不断推出代表行业高水平的技术力量。成都航飞的营业收入在2020 年及以后仍将维持一定增长，待新厂房形成产能并释放后，逐渐趋于稳定。结合2020年1-5月，成都航飞实现的营业收入未经审计4,506.30万元，与2019年1-5月相比，成都航飞销售收入增长率155.58%。综上，对于业绩增长数据的分析以及对发展规划、战略布局及市场需求的了解，预测期销售收入增长率142.89%、28.68%、14.20%、15.88%、17.17%具有合理性。
2、折现率
（1）无风险收益率rf，参照中国资产评估协会官方网站发布的由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的中国国债收益率曲线数据，确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.98%
（2）市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。本次测算，以上证指数历年以来的五年几何平均数的算术平均值作为上证指数的平均收益率，以深证成指历年以来的五年几何平均数的算术平均值作为深证成指的平均收益率，两者的算术平均值9.73%作为股东期望报酬率，即市场期望报酬率的近似，因此，rm=9.73%。
（3）βe值，该系数是衡量成都航飞相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。故通过选定与成都航飞处于同行业的上市公司于基准日的β系数（βu）
指标平均值作为参照。
wind资讯是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司，参考三家同行业公司，即中航飞机、中直股份、中航沈飞，以2017年1月至2019年 12月为计算时长，以周为计算周期，查询得出成都航飞预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.3796，最终得到公司权益资本预期风险系数的估计值βe=0.3821；
（4）权益资本成本re，本次测算考虑到在成都航飞的融资条件、资本流动性以及治理结构和资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=3.50%；
最终由式re=rf+βe×（rm-rf）+ε得到公司的权益资本成本re 9.68%
（5）加权平均资本成本折现率的确定
Wd：付息负债价值在投资性资本中所占的比例1.86%；
We：权益资本价值在投资性资本中所占的比例98.14%；
T：适用所得税税率为15%；
则：R=Re/(1-T)×We+Rd×Wd=11.26%
（四）商誉减值测试相关情况
1、资产组账面价值
| 项目 | 金额（万元） |
| 归属于母公司的商誉 | 26,304.04 |
| 全部商誉账面价值 | 26,304.04 |
| 资产组的账面价值 | 25,546.58 |
| 包含整体商誉的资产组账面价值 | 51,850.62 |
| 预计未来现金流量的现值（可回收金额） | 53,428.05 |
| 商誉减值金额 | 未减值 |
2、预计未来现金净流量的现值
| 项目 | 成都航飞 |
| 预测期营业收入平均增长率 | 37.11% |
| 预测期利润率 | 35.07% |
| 预测期年均净利润（万元） | 5,645.25 |
| 稳定期营业收入增长率 | 0.00% |
| 稳定期利润率 | 34.09% |
| 稳定期净利润（万元） | 7,343.98 |
| 税前折现率 | 11.26% |
| 预计未来现金流量的现值（可回收金额）（万元） | 53,428.05 |
三、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构和发行人会计师进行了以下核查：
1、核查发行人商誉的形成过程；
2、获取了发行人商誉减值的测试底稿并复核了商誉减值的测试过程；
3、结合相关资产组历史经营情况、所处行业发展趋势，对商誉减值测试涉及的未来盈利预测及评估关键参数的合理性进行了复核；
4、与管理层就计提商誉减值准备的依据和关键假设进行了充分讨论。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：发行人对商誉的处理符合会计准则的规定，会计处理、信息披露符合《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》的相关要求，商誉减值测试过程及结果具有合理性。
问题七、新都区航飞航空结构件研发生产项目采用租赁厂房的方式实施。请申请人说明出租方的情况，租赁协议的主要内容，项目是否符合土地规划用途，租赁房产的情况，出租方是否有权限出租该房产等。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、出租方的情况
新都区航飞航空结构件研发生产项目的厂房租赁协议由发行人子公司成都
航飞与成都市新都香城建设投资有限公司（以下简称“香城建投”）签订，出租方香城建投与发行人不存在关联关系，其基本情况如下：
| 企业名称 | 成都市新都香城建设投资有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地点 | 成都市新都区新都镇马超东路289号金融大厦3楼 |
| 法定代表人 | 彭健 |
| 注册资本 | 100,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2004-03-29 |
| 营业期限 | 2004年3月29日至2054年3月28日 |
| 统一社会信用代码 | 91510100758773664C |
| 经营范围 | 城市基础设施项目的投融资及管理、项目投资咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、项目招标，融资性租赁、咨询服务（以上不含银行金融业务），办理现代农业和小城镇建设投融资业务、土地整理、城市公交营运、公交站（场）管理、物业管理、体育场馆服务、市场经营、医疗器械销售、教育咨询（不含出国留学、中介服务、课外辅导、职业培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
成都香城投资集团有限公司持有香城建投100%股权，为香城建投的控股股东，成都市新都区国有资产监督管理和金融工作局持有成都香城投资集团有限公司100%股权，因此香城建投的实际控制人为成都市新都区国有资产监督管理和金融工作局。
二、租赁协议的主要内容
（一）租赁范围
1、标的物位于成都市新都区石板滩镇顺飞8号，类型为标准化厂房，建筑结构为钢结构。租赁厂房为2号厂房，租赁物业设计面积约7,080平方米。
2、厂房内现已配备的设施、设备包括但不限于消防设施、电话预留接口、给排水系统、强弱电系统。
3、租赁物业用途：成都航飞作为生产、办公使用。
（二）租赁期限
1、本合同租赁期限：自房屋实际交付之日起10年。
2、租期届满如成都航飞需要续租，则应在期限届满前3个月内向出租方书
面申请，双方另行签订租赁合同。同等条件下成都航飞有优先续租权。
（三）租赁费用
1、双方约定，前三年的租金不变，标准为40元/月/平方米，从合同期第四年起租金每三年以上一年度的租金为标准上浮10%。
2、租金每三个月缴纳一次，先租后用。租赁方每三个月结束前15日内向出租方支付下三个月租金。
（四）租赁物业的维修、维护
1、租赁物业主体结构由出租方负责维修。需要出租方维修时，租赁方应及时通知出租方，并迅速采取措施防止损失扩大，租赁方采取合理措施所发生的费用由出租方承担，出租方应及时履行维修义务。
2、租赁方应当合理使用租赁物业及附属设施，租赁物业非主体结构部分以及附属设施的日常保养、维修、更换由租赁方负责。
（五）双方权利
1、出租方应当向租赁方提供符合合同约定的租赁物业，在租赁期内不干涉租赁方正常的经营活动。
2、出租方有权按照合同约定收取租金。
三、项目是否符合土地规划用途，租赁房产的情况，出租方是否有权限出租该房产等
发行人子公司成都航飞租赁的厂房位于四川成都航空产业园，该园区为香城建投投资建设，园区依托于成都飞机工业（集团）有限责任公司，引进航空配套企业，形成航空产业集群发展。
根据四川成都航空产业园的主管单位成都市新都区现代交通产业功能区管理委员会出具的说明：成都航飞为该产业园引入的重大项目，依据《石板滩镇城市总体规划（2018-2035）》，香城建投投资建设四川成都航空产业园的地块规划用地性质为工业用地，经2020年第五次土规会审议同意，出让给成都市新都香
城建设投资有限公司，由其独家投资、建设、运营，园区用地四至边界清晰，后续相关用地和登记手续办理无法律障碍。以上说明已取得成都市新都区规划和自然资源局书面确认。综上所述，项目土地用地为工业用地，厂房由香城建投投资建设，建设土地已取得土规会审议，并由成都市新都区现代交通产业功能区管理委员会出具说明，成都市新都区规划和自然资源局进行确认，项目建设用地所属园区土地出让给香城建投，后续相关用地和登记手续办理无法律障碍。
四、保荐机构和申请人律师核查意见
（一）核查程序
1、取得并查看新都区航飞航空结构件研发生产项目的厂房租赁协议，实地查看厂房情况；
2、查阅出租方香城建投的工商信息；
3、查阅成都市新都区规划和自然资源局出具的关于土地规划信息的复函；
4、查看出租方房产和土地情况及相关部门出具的文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：新都区航飞航空结构件研发生产项目符合土地规划用途，租赁房产由出租方正在投入建设，相关用地和登记手续办理无法律障碍，出租方香城建投有权将该航空产业园区内所建厂房进行出租。
问题八、请申请人说明智航尚科（香河）航空器件有限公司是否为实际控制人控制的企业，如是，请进一步说明公司与其是否存在同业竞争，以及本次募投项目是否新增同业竞争。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、请申请人说明智航尚科（香河）航空器件有限公司是否为实际控制人控制的企业
截至本反馈意见回复出具之日，智航尚科（香河）航空器件有限公司（以下简称“智航尚科”）的股权结构如下：
| 股东名称 | 持股比例 | 出资额（万元） |
| 上海骏兴投资有限责任公司 | 51.00% | 1,020.00 |
| 成都众智达科技有限公司 | 49.00% | 980.00 |
| 合 计 | 100.00% | 2,000.00 |
智航尚科的控股股东为上海骏兴投资有限责任公司，马红菊持有上海骏兴投资有限责任公司51.00%股份，为上海骏兴投资有限责任公司的控股股东，因此马红菊为智航尚科的实际控制人。
发行人的实际控制人及控股股东为史万福、马红菊夫妇，因此智航尚科（香河）航空器件有限公司为发行人实际控制人控制的企业。
二、如是，请进一步说明公司与其是否存在同业竞争
（一）智航尚科的基本情况
智航尚科（香河）航空器件有限公司成立于2016年7月26日，注册资本为2,000万元，经营范围为研发、生产、销售：航空航天高端连接件及专用工具、设备，工业机器人核心部件，工业机器人整机；工业机器人集成应用技术、机器人零部件关键制造技术、航空航天难加工材料复合材料制造技术的技术研发，相关零部件加工、制造；搓丝机、鐓机租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）智航尚科与发行人不构成同业竞争
智航尚科从事航天航空用铆钉、抽钉等航天航空连接件的研发、生产和销售，工业机器人及其相关核心部件的研发、生产和销售，主要产品为：螺纹抽钉、钛合金高锁螺栓、钛合金螺栓、钛合金螺母。
发行人现有的电线电缆制造业务以及梁、肋、框等飞机结构件制造业务，与智航尚科分属不同的业务领域，同发行人之间不存在同业竞争。
三、本次募投项目不存在新增同业竞争
公司本次非公开发行股票的部分募集资金将用于投资航空零部件制造基地建设项目、新都区航飞航空结构件研发生产项目及偿还银行借款。募投项目拟引进国外先进的生产设备，进一步提升公司航空零部件生产的智能化水平，大幅提高公司航空零部件的生产效率和生产规模，提高公司国际化竞争力，进而提升公司盈利能力，扩大公司竞争优势。募投项目建设主要用于生产飞机机身的框、梁、肋和蒙皮等航空精密零部件，为公司现有业务的扩产，不存在新增业务。因此不存在新增同业竞争。
四、发行人控股股东、实际控制人就避免同业竞争的承诺情况
为避免同业竞争，公司控股股东史万福、马红菊夫妇出具了《避免同业竞争承诺函》，书面承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本人及配偶、父母及配偶之父母、子女及子女之配偶、子女配偶之父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶之兄弟姐妹没有对任何与河南通达电缆股份有限公司（以下简称“股份公司”）从事相同或相近业务的其他企业进行投资、控制（包括直接控制和间接控制，下文中“控制”均指直接控制或间接控制）或担任高级管理人员。
2、本人在直接或间接持有股份公司5%以上股份期间或担任股份公司副总经理以上职务期间，不再对任何与股份公司从事相同或相近业务的其他企业进行投资、控制或担任高级管理人员。
3、本人在直接或间接持有股份公司5%以上股份期间或担任股份公司副总经理以上职务期间，如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺不在与股份公司拓展后的产品或业务相竞争的企业进行投资、控制或担任高级管理人员；若出现在与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争的企业中进行投资、控制或担任高级管理人员的情形，本人按包括但不限于以下方式退出与股份公司的竞争：
（1）确保本人控制的企业停止生产、经营构成竞争或可能构成竞争的产品、业务；（2）确保本人及本人控制的企业将相竞争的资产、业务或权益以合法方式置入股份公司；（3）确保本人控制的企业将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）本人辞去在与股份公司竞争企业中担任的高级管理职务；（5）本人将在与
股份公司竞争企业中的投资转让给非关联方；（6）采取其他对维护股份公司权益有利的行动以消除同业竞争。
4、本人承诺尽力促使配偶、父母及配偶之父母、子女及子女之配偶、子女配偶之父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶之兄弟姐妹亦遵守上述承诺事项。”
五、保荐机构及申请人律师核查意见
（一）核查过程
保荐机构及发行人律师履行了以下核查工作及程序：
1、通过国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等网络查询工具对控股股东及实际控制人对外投资情况进行了复核；
2、取得了实际控制人史万福、马红菊夫妇对外投资企业情况的相关资料，包括对外投资企业名称、出资金额及持股比例、主营业务范围等信息，并通过国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等网络查询工具对上述对外投资情况进行了核实；
3、取得了发行人报告期内的《审计报告》《内控报告》、定期报告、重大业务合同、资产权属证明、员工花名册、内部控制规章制度、三会会议文件，对申请人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的业务往来及规范运作情况进行核查；
4、核查了本次募投项目的立项、备案等行政审批文件以及项目的可行性研究报告，并实地走访募投项目实施现场，与发行人主要负责人进行访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：智航尚科（香河）航空器件有限公司为实际控制人控制的企业，发行人实际控制人控制的企业与发行人之间不存在同业竞争，本次募投项目不存在新增同业竞争的情况。
问题九、请申请人列表说明公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师对上述事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的非公开发行的禁止性情形发
表意见。回复：
一、公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况公司及子公司最近36个月内不存在受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况。
二、上述事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的非公开发行的禁止性情形
（一）《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的非公开发行的禁止性情形
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）三十九条第（七）项规定，上市公司非公开发行股票不得存在“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）之“问题 4、重大违法行为”的解答，“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
（二）发行人报告期内不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形
公司最近36个月内不存在受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况。根据公司主管部门开具的合规证明，2017年1月1月至开具日，公司不存在受到行政处罚的情形。因此，发行人报告期内不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
三、中介机构的核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师进行了以下核查：
1、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询发行人及其子公司的行政处罚情况，访谈发行人相关人员；
2、取得了公司及子公司相关政府主管部门出具的合规守法证明文件；
3、通过政府主管部门官方网站等公开渠道进行了查询。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：公司及合并报表范围内子公司在最近36个月内不存在受到处罚金额在1万元以上的行政处罚情况，发行人不存在构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的非公开发行的禁止性情形。
（此页无正文，为河南通达电缆股份有限公司关于《河南通达电缆股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
河南通达电缆股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为海通证券股份有限公司关于《河南通达电缆股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名： _____________ _____________胡 瑶 张 君
保荐机构董事长签名： _____________周 杰
海通证券股份有限公司年 月 日
声 明
本人已认真阅读河南通达电缆股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日