上海徐家汇商城股份有限公司独立董事
对2018年度相关事项发表的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上海徐家汇商城股份有限公司章程》等有关规定，作为上海徐家汇商城股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们对公司第六届董事会第九次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司关联方占用资金及对外担保的专项说明和独立意见根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，我们对 2018年度公司控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况以及对外担保情况进行了核查，我们认为：
1、报告期内公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。2、报告期内公司未发生为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的对外担保事项。公司累计和当期对外担保金额为零。
二、关于公司 2018年度利润分配预案的独立意见：该事项已经公司第六届董事会第九次会议审议通过
我们认为：公司每 10 股派现金 3.60 元人民币(含税)的分配预案符合中国证监会对上市公司利润分配的相关要求以及《公司章程》中有关分红政策的规定，有利于公司的未来发展和股东合理回报，不存在损害公司及股东利益的情况，我们同意将上述利润分配预案提交公司 2018年度股东大会审议。
三、关于对《公司 2018 年度内部控制评价报告》的独立意见：该事项已经公司第六届董事会第九次会议审议通过根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关文件规定，我们对公司内部控制评价报告在基于独立判断立场的前提下发表独立意见认为：
公司内部控制体系建设和运作能够按各项内控制度的规定进行，对财务报告和非财务报告事项分别制定了具体的缺陷认定定性和定量标准；对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，并建立与子公司管理相关的内控机制，切实保障了经营活动和管理工作的正常进行， 符合公司实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，公司《2018年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
四、关于续聘 2019年度审计机构事项的独立意见：该事项已经公司第六届董事会第九次会议审议通过我们认为：众华会计师事务所(特殊普通合伙)在对公司 2018 年度会计报表审计过程中尽职尽责，客观公正地对公司的会计报表发表了审计意见。我们同意续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019年度财务审计机构，同意将该议案提交公司 2018 年度股东大会审议。
五、关于修订《公司章程》的独立意见：该事项已经公司第六届董事会第九次会议审议通过我们认为：公司根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）等有相关文件要求，对《公司章程》中关于公司回购股份制度相关内容进行修订。我们同意将该议案提交公司 2018年度股东大会审议。
六、关于公司会计政策变更的独立意见： 该事项已经公司第六届董事会第九次会议审议通过公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》以及《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）等相关规定,对会计政策进行相应变更。本次变更，不对公司2018年年度财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。公司本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所关于“会计政策及会计估计变更”的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
七、关于授权公司管理层运用闲置自有资金投资固定收益类、承诺保本类及结构性存款产品的独立意见：该事项已经公司第六届董事会第九次会议审议通过我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金较为充裕，在保证流动性和资金安全的前提下进行固定收益类、承诺保本类及结构性存款产品的投资，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，同意将该议案提交公司 2018 年度股东大会审议。
八、关于聘任公司高级管理人员的独立意见：该事项已经公司第六届董事会第九次会议审议通过我们在听取董事会提名委员会意见和认真审阅公司副总经理候选人履历材料的基础上，发表独立意见如下：
公司董事会提名张建芳先生为公司副总经理候选人，提名人是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况基础上进行提名的，被提名人具备担任公司副总经理的资质和能力，并已征得被提名人本人同意。基于上述情况，我们同意上述董事会的提名。
独立董事：陈启杰 王裕强 曹永勤
二○一九年三月三十日