徐家汇：公司章程（2019年3月）

上海徐家汇商城股份有限公司章程

(2019年3月)

目 录

第一章 总则 ...... 2

第二章 经营宗旨和范围 ...... 3

第三章 股 份 ...... 4

第一节 股份发行 ...... 4

第二节 股份增减和回购 ...... 5

第三节 股份转让 ...... 6

第四章 党委 ...... 7

第五章 股东和股东大会 ...... 9

第一节 股东 ...... 9

第二节 股东大会的一般规定 ...... 11

第三节 股东大会的召集 ...... 13

第四节 股东大会的提案与通知 ...... 15

第五节 股东大会的召开 ...... 17

第六节 股东大会的表决和决议 ...... 20

第六章 董事会 ...... 24

第一节 董事 ...... 24

第二节 董事会 ...... 27

第三节 独立董事 ...... 31

第七章 总经理及其他高级管理人员 ...... 34

第八章 监事会 ...... 36

第一节 监事 ...... 36

第二节 监事会 ...... 36

第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 38

第一节 财务会计制度 ...... 38

第二节 内部审计 ...... 42

第三节 会计师事务所的聘任 ...... 42

第十章 通知和公告 ...... 43

第一节 通知 ...... 43

第二节 公告 ...... 44

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 44

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 44

第二节 解散和清算 ...... 45

第十二章 修改章程 ...... 47

第十三章 附则 ...... 48

第一章 总则

第一条 为维护上海徐家汇商城股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和

债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定, 制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有

限公司。

公司经上海市人民政府沪府体改审(2002)013 号《关于同意设立上海徐家汇商城股份有限公司的批复》, 通过有限公司整体变更以发起设立方式设立, 在上海市工商行政管理局注册登记, 取得企业法人营业执照。统一社会信用代码为：91310000132650363G。

第三条 公司于2011年2月14日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国

证监会”)批准, 首次向社会公众发行人民币普通股7,000 万股,于2011年3月3日在深圳证券交易所上市。

第四条 公司注册名称: 上海徐家汇商城股份有限公司

(Shanghai Xujiahui Commercial Co., Ltd.)

第五条 公司住所: 上海市肇嘉浜路1068号

邮编：200030

第六条 公司注册资本为人民币41,576.3万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承

担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、

财务负责人。

第十二条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，在上

级党委领导下，围绕企业生产经营开展工作，发挥政治核心作用，参与企业重大问题的决策；公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨: 坚持市场需求与自身发展相结合原则, 以“一业

为主, 综合发展”为战略目标, 以实现“最佳管理、最佳服务、最佳队伍、最佳效益”为使命, 按照市场运行规则进行企业经营管理,确立综合百货为经营主体, 向餐饮、文化娱乐、旅游、房地产、仓储运输、贸易进出口、高科技等领域拓展, 成为符合国际惯例的多元化、全方位、跨行业的集团公司。

第十四条 经依法登记, 公司的经营范围是: 百货、针纺织品、工艺美术品、

劳防用品、日用杂货、五金交电、摩托车、电器机械及器材、电子计算机及配件、通信设备、仪器仪表、计量衡器具、金属材料、木材、建筑装潢材料销售，经济信息咨询，一类医院器械。酒类商品零售，卷烟、雪茄烟的零售，销售预包装食品(含冷冻冷藏，不含熟食卤味)。(限分支机构经营)。(以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营)。

第三章 股 份第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行, 实行公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当

具有同等权利。同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

集中存管。

第十八条 公司发起人为上海徐家汇商城(集团)有限公司、上海商投实业有限

公司、金国良、上海祥龙置业投资有限公司、上海汇鑫投资经营有限公司、上海徐汇副食品有限公司、童光耀、胡晓秉、邱惠平、余秋雨、郁嘉亮、郭应伟、鲍雪萍、刘德、戴正坤、高云颂、陈炜、张希侬、梁中秋、蔡黎明、张世明、潘义国、杨家范、薛咏和、张繁瀚、姚建明、沈丹杰、张纪康、严伟成、徐建平、章庆华、周光华、朱学霖、郎少愚、李小弟、胡公柱、毕慧中、宋伯屏、张美定、楼远明、王斌、吴华平。公司成立时发起人将原上海六百实业有限公司整体变更为公司。

第十九条 公司股份总数为41,576.3 万股, 均为普通股, 并以人民币标明面

值。

第二十条 公司股份每股面值为人民币1元。

第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式, 对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大会

分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本:

(一) 公开发行股份;

(二) 非公开发行股份;

(三) 向现有股东派送红股;

(四) 以公积金转增股本;

(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定, 收购本公司的股份:

(一) 减少公司注册资本;

(二) 与持有本公司股票的其他公司合并;

(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求

公司收购其股份的。(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条 公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行:

(一) 证券交易所集中竞价交易方式;

(二) 要约方式;

(三) 中国证监会认可的其他方式。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司

股份的, 应当经股东大会决议; 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起10日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在6个月内转让或者注销; 属于第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的10%; 并应当在三年内转让或者注销。

公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让, 转让后公司股东人数应当符合法律法

规的相关要求。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让。公

司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况, 在任职期间内, 每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让:

(一) 公司股票上市交易之日起一年内;

(二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内;

(三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期

限内的;(四) 法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东, 将

其持有的公司股票在买入后6 个月内卖出, 或者在卖出后6 个月内又买入, 由此所得收益归公司所有, 公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条 股票被终止上市后, 公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

公司不得修改本章程中的前款规定。

第四章 党委第三十二条 党委是中国共产党在公司设立的政治核心机构。公司党委设党委书

记1名，其他党委成员若干名。设立主抓企业党建工作的兼职副书记1名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。进入董事会和经理层的党委成员要充分表达党委意见，体现上级党委意图，并将有关情况及时向上级党委报告。党委书记及其他党委成员的任免按照有关规定执行。

第三十三条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。党委实行

集体领导制度，工作应当遵循以下原则：

(一)坚持党的领导，保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，

落实有关主管部门及上级党委的重要工作部署。(二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理

者依法行使职权相结合。党委对董事会或总经理的提名人员

进行酝酿并提出意见建议，或者向上级党委、董事会、总经理推荐提名人员；配合上级党委及提名委员会对拟任人员进行考察，集体研究提出意见建议。(三)参与研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职

工切身利益的重大问题，并提出意见建议。(四)加强党委自身建设，承担全面从严治党主体责任，落实党建工

作责任制、党风廉政责任制和意识形态工作责任制。领导公

司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设

和工会、共青团等群团工作。

(五)坚持民主集中制，确保党委的活力和党的团结统一。

(六)支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权，支持

职工代表大会开展工作，把党的主张通过法定、民主程序转

化为董事会或者经理层的决定。

第三十四条 党委参与研究讨论或决定下列重大问题：

(一)贯彻落实有关主管部门及上级党委的决策部署；需要向上级党

组织请示报告的重要事项。(二)切实承担好、落实好从严管党治党责任，严格落实党建工作责

任制要求，切实履行党风廉政建设主体责任，做好反腐败工

作，研究给予党员的纪律处分，按职责要求抓好意识形态工

作。(三)按照干部管理权限，研究决定本公司中层及以下干部的任免(聘

任、解聘)或推荐提名，研究推荐由公司高级管理人员担任的

控股、参股公司董事会、经理层等其他兼职。讨论研究公司

后备干部人选的选拔、培养、管理。(四)参与研究涉及企业重大经营管理事项，以及事关企业改革发展

稳定的重大问题。包括企业发展战略、中长期发展规划；资

产重组和资本运作中的重大问题；重要改革方案和重要管理

制度的制定、修改；重大项目安排和大额度资金使用；涉及

职工切身利益的重大问题；在安全生产、维护稳定、履行社

会责任等方面的重要措施。(五)研究党委自身建设和党员队伍建设、思想政治工作、精神文明

建设、企业文化建设、群团工作、离退休人员管理工作、统

战工作等方面的重要事项。(六)参与研究公司内部机构设置、职责、人员编制等事项并提出建

议。

(七)参与研究对有关集体和个人的表彰、批评和奖励、惩处。

(八)其他需要党委参与讨论和决定的重大问题。

第三十五条 党委议事一般以党委会的形式进行。党委会议题由党委书记提出，

或者有其他党委成员提出建议、党委书记综合考虑后确定。遇到重大突发事件和紧急情况，来不及召开党委会的，党委书记或者党委成员可临时处置，事后应当及时向党委会报告。

第三十六条 党委会应当有半数以上党委成员到会方可召开，讨论决定特别重大

问题和干部任免事项必须有三分之二以上党委成员到会。党委成员因故不能参加会议的应当在会前请假，其意见可以通过书面形式表达。党委会由党委书记主持，书记不能参加会议时，可委托副书记或者其他党委成员召集主持。

第三十七条 会议表决。按照少数服从多数的原则形成决定，赞成票超过应到会

党委成员半数即予通过，未到会党委成员的书面意见不得计入票数。会议研究决定多个事项的，应当逐项进行表决。

第五章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同等义务。

第三十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第四十条 公司股东享有下列权利:

(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东

大会, 并行使相应的表决权;

(三) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询;

(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所

持有的股份;(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩 余

财产的分配;(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求

公司收购其股份;

(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第四十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第四十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起60日内, 请求人民法院撤销。

第四十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定, 给公司造成损失的, 连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的

股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损

害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十五条 公司股东承担下列义务:

(一) 遵守法律、行政法规和本章程;

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三) 除法律、法规规定的情形外, 不得退股;

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益, 公司股东

滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任;(五) 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人

的利益; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。

(六) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十六条 持有公司5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押

的,应当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告。

第四十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十八条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权:

(一) 决定公司的经营方针和投资计划;

(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、

监事的报酬事项;

(三) 审议批准董事会报告;

(四) 审议批准监事会报告;

(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八) 对发行公司债券作出决议;

(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十) 修改本章程;

(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二) 审议批准公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计

合并报表总资产30%的事项;(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期

经审计合并报表总资产30%的事项;

(十四) 审议批准变更募集资金用途事项;

(十五) 审议股权激励计划;

(十六) 对设立董事会战略、提名、薪酬、审计等专门委员会作出

决议;(十七) 决定公司因本章程第二十四条第(一)、(二)项规定的情形

收购本公司股份的事项;(十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东

大会决定的其他事项。

第四十九条 公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过:

(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过公司最

近一期经审计合并报表净资产的50%以后提供的任何担保;(二) 公司对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计合并报表

总资产的30%以后提供的任何担保;

(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计合并报表净资产的10%

的担保;

(五) 为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司的对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意, 或股东大会批准。未经董事会或股东大会批准, 公司不得对外提供担保。

第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召

开1次, 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第五十一条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时

股东大会:

(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3

时;

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

(三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四) 董事会认为必要时;

(五) 监事会提议召开时;

(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十二条 公司召开股东大会的地点为: 上海市。

股东大会应设置会场, 以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述公司采用的方式参加股东大会的, 视为出席。

第五十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的

规定;

(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四) 应公司要求对其他有关问题出具法律意见。

第三节 股东大会的召集

第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召

开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,

将说明理由并公告。

第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后10日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第五十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到提案后5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同

时向中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将

予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公司

承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议

事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十一条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%

以上股份的股东, 有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知, 通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第六十二条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东, 临

时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。

第六十三条 股东大会的通知包括以下内容:

(一) 会议的时间、地点和会议期限;

(二) 提交会议审议的事项和提案;

(三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大 会, 并可以

书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东;

(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五) 会务常设联系人姓名, 电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络或其他方式投票的, 其开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。

第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容:

(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关

系;

(三) 披露持有本公司股份数量;

(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的

惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十五条 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消,

股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第六十六条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施, 保证股东大会的正常

秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大

会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十八条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明; 委托代理人出席会议的, 代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内

容:

(一) 代理人的姓名;

(二) 是否具有表决权;

(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

权票的指示;

(四) 委托书签发日期和有效期限;

(五) 委托人签名(或盖章 ); 委托人为法人股东的 , 应加盖法人单

位印章。

第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名

册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。

第七十四条 股东大会召开时, 本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议, 总经理和其他相关的高级管理人员应当列席会议。

第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由

副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。

召开股东大会时, 会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。

第七十六条 公司制定股东大会议事规则, 详细规定股东大会的召开和表决程

序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为公司章程的附件, 由董事会拟定, 股东大会批准。

第七十七条 在年度股东大会上, 董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十八条 董事、监事和高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十条 股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容:

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其

他高级管理人员姓名;(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司股份总数的比例;

(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六) 律师及计票人、监票人姓名;

(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书的有效资料一并保存, 保存期限不少于10 年。

第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成决议。因不可抗力等

特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时,召集人应向中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一) 董事会和监事会的工作报告;

(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三) 董事会和监事会成员的任免(但在公司董事、监事选举实行累

积投票制时应按照本章程第八十三条之规定执行)及其报酬和支付方法;

(四) 公司年度预算方案、决算方案;

(五) 公司年度报告;

(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过

以外的其他事项。

第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一) 公司增加或者减少注册资本;

(二) 公司的分立、合并、解散和清算;

(三) 本章程的修改;

(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最

近一期经审计合并报表总资产30%的;

(五) 股权激励计划;

(六) 利润分配政策变更;

(七) 法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议

认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权, 每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表

决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表

决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东应当回避而没有回避的, 非关联股东可以要求其回避。

第八十八条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下, 可以通过各种方式和途

径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。

股东大会审议下列事项之一的, 应当安排通过深圳证券交易所系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:

(一) 公司重大资产重组, 购买的资产总价较所购买资产经审计 的

账面净值溢价达到或超过20%的;(二) 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近

一期经审计合并报表总资产30%的;(三) 股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债

务;

(四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市;

(五) 利润分配政策变更;

(六) 对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

股东大会审议上述事项时, 公司将依据深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司提供的网络技术支持并遵守有关规定,为股东提供股东大会网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东, 均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权, 但

同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准,

公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时, 单一股东(包括其关联方)持有公司有表决权股份总数30%以上的或者经股东大会决议决定的,实行累积投票制。股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事候选人由现任董事会书面提名, 提交股东大会选举, 独立董事候选人的提名按照有关规定执行。

股东代表监事候选人由现任监事会书面提名, 提交股东大会选举。

监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名, 职工代表大会直接选举产生。

第九十一条 除累积投票制外, 股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一

事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十二条 股东大会审议提案时, 不会对提案进行修改, 否则, 有关变更应

当被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。

第九十三条 同一表决权只能选举现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表

决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。

第九十五条 股东大会对提案进行表决前, 会议主持人应当指定两名股东代表

参加计票和监票， 并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录。公司可以聘请专业公司为股东大会议案表决的计票统计提供服务, 该专业公司应当对计票统计结果承担责任。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前, 股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十七条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一:

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投

票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。

第九十九条 股东大会决议应当及时公告, 公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数

的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百条 提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应

当在股东大会决议公告中作特别提示。

第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事在股

东大会决议作出后就任。

第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司

将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第六章 董事会

第一节 董事

第一百零三条 公司董事为自然人。有下列情形之一的, 不能担任公司的董事:

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾5 年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾5年;(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理, 对该

公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定

代表人, 并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的;

(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董

事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。

第一百零四条 董事由股东大会选举或更换, 任期3 年。董事任期届满, 可连选

连任。董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事, 总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义

务:

(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的

财产;

(二) 不得挪用公司资金;

(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开

立账户存储;(四) 不得违反本章程的规定, 未经股东大 会或董事会同意, 将公

司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立

合同或者进行交易;(六) 未经股东大会同意, 不得利用内幕消息或职务便利 , 为自己

或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营

与本公司同类的业务;

(七) 不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有;

(八) 不得擅自披露公司秘密;

(九) 不得利用其关联关系损害公司利益;

(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有; 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。

第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义

务:

(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的

商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(二) 应公平对待所有股东;

(三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告, 及时了解公司业务 经

营管理状况;(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的

信息真实、准确、完整;(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或

者监事行使职权;(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议,

视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。

除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其

对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除, 在本章程规定的合理期限2 年内仍然有效。

任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。

对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职, 或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的, 须承担赔偿责任。

第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该

董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百一十二条 公司设董事会, 对股东大会负责。

第一百一十三条 董事会由9名董事组成。

第一百一十四条 董事会行使下列职权:

(一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作;

(二) 执行股东大会的决议;

(三) 决定公司的经营计划和投资方案;

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上

市方案;(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散

及变更公司形式的方案;(八) 决定公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)

项规定的情形收购本公司股份的事项;(九) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(十) 决定公司内部管理机构的设置;

(十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书; 根据总经理的提

名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人

员, 并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十二) 制订公司的基本管理制度;

(十三) 制订本章程的修改方案;

(十四) 管理公司信息披露事项;

(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意见。企业重大经营管理事项应当经党委研究讨论后由董事会做出决定。董事会选聘高级管理人员前，党委对董事会、总经理提名人选进行酝酿并提出意见，或者向董事会、总经理推荐提名人选。

第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东大会作出说明。

第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决议,

提高工作效率, 保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序, 由董事会拟定, 股东大会批准。

第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。

董事会运用公司资产所作出的对外投资、出售、收购资产以及对外借款的权限为:

(一) 对外投资(中长期)的授权

1. 一年或以上的中长期投资及股权转让: 单项对外投资或股

权转让所运用的资金金额或实物资产的帐面净值占本公司最近经审计净资产(合并会计报表, 以下同)的25%或以下,连续12个月内的累计对外投资总额不超过净资产的40%且不超过公司总资产的30%。

2. 一年以内的对外短期投资(含委托理财):单项对外短期投

资所运用的资金金额不超过净资产的20%或以下 , 连续 12个月内的累计对外短期投资总额不超过净资产的40%且不超过公司总资产的30%。

(二) 向银行、信用社等金融机构贷款的授权

本项授权为: 向银行、信用社等金融机构的单笔借款金额在10,000 万元人民币 (或等值的外币 , 按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算, 下同)或以下、连续12个月内的累计借款余额不超过公司总资产的30%。

(三) 担保(含抵押、质押)的授权

1. 为公司自身以及公司控股子公司的债务向债权人提供财产

担保：单次担保的债务金额在10,000 万元人民币或以下、连续12个月内的累计担保债务余额不超过公司总资产的30%。

2. 为公司自身以及公司控股子公司以外的债务向债权人提供

财产担保：单次担保的债务金额在5,000万元人民币或以下、连续12个月内的累计担保债务余额在2亿元人民币或以下。

公司章程第四十二条所述的对外担保行为应当提交公司股东大会审议批准。

(四) 对出售、收购资产的授权

1. 出售资产的授权为: 单次出售资产的帐面净值占公司净资

产的15%或以下、连续12个月内累计出售资产的帐面净值占公司总资产的30%或以下。

2. 收购资产的授权为: 单次收购资产所运用的资金金额占本

公司净资产的15%或以下、连续12个月内累计收购资产所运用的资金金额不超过公司总资产的30%。

(五) 关联交易的授权

金额在3,000 万元人民币以下且公司净资产 5%以下的关联交易。

第一百一十八条 董事会设董事长1人, 设副董事长2人。董事长和副董事长由董

事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十九条 董事长行使下列职权:

(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二) 督促、检查董事会决议的执行;

(三) 董事会授予的其他职权。

第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作, 董事长不能履行职务或者不履

行职务的, 由副董事长履行职务; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开10

日以前书面通知全体与会人员。经公司各董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。

第一百二十二条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、总经

理、董事长、1/2以上独立董事, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内, 召集和主持董事会会议。

第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议, 应在会议召开5 日以前书面通知

全体与会人员。

第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容:

(一) 会议日期和地点;

(二) 会议期限;

(三) 事由及议题;

(四) 会议形式；

(五) 发出通知的日期。

第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,

必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决, 实行一人一票。

第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得

对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的, 应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十七条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真或传阅方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程, 致使公司遭受损失的 ,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的, 该董事可以免除责任。

第一百二十八条 董事会会议, 应由董事本人出席; 董事因故不能出席, 可以书

面委托其他董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的

董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限至少10年。

第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容:

(一) 会议时间、地点和召集人姓名或名称;

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理

人)姓名;(三) 会议议程;

(四) 董事发言要点;

(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、

反对或放弃的票数)。

第三节 独立董事

第一百三十一条 公司董事会中应当包括3 名独立董事, 其中至少1 名由会计专

业人士担任。

独立董事应当忠实履行职务, 维护公司利益, 尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人影响。

第一百三十二条 担任独立董事应当符合下列基本条件:

(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定, 具备担任上市公司

董事的资格;

(二) 具有中国证监会所要求的独立性;

(三) 具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律、行政法

规、规章及规则:

(四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必

需的工作经验;(五) 忠实履行职务, 维护公司利益,尤其要关注社会公众股股

东的合法权益不受损害;(六) 独立履行职责, 不受公司主要股东、实际控制人或者与公

司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人

的影响。

第一百三十三条 下列人员不得担任独立董事:

(一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会

关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是

指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶

的兄弟姐妹等);(二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其直系亲属;(三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或

者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人

员;

(六) 本章程规定的其他人员;

(七) 中国证监会认定的其他人员。

第一百三十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以

上的股东可以提出独立董事候选人, 并经股东大会选举决定。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满, 连选可以连任, 但是连任时间不得超过6 年。独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的, 公司应将其作为特别披露事项予以披露。

单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可向董事会提出不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。

第一百三十五条 独立董事应当按时出席董事会会议, 了解公司的生产经营和运

作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交独立董事述职报告书, 对其履行职责的情况进行说明。

第一百三十六条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权

外、公司还赋予独立董事以下特别职权:

(一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万

元且高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易)应由独立董事认可后, 提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据;

(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

(三) 向董事会提请召开临时股东大会;

(四) 提议召开董事会;

(五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;

(六) 经全体独立董事同意, 独立聘请外部审计机构和咨询机

构；(七) 独立董事行使上述(一)至(五)项职权应当取得全体独立

董事的1/2以上同意。

第一百三十七条 独立董事除履行第一百二十九条规定的职责外, 还应当对以下

事项向董事会或者股东大会发表独立意见:

(一) 提名、任免董事;

(二) 聘任或解聘高级管理人员;

(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬;

(四) 公司的股东、实际控制人及关联企业对公司现有或新发生

的总额高于300 万元且高于公司最近经审计净资产的5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(五) 独立董事认为可能损害中小投资者权益的事项;

(六) 本章程规定的其他事项。

第一百三十八条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定

预案,由股东大会审议。除上述津贴外, 独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

第七章 总经理及其他高级管理人员

第一百三十九条 公司设总经理1名, 由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名, 由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和第九十九条(四)至(六)项关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。

第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的

人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十二条 总经理每届任期3年, 总经理连聘可以连任。

第一百四十三条 总经理对董事会负责, 行使下列职权:

(一) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议,

并向董事会报告工作;

(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;

(四) 拟订公司的基本管理制度;

(五) 制定公司的具体规章;

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外

的负责管理人员;

(八) 列席董事会会议;

(九) 本章程或董事会授予的其他职权。

第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则, 报董事会批准后实施。

第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容:

(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三) 公司资金、资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事

会、监事会的报告制度;

(四) 董事会认为必要的其他事项。

第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体

程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百四十七条 副总经理由总经理提名, 董事会决定; 副总经理协助总经理

进行公司的各项工作, 受总经理领导, 向总经理负责。

第一百四十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文

件保管以及公司股东资料管理等事宜。

董事会秘书的任职资格等事项应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。

第八章 监事会

第一节 监事

第一百五十条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务

和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。

第一百五十二条 监事的任期每届为3年。监事任期届满, 连选可以连任。

第一百五十三条 监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会

成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。

第一百五十四条 监事应当保证公司信息披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十五条 监事可以列席董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者

建议。

第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的,

应当承担赔偿责任。

第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十八条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成, 监事会设主席1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十九条 监事会行使下列职权:

(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面

审核意见;

(二) 检查公司财务;

(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对

违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董

事、高级管理人员予以纠正;

(五) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行《公司法》规定

的召集和主持股东大会职责时，召集和主持股东大会;

(六) 向股东大会提出提案;

(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定, 对董事、高级管

理人员提起诉讼;(八) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查; 必要时, 可以

聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,

费用由公司承担;

(九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百六十条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事

会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则, 明确监事会的议事方式和表决程

序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定, 股东大会批准。

第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事

应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容:

(一) 举行会议的日期、地点和会议期限;

(二) 事由及议题;

(三) 会议形式;

(四) 发出通知的日期。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的

财务会计制度。

第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券

交易所报送年度财务报告, 在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外, 将不另立会计账簿。公司的资产,

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十七条 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股

东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百七十条 公司的利润分配政策为:

(一) 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重

视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。

(二) 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、

法规允许的其他方式分配利润。公司利润分配不得超过累计可分配利润(按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算)的范围，不得

损害公司持续经营能力。

(三) 公司实施现金分红应同时满足以下条件：

1．公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公

积金后所余的税后利润)为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2. 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的

审计报告；3. 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资

金项目除外)；

重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个

月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、

收购资产或购买资产(指设备、房屋建筑物、土地使用权

等有形或无形的资产)累计支出达到或超过公司最近一次

经审计净资产的30%且绝对金额超过人民币1亿元。4. 不存在不能按期偿付债券本息或者到期末不能按期偿付

债券本息的情形。

(四) 在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前

提下，公司原则上每年应进行一次利润分配，公司董事会

可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议进行中期现

金分配。公司应当采取现金方式分配股利，原则上每年以

现金方式分配的利润不低于当年实现可分配利润(按当年

实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二

者中较小数额计算)的10%，最近三年以现金方式累计分配

的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

(五) 公司当年度盈利但董事会未作出现金分红预案的，公司应

在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分

红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发

表独立意见并公开披露。

公司最近一期经审计资产负债率超过70%时，公司可以不

进行现金分红。

(六) 公司可以根据年度的盈利情况及业绩增长状况，在满足最

低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的条件下，提出并实施股票股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

(七) 公司利润分配的具体预案由董事会根据公司盈利能力、经

营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司接受所有股东、独立董事、监事和社会公众股东对公司分配方案的建议和监督。

董事会审议现金分红具体方案时应结合公司盈利情况、资金供给和需求、股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)，充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。

(八) 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确

实需要调整或者变更现金分红政策的，应当经过详细论证后经董事会全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意后做出董事会决议并提交公司股东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上同意方可通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。

(九) 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所

分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二节 内部审计

第一百七十一条 公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务收支

和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实

施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行

会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期1年, 可以续聘。

第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股

东大会决定前委任会计师事务所。

第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前30天事先通知会

计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第十章 通知和公告

第一节 通知

第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出:

(一) 以专人送出;

(二) 以传真方式送出;

(三) 以公告方式送出;

(四) 本章程规定的其他形式。

第一百七十九条 公司发出的通知, 以公告方式进行的, 一经公告, 视为所有相

关人员收到通知。

第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知, 以专人送达、传真、信函等书面

形式进行。

第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知, 以专人送达、传真、信函等书面

形式进行。

第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知, 以专人送达、传真、信函等书面

形式进行。

第一百八十三条 公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名(或盖

章),被送达人签收日期为送达日期; 公司通知以信函送出的,自交付邮局之日起第5 个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百八十五条 公司在中国证监会指定的信息披露媒体刊登公司公告和其他需

要披露的信息。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。

第一百八十七条 公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人, 并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十八条 公司合并时, 合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或

者新设的公司承继。

第一百八十九条 公司分立, 其财产作相应的分割。

公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人, 并于30日内公告。

第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在

分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十一条 公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人 ,并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十二条 公司合并或者分立, 登记事项发生变更的, 应当依法向公司登

记机关办理变更登记; 公司解散的, 应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本, 应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十三条 公司因下列原因解散:

(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散

事由出现;

(二) 股东大会决议解散;

(三) 因公司合并或者分立需要解散;

(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五) 公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受

到重大损失, 通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。

第一百九十四条 公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形的, 可以通过修改

本章程而存续。

依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十五条 公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、

第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一) 清理公司财产, 分别编制资产负债表和财产清单;

(二) 通知、公告债权人;

(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五) 清理债权、债务;

(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七) 代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十七条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人, 并于60 日内

公告。

债权人应当自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内, 向清算组申报其债权。

债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当

制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间, 公司存续, 但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。

第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现

公司财产不足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请宣告 破

产。

公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百条 公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者

人民法院确认, 并报送公司登记机关, 申请注销公司登记, 公告公司终止。

第二百零一条 清算组成员应当忠于职守, 依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二百零二条 公司被依法宣告破产的, 依照有关企业破产的法律实施破产清

算。

第十二章 修改章程

第二百零三条 有下列情形之一的, 公司应当修改章程:

(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后, 章程规定的事

项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

(二) 公司的情况发生变化, 与章程记载的事项不一致;

(三) 股东大会决定修改章程。

第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报

主管机关批准; 涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。

第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改本章程。

第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公

告。

第十三章 附则第二百零七条 释义

(一) 控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额50%以上

的股东;持有股份的比例虽然不足50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。(二) 实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 但通过投资关

系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。

(三) 关联关系, 是指公司控股股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的

关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零八条 董事会可依照章程的规定, 制订章程细则。章程细则不得与章

程的规定相抵触。

第二百零九条 本章程以中文书写, 其他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时, 以在工商行政管理部门最近一次核准登记后 的中文版章程为准。

第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不

满”、“以外”、“低于”、“多于”, 不含本数。

第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会

议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处, 应以本章程为准。

第二百一十三条 本章程获得公司股东大会通过后, 自公司首次公开发行股票

工作完成之日起实施。