-1-
证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2020-007
上海徐家汇商城股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海徐家汇商城股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十四次会议于2020年3月26日下午在上海市徐汇区肇嘉浜路1000号九楼会议室以现场方式召开。
召开本次会议的通知已于2020年3月13日以微信和邮件方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长黄立波先生主持。公司独立董事陈启杰先生于2020年1月因病去世，本次会议应到会董事8名，实际到会董事8名。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议以举手表决方式通过如下决议：
一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2019年度董事会工作报告》，本议案尚需提交股东大会审议
公司董事会根据《公司法》、中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规以及《公司章程》的有关规定编制了2019年度的工作报告，客观真实地反映了公司董事会2019年度的各项工作完成情况和取得的经营成果。
该报告详见公司《2019年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。
独立董事王裕强先生、曹永勤女士向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2019年度财务决算报告》，本议案尚需提交股东大会审议
-2-
根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计结果，2019年度公司共实现营业收入192,865.41万元，同比下降6.80%，实现利润总额30,479.52万元，同比下降6.48%，归属于母公司的净利润21,296.48万元，同比下降7.92%。
公司财务报表在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，公司财务会计报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。
三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》，本议案尚需提交股东大会审议
公司2019年年度报告、年报摘要和相关资料真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。
公司《2019年年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)；公司《2019年年度报告摘要》刊载于《证券时报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2019年度利润分配的议案》，本议案尚需提交股东大会审议
经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司(母公司报表)2019年末累计可供股东分配的利润为705,212,151.41元。公司以截止2019年12月31日总股本415,763,000股为基数，向全体股东每10股派 3.60 元人民币现金（含税）, 共计派发红利149,674,680.00元。本次股利分配后母公司会计报表未分配利润余额为555,537,471.41元，结转以后年度分配。本次资本公积不转增股本。
五、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》，本议案尚需提交股东大会审议
结合董事会审计委员会对公司2019年度审计机构相关工作所发表的评价和意见，同意继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)作为本公司2020年度的审计机构，聘期仍为一年，并提请股东大会授权董事会决定审计机构的费用。
-3-
《关于拟续聘2020年度审计机构的公告》全文详见《证券时报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
六、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司进行第七届董事会换届选举的议案》，本议案尚需提交股东大会审议
根据公司2016年度股东大会审议通过的《关于公司进行第六届董事会换届选举的议案》，第六届董事会任期三年，现任期即将届满。本次换届前，公司第六届董事会全体成员及公司高级管理人员均按照法律、法规、《公司章程》及相关规定持续履行董事及高级管理人员勤勉尽责的义务和职责。
本次会议公司董事会以逐项表决方式同意提名以下9人为公司第七届董事会候选人：黄立波先生、奚妍女士、周忠祺先生、王斌先生、张建芳先生、丁逸先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；余明阳先生、金铭先生、张奇峰先生为公司第七届董事会独立董事候选人（相关简历详见附件）。
兼任公司高级管理人员的董事候选人数不超过公司董事候选人总数的二分之一。
为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍按照法律法规及其他规范性文件要求和《公司章程》的规定履行董事职务。
公司向第六届董事会各位董事任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢。
七、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司董事、监事薪酬及津贴标准的议案》，本议案尚需提交股东大会审议
同意董事、监事薪酬及津贴标准：
在公司兼任高级管理人员的董事按照公司董事会确定的《高级管理人员薪酬管理制度》领取薪酬；在公司(包括分、子公司)担任监事或其他职务的董事按照公司确定的薪酬标准领取薪酬，上述人员不再另行领取薪酬或津贴。
在公司股东单位任职并在股东单位领取薪酬的董事，不在本公司另行领取董事薪酬或津贴。
-4-
独立董事的津贴标准为10.8万元/年(含税)，其履行职务发生的费用由公司承担。
以上薪酬及津贴按月平均发放，可根据行业状况及公司实际情况进行调整；发生董事、监事新聘或者离任等情形的，按实际情况计算薪酬或津贴。
出席公司董事会、监事会、股东大会的差旅费以及按照《公司章程》行使职权发生的费用由公司承担。
八、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《未来三年(2020-2022年)股东回报规划》，本议案尚需提交股东大会审议
公司制定的《未来三年(2020-2022年)股东回报规划》符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定及公司实际情况，有利于进一步增强公司现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者合法权益，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
公司《未来三年(2020-2022年)股东回报规划》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
九、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于会计政策变更的议案》
同意公司根据财政部发布的《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号—债务重组》和《企业会计准则第 14 号—收入》相关修订要求，对公司会计政策相关内容进行相应变更。
本次会计政策的变更不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。
《关于会计政策变更的公告》全文详见《证券时报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
-5-
十、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于授权公司管理层运用闲置自有资金投资保本型理财产品的议案》，本议案尚需提交股东大会审议同意公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币捌亿元闲置自有资金投资保本型理财产品。公司管理层可在上述授权额度内购买期限在一年以内的保本型理财产品，不得进行深圳证券交易所认定的风险投资，上述投资额度内资金可滚动使用。授权期限自该事项获2019年度股东大会通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。
公司独立董事、监事会已对该事项发表同意意见，公司将定期对具体投资事项发布相关公告。
《关于授权公司管理层运用闲置自有资金投资保本型理财产品的公告》全文详见《证券时报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2019年度内部控制评价报告》
董事会编制的《2019年度内部控制评价报告》对公司内部控制体系及规范运作情况进行了全面自查，同意其做出的客观、公正的自我评价。
《2019年度内部控制评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司<内部控制规则落实自查表>的议案》
根据中国证监会以及深圳证券交易所相关要求规定，公司对2019年度内部控制规则的落实情况进行自查，报告期内公司已经落实相关的内部控制规则。
公司《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于高级管理人员
-6-
2019年度绩效考核及第六届董事会薪酬发放报告的议案》
同意高级管理人员在控股分子公司兼任职务的按照控股分子公司的薪酬管理标准和公司考核执行，在公司领取薪酬的按基本年薪和资本金利润率51.22%核算并提取效益年薪。
第六届高管任期内（包括退休、离职、增补）应付薪酬1,586.64万元（为税前数），已付薪酬1,293.05万元（为税前数），结余未发薪酬总额293.59万元（为税前数）。结余未发薪酬在2020年至2022年三年内予以清算发放。
2020年高管增资幅度，参照所在公司职工增资水平的90%执行。
十四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》
公司董事会决定于2020年4月23日召开公司2019年度股东大会。
《关于召开2019年度股东大会通知的公告》刊载于《证券时报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事对本次董事会会议审议的相关事项发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
上海徐家汇商城股份有限公司董事会
二○二○年三月二十八日
-7-
附件：第七届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
黄立波先生，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。曾任徐汇区经济委员会副主任，徐汇区商务委员会副主任，徐汇区枫林街道党工委书记、主任，徐汇区政府办公室主任、徐汇区外事办公室主任、徐汇区法制办公室主任。现任上海徐家汇商城（集团）有限公司党委书记、董事长，本公司董事长。
黄立波先生担任公司控股股东、实际控制人上海徐家汇商城(集团)有限公司董事长，与拟聘任的其他公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。黄立波先生未持有本公司股份，未曾受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人，也不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
奚妍女士，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级会计师。曾任上海徐家汇商城(集团)有限公司投资管理科科长、投资管理部副部长、部长。现任上海徐家汇商城(集团)有限公司副总经理兼财务总监、本公司董事。
奚妍女士担任公司控股股东、实际控制人上海徐家汇商城(集团)有限公司副总经理兼财务总监，与拟聘任的其他公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。奚妍女士未持有本公司股份，未曾受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人，也不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
周忠祺先生，1958年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。曾任
-8-
联华超市股份有限公司财务总监、董事会秘书、执行董事，百联集团置业有限公司财务总监，百联集团资产经营管理有限公司财务总监，华联集团资产托管有限公司董事长。现任上海商投实业投资控股有限公司董事长，上海市商业投资(集团)有限公司财务总监，上海复旦科技产业控股有限公司董事，本公司副董事长。周忠祺先生担任公司股东上海商投实业投资控股有限公司董事长，与拟聘任的其他公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。周忠祺先生未持有本公司股份，未曾受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人，也不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
王斌先生，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级经济师。曾任本公司副总经理，上海徐家汇商城股份有限公司六百分公司副总经理。现任上海汇金百货有限公司董事长，上海汇联商厦有限公司董事长，上海汇联六百食品有限公司执行董事，上海自贸区徐家汇商城实业有限公司执行董事，上海卖科电子商务有限公司董事长，本公司董事、总经理。王斌先生与拟聘任的其他公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。王斌先生持有本公司股份1,764,578股，未曾受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人，也不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
张建芳先生，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级经济师。曾任上海徐家汇商城股份有限公司六百分公司副总经理、上海汇金百货有限公司副总经理、常务副总经理。现任上海汇金百货有限公司总经理，本公司副总经理。
张建芳先生与拟聘任的其他公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。张建芳先生未持有本公司股
-9-
份，未曾受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人，也不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第
3.2.3条所规定的情形。
丁逸先生，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，高级政工师、经济师。曾任原上海第七百货商店副总经理、市北店总经理、党支部书记，上海汇金百货有限公司总经办课长，上海徐家汇商城股份有限公司六百分公司办公室主任、总经理助理。现任上海徐家汇商城股份有限公司党委委员、纪委书记、工会主席，上海徐家汇商城股份有限公司六百分公司党支部副书记、工会主席。丁逸先生与拟聘任的其他公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。丁逸先生未持有本公司股份，未曾受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人，也不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
二、独立董事候选人简历
余明阳先生，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，经济学博士，复旦大学和北京大学两站博士后。曾任第三届、第四届深圳市政协委员（2000—2010），江苏、浙江、湖南、湖北、四川、山东、新疆、内蒙古等省市政府经济顾问。现任上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导师，上海交通大学中国企业发展研究院院长。兼任中国公共关系协会常务副会长兼学术委员会主任，上海公共关系协会副会长兼学术委员会主任，上海市行为科学学会会长。
余明阳先生与拟聘任的其他公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。余明阳先生未持有本公司股份，未曾受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人，也不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第
3.2.3条所规定的情形。
-10-
金铭先生，1971年出生，中国国籍，美国永久居留权，大学本科学历。曾任海通证券投资银行部副总经理，高盛高华证券投资银行部董事总经理，摩根士丹利华鑫证券投资银行部董事总经理。现任上海铭耀股权投资管理有限公司合伙人。
金铭先生与拟聘任的其他公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。金铭先生未持有本公司股份，未曾受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人，也不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
张奇峰先生，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，会计学博士。曾任中国工商银行湖南省衡东县支行会计、上海立信会计学院会计与财务学院副院长、华夏幸福独立董事。现任上海立信会计金融学院会计学教授，我武生物独立董事。
张奇峰先生与拟聘任的其他公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。张奇峰先生未持有本公司股份，未曾受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人，也不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第
3.2.3条所规定的情形。