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上海徐家汇商城股份有限公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为保护投资者合法权益、实现股东价值、积极回报投资者,进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关文件精神对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制订上海徐家汇商城股份有限公司未来三年股东回报规划(以下简称“本规划”)：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司制定本规划，是着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划制定的原则
本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，平衡股
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东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
三、公司未来三年(2020-2022年)的具体股东回报规划
未来三年，公司将进一步强化股东回报的意识，利润分配方案将坚持以现金分红为主，通过提高现金分红水平来提升股东回报率。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，未来三个年度内，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的10%，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在条件允许的情况下，公司董事会可以提议进行中期现金分红。
如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
四、股东回报规划的决策机制
1．公司董事会应结合公司盈利情况、资金供给和需求、股东回报规划等提出合理的分红建议和预案，并结合股东(特别是社会公众股东)、独立董事和监事的意见，制订年度利润分配方案和中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。
2．董事会审议现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
如果公司当年度盈利但董事会未作出现金分红预案的，公司应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
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3．公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。4．公司接受所有股东、独立董事、监事和社会公众股东对公司利润分配方案的建议和监督。
五、本规划未尽事宜，应依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
上海徐家汇商城股份有限公司董事会
二○二○年三月二十八日