根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上海徐家汇商城股份有限公司章程》等有关规定，作为上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第七届董事会第十四次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司控股股东及其他关联方占用资金及对外担保的专项说明和独立意见：
根据中国证监会证监发[2022]26号《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，我们对 2021年度公司控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况以及对外担保情况进行了核查，我们认为：
1、报告期内公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。 2、报告期内公司未发生为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的对外担保事项。公司累计和当期对外担保金额为零。
二、关于公司 2021年度利润分配预案的独立意见：
我们认为：公司每 10 股派现金1.60元人民币（含税）的分配预案符合中国证监会对上市公司利润分配的相关要求以及《公司章程》中有关分红政策的规定，有利于公司的未来发展和股东合理回报，不存在损害公司及股东利益的情况，我们同意将上述利润分配预案提交公司 2021年度股东大会审议。
三、关于对《公司 2021年度内部控制评价报告》的独立意见：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关文件规定，我们对公司内部控制评价报告在基于独立判断立场的前提下发表独立意见认为：
公司内部控制体系建设和运作能够按各项内控制度的规定进行，对财务报告和非财务报告事项分别制定了具体的缺陷认定定性和定量标准；对关联交易、担保业务管理与披露、对外投资管理与披露、融资管理与披露等内部控制严格、充分、有效，并建立与子公司管理相关的内控机制，切实保障了经营活动和管理工作的正常进行，符合公司实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，公司《2021年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
四、关于授权公司管理层运用闲置自有资金投资理财产品的独立意见：
我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金较为充裕，在保证流动性和资金安全的前提下投资理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。
五、关于续聘 2022年度审计机构事项的独立意见：
1、众华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。
2、众华会计师事务所（特殊普通合伙）在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了一定行业地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。
3、同意聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，为公司提供年报审计、内部控制审计等相关服务，并同意将该议案提交公司 2021年度股东大会审议。
六、关于2021年在公司任职的董监高绩效考核的独立意见：
我们认为：鉴于公司在职董监高人员在2021年度工作期间勤勉尽职，忠实履行职责，且严格按照公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的相关要求考核和发放，符合公司相关制度及公司实际情况，我们同意该议案。
七、关于公司董事、监事薪酬及津贴标准的独立意见：
我们认为：公司董事、监事薪酬及津贴标准是依据《公司章程》及相关制度的规定，并结合公司实际运营情况制定的，符合行业水平和公司现状，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。
独立董事： 余明阳 金铭 张奇峰
二〇二二年三月二十六日