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证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2022-055
上海徐家汇商城股份有限公司关于公司与关联方签订租赁补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海南站汇金百货有限公司（以下简称“南站汇金”）与公司控股股东上海徐家汇商城（集团）有限公司（以下简称“商城集团”）全资子公司上海南站广场投资有限公司（以下简称“南站投资公司”）签署了《上海南站商用物业租赁补充协议》，南站投资公司拟减免南站汇金租金894.52万元（含税）。
? 除本次交易外，连续十二个月内，公司及下属子公司与同一关联方发生关联交易金额为3,372.20万元（含税）。
? 本次关联交易已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事对该关联交易发表了同意的事前认可意见和独立意见，根据《公司章程》规定，本次交易无需提交股东大会审议。
? 本次关联交易不构成重大资产重组，对公司当期业绩不构成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
一、 关联交易概述
1、交易基本情况
公司于2018年3月31日披露了《关于公司与关联方签订商用物业租赁协议的公告》（公告编号：2018-011），公司控股子公司南站汇金与南站投资公司签署了《上海南站商用物业租赁协议》，租赁南站投资公司拥有的上海市徐汇区沪闵路9001-3
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号和石龙路750-3号的部分商用物业作为汇金奥特莱斯经营场所，租赁面积59715.94平方米，租赁期为十年，租金总额33,923.04万元（含税）。经协商，双方近期拟签署《上海南站商用物业租赁补充协议》，此次南站投资公司拟减免南站汇金租金894.52万元（含税）。由于南站投资公司为公司控股股东商城集团的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与南站投资公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
2、审议程序
2022年12月30日，公司第七届董事会第二十二次会议审议了本次关联交易事项。根据《公司章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，关联董事华欣先生和奚妍女士回避表决。由其余7名非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以通过。公司全体独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》的相关规定，本次关联交易事项属于董事会审批范围，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方情况介绍
1、公司名称：上海南站广场投资有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、社会统一信用代码：91310104741603394L
4、法定代表人：冒正兰
5、注册资本：人民币40,000万元
6、注册地址：上海市徐汇区石龙路750-3号地下一层07室
7、经营范围：房地产开发、经营，物业管理，对外投资，国内贸易等。
8、实际控制人：上海徐家汇商城（集团）有限公司
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9、截止到2021年12月31日，南站投资公司总资产为41,424.19万元，净资产为40,378.72万元，营业收入为3,609.39万元，实现净利润223.78万元。（以上数据已经审计）
10、由于南站投资公司为公司控股股东商城集团的全资子公司，本次交易事项构成关联交易。
11、经查询，南站投资公司不是失信被执行人
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循公平、公正、公开原则，按照相关政策要求、市场环境以及受影响区域面积、时长等因素确定交易金额，不存在损害公司和股东利益的情形。
四、关联交易合同的主要内容
1、自2020年投入改造15号线区域的商业规划，因连续三年受疫情以及地铁公司施工计划变更等影响，南站汇金客流和业绩都有所下降，南站投资公司按照受影响区域面积、时长等因素减免南站汇金租金482.8万元（含税），该部分减免将在2022年度租金中予以直接减让。
2、根据《上海市国有企业减免小微企业和个体工商户房屋租金实施细则》（沪国资委规〔2022〕1号）和《市国资委关于进一步做好上海市国有企业房租减免工作的通知》（沪国资委规〔2022〕86号）等文件要求，南站投资公司按照相应租金成本分担比例减免南站汇金租金411.72万元（含税），并由南站汇金穿透减免至实际承租的小微企业及个体工商户。
本次南站投资公司合计减免南站汇金租金为894.52万元（含税）。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易是根据交易双方生产经营实际需要进行，属于正常经营往来，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成
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重大影响，也不会影响公司的独立性。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年年初至披露日，公司与南站投资公司累计已发生的各类关联交易的总金额为3,372.20万元（含税，下同），其中：支付租金金额为3,337.20万元，其他零星费用金额为35.00万元。
七、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
1、公司独立董事对本次关联交易进行事前审查后认为：本次关联交易符合公司经营发展的需要，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，不影响公司的独立性，同意将此关联交易事项提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。
2、公司独立董事对本次关联交易发表的独立意见：公司本次关联交易事项遵循公开、公平、合理的原则，相关决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，同意实施本次关联交易事项。
八、备查文件
1、《公司第七届董事会第二十二次会议决议》；
2、独立董事《关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》；
3、独立董事《关于第七届董事会第二十二次会议相关事项发表的独立意见》。
特此公告。
上海徐家汇商城股份有限公司董事会
二〇二二年十二月三十日