证券代码：002562 证券简称：兄弟科技 公告编号：2019-089
兄弟科技股份有限公司关于全资子公司江苏兄弟维生素有限公司与大丰兄弟制药有限
公司合并的公告
兄弟科技股份有限公司（以下简称“兄弟科技”、“公司”、“本公司”）于2019年11月22日召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于全资子公司江苏兄弟维生素有限公司与大丰兄弟制药有限公司合并的议案》，现将有关情况公告如下：
一、合并概述
公司为整合资源，提高子公司的运行效率、提升业绩和增强公司整体盈利能力，拟将全资子公司江苏兄弟维生素有限公司（以下简称“兄弟维生素”）与全资子公司大丰兄弟制药有限公司（以下简称“大丰制药”）实施合并，由全资子公司兄弟维生素为主体吸收合并大丰制药。合并后，大丰制药法人资格解散注销。大丰制药原有业务、债权债务全部由兄弟维生素承继，现有员工随业务全部转入兄弟维生素。
根据公司章程的有关规定,本次合并事项无须提交股东大会审议。本次合并事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合并双方简要情况
（一）合并方基本情况
1、基本信息
公司名称：江苏兄弟维生素有限公司
设立时间：2005年5月8日
法定代表人：钱志达
注册资本：9267.1988万元人民币
注册地址：盐城市大丰区海洋经济综合开发区
注册号码：913209827724896515
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
企业类型及经济性质：有限责任公司（法人独资）经营范围：饲料添加剂、食品添加剂制造（上述按许可证所列项目经营）；原料药（硝酸硫胺、维生素B1）制造；化工产品制造（α-乙酰基-γ-丁内酯、β-氨基丙酸、硫代硫胺）；化工、药品技术研发、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：兄弟维生素系兄弟科技全资子公司。
2、主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日/2018年度（经审计） | 2019年9月30日/2019年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 45,933.02 | 12,018.68 |
| 净利润 | 15,381.27 | -379.28 |
| 资产总额 | 48,202.20 | 32,117.62 |
| 负债总额 | 17,241.97 | 12,536.67 |
| 所有者权益 | 30,960.23 | 19,580.95 |
（二）被合并方基本情况
1、基本信息
公司名称：大丰兄弟制药有限公司设立时间：2011年4月26日法定代表人：钱志达注册资本：1000万元人民币注册地址：盐城市大丰区海洋经济开发区南区纬二路南侧注册号码：91320982573786389H企业类型及经济性质：有限责任公司（法人独资）经营范围：原料药（硝酸硫胺、维生素B1）制造；药品技术研发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：大丰制药系兄弟科技全资子公司。
2、主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日/2018年度（经审计） | 2019年9月30日/2019年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 4,928.37 | 1,233.56 |
| 净利润 | 46.10 | 194.10 |
| 资产总额 | 1,681.34 | 1,716.12 |
| 负债总额 | 194.14 | 34.82 |
| 所有者权益 | 1,487.20 | 1,681.30 |
三、合并方式、范围及相关安排
1、兄弟维生素合并大丰制药的全部资产、负债、权益、业务和人员等；本次合并完成后，兄弟维生素作为合并方存续经营，大丰制药作为被合并方，其独立法人资格将被注销。
2、本次合并完成后，大丰制药的所有资产、债权债务、业务和人员等一切权利与义务将由兄弟维生素依法承继。
3、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
4、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商登记及大丰制药注销等手续。
5、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、本次合并对公司的影响
1、本次合并，将整合公司资源，提高子公司的运行效率、提升业绩和增强公司整体盈利能力。
2、本次合并完成后，大丰制药的法人资格将被注销，兄弟维生素将依法承继其全部资产、负债、权益、业务、人员等。公司合并报表范围将减少一家法人单位。本次合并对公司的正常经营不会产生重大影响，也不会损害公司及股东权益。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次全资子公司兄弟维生素吸收合并大丰制药，有利于整合公司业务资源，提高子公司的运行效率、提升业绩和增强公司整体盈利能力，符合公司长期发展战
略。被吸收合并的大丰制药，财务报表已纳入公司合并报表范围内，对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。同意本次吸收合并事项。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十七次会议决议。
2、独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
兄弟科技股份有限公司
董 事 会2019年11月23日