民生证券股份有限公司关于兄弟科技股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换的核查意见
民生证券股份有限公司（以下称“民生证券”或“保荐机构”）作为兄弟科技股份有限公司（以下称“兄弟科技”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，对公司（实施主体为全资子公司江西兄弟医药有限公司，以下简称“兄弟医药”或“子公司”）拟使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换进行了核查，具体情况如下：
一、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金的基本情况及操作流程
根据公司《募集资金管理制度》及公司相关财务制度，公司拟定了相关操作流程，具体如下：
1、在申请支付非公开募投项目相应款项时，由公司供应链中心填制付款审批单，并注明付款方式，其中付款方式为银行承兑汇票的，公司财务中心根据审批后的付款审批单办理银行承兑汇票支付，并建立台账。
2、公司财务中心按月编制当月银行承兑汇票支付情况汇总明细表，于次月10日前报备保荐机构。
3、每月置换前，根据月度台账，募集资金置换经财务中心总监审批通过后，于次月15日前将以背书转让形式支付的银行承兑汇票等额的募集资金从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，用于公司经营活动。
4、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，以募集资金支付到期应付的资金。
5、募集资金的使用，严格按照公司《募集资金管理制度》及公司相关财务制度规定履行审批手续。保荐机构可以定期或不定期对公司使用银行承兑汇票支
付募投项目所需资金并等额置换事项进行现场检查，如发现存在银行承兑汇票支付与置换不规范等现象，公司应积极更正。
二、对公司的影响
公司使用银行承兑汇票支付非公开发行募投项目所需资金，并以募集资金定期等额置换有助于节省公司财务费用，提高募集资金使用效率，符合公司及股东利益，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东利益的情形。
三、公司内部相关审批情况
（一）董事会审议情况
公司于2021年3月召开了第五届董事会第六次会议，审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
（二）监事会审议情况
公司于2021年3月召开了第五届监事会第四次会议，审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。公司监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，能够保证募集资金得到合理使用，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。我们一致同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
（三）独立董事意见
公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换有利于提高募集资金使用效率、降低财务成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序和表决程序符合法律、法规以及公司章程的
规定，独立董事一致同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
四、保荐机构意见
经核查，保荐机构民生证券股份有限公司认为：
本次公司拟使用银行承兑汇票支付非公开发行股票募集资金投资项目所需资金事项，已经兄弟科技董事会审议批准，监事会、独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定的要求。
本次公司拟使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金事项不会影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形，本保荐机构对此事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于兄弟科技股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之盖章页）
保荐代表人（签名）： ______________ ______________
梅明君 范信龙
保荐机构（盖章）：民生证券股份有限公司
年 月 日