证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2020-49
浙江森马服饰股份有限公司关于接受控股股东为公司提供反担保暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月11日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于接受控股股东为公司提供反担保暨关联交易的议案》。现将相关事项公告如下：
一、 反向担保暨关联交易概述
公司于2020年5月17日召开2019年度股东大会，会议审议通过了《关于公司为子公司提供担保额度的议案》，公司通过保证担保、银行授信、存单质押等方式，为Sofiza SAS及其下属子公司向境内外银行申请融资提供担保，担保额度不超过3000万欧元。上述对外担保额度有效期为公司2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。
鉴于公司拟与森马集团有限公司(以下简称“森马集团”)签订《有关森开（温州）控股有限公司之股权转让协议》，公司拟向森马集团转让森开控股，达到转让森开控股间接持有的法国Sofiza SAS100%的资产和业务之目的。此项交易如获得批准，公司对Sofiza SAS及其下属子公司的担保将由对全资子公司担保转为公司对关联方担保。
为进一步保证公司的利益不受损害，森马集团就公司为Sofiza SAS及其下属子公司的担保事项，向公司提供反担保。
本公司实际控制人邱光和、邱坚强、周平凡、邱艳芳和戴智约共同持有森马集团100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”），森马集团为公司关联方。本次交易构成关联交易。
公司于2020年8月11日开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于接受控股股东为公司提供反担保暨关联交易的议案》，同意公司接受控股股东森马集团为公司提供反担保暨关联交易。关联人董事长邱光和、执行董事长邱坚强、副董事长周平凡回避表决。公司独立董事对上述关联交易发表了事前确认以及独立意见。此项交易尚须获得股东大会的
批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
关联方名称：森马集团有限公司
统一社会信用代码： 91330304254498785G
企业性质：有限责任公司
注册地址：浙江省温州市六虹桥路1189号森马大厦
法定代表人：邱光和
注册资本：23800万人民币
经营范围：实业投资；企业投资管理；企业策划；经济信息咨询服务（不含金融、证券、期货、互联网及其他需专项审批项目）；景观设计；研发、制造、加工、销售：服饰、服装；销售：五金产品、家用电器、化工原料（不含危险化学、易制毒化学品及储存）、机械、电子设备、工艺美术品；仓储服务（不含危险品）；房地产开发（凭资质经营）；自有厂房租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：森马集团股东为5名自然人，股东及其持股比例分别为邱光和持股40%，邱坚强、周平凡、邱艳芳和戴智约各持股15%。
2、森马集团创立于1996年，是一家跨产业发展的综合性民营企业集团，旗下投资的产业涵盖多品牌服装服饰、儿童体验式商业综合体、社区生活综合体、购物中心等。森马集团先后荣获了全国模范劳动关系和谐企业、全国模范职工之家、全国“双爱双评”先进企业、中华慈善奖、全国服装行业质量领先品牌、全国服装标准化工作特殊贡献奖、全国产品和服务质量诚信示范企业等荣誉。
3、主要财务数据
2019年，森马集团实现营业收入1,941,056万元、净利润155,557万元。截至2019年12月31日，森马集团净资产为1,963,797万元。
2020年1-3月，森马集团实现营业收入275,416万元、净利润1,791万元。截至2020年3月31日，森马集团净资产为1,968,965万元。
4、关联关系说明
本公司实际控制人邱光和、邱坚强、周平凡、邱艳芳和戴智约共同持有森马集团100%
股权。根据《股票上市规则》规定，森马集团为公司关联方。
5、森马集团不属于失信被执行人。
6、鉴于公司拟与森马集团订《有关森开（温州）控股有限公司之股权转让协议》，公司拟向森马集团转让森开控股，达到转让森开控股间接持有的法国Sofiza SAS100%的资产和业务之目的。此项交易如获得批准，公司对Sofiza SAS及其下属子公司的担保将由对全资子公司担保转为公司对关联方担保。
三、反向担保暨关联交易情况
公司2019年度股东大会审议通过了《关于公司为子公司提供担保额度的议案》，为Sofiza SAS及其下属子公司向境内外银行申请融资提供担保，担保额度不超过3000万欧元。对外担保额度有效期为公司2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。截至公告日，公司对Sofiza SAS及其下属子公司的担保余额为1,050万欧元。
鉴于公司拟与森马集团签订《有关森开（温州）控股有限公司之股权转让协议》，公司拟向森马集团转让森开控股，达到转让森开控股间接持有的法国Sofiza SAS100%的资产和业务之目的。此项交易如获得批准，公司对Sofiza SAS及其下属子公司的担保将由对全资子公司担保转为公司对关联方担保。
为进一步保证公司的利益不受损害，森马集团有限公司就公司为Sofiza SAS及其下属子公司的担保事项，向公司提供等额反担保。相关担保函主要内容如下：
森马集团有限公司在此向浙江森马服饰股份有限公司发出不可撤销之担保函，就浙江森马服饰股份有限公司为Sofiza SAS及其下属子公司向境内外银行申请融资提供担保提供的连带责任保证担保，将向浙江森马服饰股份有限公司提供等额反担保，反担保的范围包括浙江森马服饰股份有限公司因担保责任所涉及的主债务、利息、违约金、损害赔偿、诉讼等各项责任及费用支出。本担保函自签署之日起生效，且效力及于本担保函之前浙江森马服饰股份有限公司已承担的担保责任，本担保函在浙江森马服饰股份有限公司为Sofiza SAS及其下属子公司提供担保期间持续有效且不可撤销。
四、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
五、交易目的和对上市公司的影响
为进一步保证上市公司的利益不受损害，森马集团有限公司就公司为Sofiza SAS及其下属子公司的担保事项，向公司提供等额反担保。
本次关联交易有利于保证上市公司的利益不受损害，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与森马集团发生关联交易额为6.76万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对上述议案进行了事先审议，同意将该议案提交公司第五届董事会第七次会议审议。
独立董事发表独立意见如下：
1、本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定；
2、本次关联交易有利于保证上市公司的利益不受损害，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意接受控股股东为公司提供反担保暨关联交易事项。
八、监事会意见
监事会认为：
1、本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定；
2、本次关联交易有利于保证上市公司的利益不受损害，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
九、备查文件
1、浙江森马服饰股份有限公司第五届董事会第七次会议决议。
2、浙江森马服饰股份有限公司第五届监事会第七次会议决议。
3、独立董事关于相关事项的独立意见。
4、独立董事关于相关事项事先确认函。
5、森马集团出具的担保函。
6、上市公司关联交易情况概述表。
浙江森马服饰股份有限公司
董事会二〇二〇年八月十二日