浙江森马服饰股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和本公司章程的有关规定，制订本规则。
第二条 董事会秘书
董事会下设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知（包括邮件、传真或专人送达方式）全体董事和监事。
第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的书面通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当在十日内召开临时会议：
(1) 三分之一以上董事联名提议时；
(2) 董事长认为必要时；
(3) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(4) 监事会提议时；
(5) 二分之一以上独立董事提议时；
(6) 总经理提议时；
(7) 证券监管部门要求召开时；
(8) 公司章程规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
(一) 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者
直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(1) 提议人的姓名或者名称；
(2) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(3) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(4) 明确和具体的提案；
(5) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
(二) 董事会秘书在收到第六条第(一)款所述书面提议和有关材料后，应当于
当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
(三) 董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；如果董事长不履行或不能履行职责时，由执行董事长代其召集并主持临时董事会会议；执行董事长不履行或不能履行职务的，由副董事长代其召集并主持董事会会议；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第八条 会议通知
(一) 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和五
日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事以及高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
(二) 会议通知的内容
会议通知应当至少包括以下内容：
(1) 会议日期、地点；
(2) 会议的期限、召开方式；
(3) 拟审议的事项（会议提案）；
(4) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(5) 董事表决所必需的会议材料；
(6) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(7) 联系人和联系方式；
(8) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
(三) 会议通知的变更
董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第九条 会议的召开
(一) 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表
决权。任何董事通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视该董事出席了该次董事会会议。
(二) 监事可以列席董事会会议；总经理未兼任董事的，应当列席董事会会
议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十条 亲自出席和委托出席
(一) 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。
委托书应当载明：
(1) 委托人和受托人的姓名；
(2) 委托人对每项提案的简要意见；
(3) 委托人的授权范围和对每项提案表决意向的指示（即发表同意、
反对或者弃权的意见）；
(4) 有效期限、委托人的签字、日期等。
(二) 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中
进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
(三) 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(1) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(2) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
(3) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下
全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受无表决意向的委托、全权委托和授权范围不明确的委托；
(4) 一名董事不得接受超过两名董事的委托出席董事会，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
(四) 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
(1) 连续两次未亲自出席董事会会议；
(2) 任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事
会会议总次数的二分之一。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十一条 会议召开方式
(一) 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、邮件或者电子邮件等通讯表决方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
(二) 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意
见的董事、规定期限内实际收到传真、邮件或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十二条 会议审议程序
(一) 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事或代表对各项提案发表明
确的意见。
(二) 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论
有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
(三) 董事或代表阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人
应当及时制止。
(四) 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议
通知中的提案进行表决。接受其他董事委托代为出席董事会会议的董事，不得代表委托董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十三条 发表意见
(一) 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审
慎地发表意见。
(二) 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他高级管理人
员、各专门委员会等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十四条 会议表决
(一) 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
(二) 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。每名董事有一票表决
权。如有两名以上独立董事要求以无记名投票方式进行的，则应当采用无记名投票方式表决。董事长不得拥有一票否决权。
(三) 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十五条 表决结果的统计
(一) 与会董事表决完成后，董事会秘书有关工作人员应当及时收集董事的
表决票进行统计。
(二) 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
(三) 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表
决的，其表决情况不予统计。
第十六条 决议的形成
(一) 除本规则第十七规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关
决议，必须有过半数的董事对该提案投赞成票。
(二) 法律、行政法规和本公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事
同意的，从其规定。
(三) 董事会根据本公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，
除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
(四) 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第十七条 回避表决
(一) 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(1) 本公司章程及上市地上市规则规定董事应当回避的情形；
(2) 董事本人认为应当回避的情形；
(3) 本公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
(二) 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第十八条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第十九条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十一条 暂缓表决
(一) 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，会议材料不完整，或者论证不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。公司应当及时披露相关情况。
(二) 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确
要求。
第二十二条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十三条 会议记录、会议纪要和决议记录
(一) 董事会秘书对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
(1) 会议届次和召开的时间、地点、方式；
(2) 会议通知的发出情况；
(3) 会议召集人和主持人；
(4) 董事亲自出席和受托出席的情况；
(5) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
(6) 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权
票数）；
(7) 与会董事认为应当记载的其他事项。
(二) 除会议记录外，董事会秘书应将会议召开情况作成简明扼要的会议纪
要，并根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十四条 董事签字
(一) 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议
事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
与会董事或代表应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议记录和决议记录上面进行签字确认。对董事会决议表示异议的董事，有权要求在会议记录上记载其所表示的异议。
董事应依照董事会会议记录承担决策责任。不出席会议、又不委托代表出席的董事，应视作对董事会决议未表示异议，不免除责任。董事会决议违反中国法律、法规或者本公司章程规定致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录和决议记录的，该董事可以免除责任。
(二) 董事或代表既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书
面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第二十五条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十六条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十七条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第二十八条 附则
本规则所称“以上”、“内”，含本数。
本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会制定，报公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。修改时亦同。
本规则由董事会负责解释。