证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2023-09
浙江森马服饰股份有限公司关于公司2023年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年3月31日在公司会议室召开第六届董事会第二次会议，会议审议通过了《公司2022年度关联交易情况说明》、《公司2023年度预计日常关联交易》，具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
为满足公司业务发展需要，促进公司业务发展，实现经济效益，根据法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》等有关规定，公司结合公司2022年经营业务的实际情况对2023年度日常关联交易进行预计。2023年日常关联交易预计总金额不超过16,187.05万元。2022年日常关联交易总额为13,267.00万元。
具体审议程序如下:
1、 董事会召开时间、届次及表决情况
公司于2023年3月31日召开第六届董事会第二次会议，会议以赞成7票；反对0票；弃权0票的表决结果审议通过了《公司2023年度预计日常关联交易》；
2、审议上述议案时，关联人董事长邱坚强、副董事长周平凡回避表决。
3、上述议案无需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购商品 | 浙江禾丽梦家纺科技有限公司 | 采购商品 | 参考市场价格 | 92,410,000.00 | 17,886,164.17 | 72,705,468.66 |
| 上海小河满信息科技有限公司 | 采购商品 | 11,500,000.00 | 1,063,830.44 | 3,963,161.20 | ||
| 上海米夏服饰有限公司 | 采购商品 | 1,000,000.00 | 75,923.81 | 819,681.03 | ||
| 小计 | 104,910,000.00 | 19,025,918.42 | 77,488,310.89 | |||
| 向关联方承租不动产 | 邱坚强 | 租赁房屋作为营业用房 | 567,081.52 | 58,623.11 | 562,467.01 | |
| 戴智约 | 租赁房屋作为营业用房 | 274,561.57 | 63,401.69 | 274,561.57 | ||
| 温州市梦多多文化创意投资有限公司 | 租赁商铺 | 222,769.00 | 40,807.35 | 213,920.18 | ||
| 华润置地森马实业（温州）有限公司 | 租赁商铺 | 3,583,818.38 | 1,092,614.39 | 3,701,205.04 | ||
| 森马集团有限公司 | 租赁仓库 | 39,469,489.92 | 9,042,851.55 | 38,215,671.08 | ||
| 小计 | 44,117,720.39 | 10,298,298.09 | 42,967,824.88 | |||
| 向关联方出租不动产 | 森马集团有限公司 | 出租房屋 | 280,490.40 | 80,407.25 | 322,430.55 | |
| 浙江森马现代农业发展有限公司 | 出租房屋 | 9,931,164.00 | 2,201,834.85 | 7,072,109.74 | ||
| 温州市梦多多文化创意投资有限公司 | 出租房屋 | 331,164.00 | 315,984.88 |
| 小计 | 10,542,818.40 | 2,282,242.10 | 7,710,525.17 | |||
| 向关联人提供劳务 | 浙江禾丽梦家纺科技有限公司 | 提供劳务 | 500,000.00 | 105,274.03 | 3,080,876.60 | |
| 上海米夏服饰有限公司 | 提供劳务 | 500,000.00 | 42,123.60 | 392,086.55 | ||
| 浙江意森品牌管理有限公司 | 提供劳务 | 1,000,000.00 | 36,861.27 | 668,338.54 | ||
| 上海小河满信息科技有限公司 | 提供劳务 | 300,000.00 | 113,415.68 | 0 | ||
| 小计 | 2,300,000.00 | 297,674.58 | 4,141,301.69 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购商品 | 浙江禾丽梦家纺科技有限公司 | 采购商品 | 72,705,468.66 | 80,000,000.00 | 0.93% | -9.12% | 2022-3-31 |
| 上海小河满信息科技有限公司 | 采购商品 | 3,963,161.20 | 4,000,000.00 | 0.05% | -0.92% | 2022-8-26 | |
| 上海米夏服饰有限公司 | 采购商品 | 819,681.03 | 600,000.00 | 0.01% | 36.61% | 2022-3-31 | |
| 浙江森马现代农业发展有限公司 | 采购商品 | 156,000.00 | 0.00% |
| 小计 | 77,644,310.89 | 84,600,000.00 | 0.99% | -8.22% | |||
| 向关联方承租不动产 | 邱坚强 | 租赁房屋作为营业用房 | 562,467.01 | 567,081.52 | 0.12% | -0.81% | 2022-3-31 |
| 戴智约 | 租赁房屋作为营业用房 | 274,561.57 | 274,561.57 | 0.06% | 0.00% | 2022-3-31 | |
| 温州市梦多多文化创意投资有限公司 | 租赁商铺 | 213,920.18 | 350,000.00 | 0.04% | -38.88% | 2022-3-31 | |
| 华润置地森马实业（温州）有限公司 | 租赁商铺 | 3,701,205.04 | 4,200,000.00 | 0.77% | -11.88% | 2022-3-31/2022-8-26 | |
| 森马集团有限公司 | 租赁仓库 | 38,215,671.08 | 40,571,489.92 | 7.93% | -5.81% | 2022-3-31 | |
| 小计 | 42,967,824.88 | 45,963,133.01 | 8.92% | -6.52% | |||
| 向关联方出租不动产 | 森马集团有限公司 | 出租房屋 | 322,430.55 | 339,642.00 | 0.64% | -5.07% | 2022-3-31 |
| 浙江森马现代农业发展有限公司 | 出租房屋 | 7,072,109.74 | 7,678,914.00 | 13.97% | -7.90% | 2022-3-31 | |
| 温州市梦多多文化创意投资有限公司 | 出租房屋 | 315,984.88 | 331,164.00 | 0.62% | -4.58% | 2022-3-31 | |
| 小计 | 7,710,525.17 | 8,349,720.00 | 15.23% | -7.66% |
| 向关联人提供劳务 | 上海卡洛特眼镜有限公司 | 提供劳务 | 32,172.71 | 0.06% | |||
| 上海米夏服饰有限公司 | 提供劳务 | 392,086.55 | 300,000.00 | 0.73% | 30.70% | 2022-3-31 | |
| 温州梦多多玩育科技有限公司 | 提供劳务 | 173,846.23 | 450,000.00 | 0.32% | -61.37% | 2022-8-26 | |
| 浙江禾丽梦家纺科技有限公司 | 提供劳务 | 3,080,876.60 | 6,000,000.00 | 5.70% | -48.65% | 2022-3-31 | |
| 浙江意森品牌管理有限公司 | 提供劳务 | 668,338.54 | 1,000,000.00 | 1.24% | -33.17% | 2022-3-31 | |
| 小计 | 4,347,320.63 | 7,750,000.00 | 8.05% | -43.91% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司向上海米夏服饰有限公司提供劳务高于预期30.70%，采购服饰高于预期36.61%，是由于相关业务加强宣传推广，销售出现增长； 公司与温州市梦多多文化创意投资有限公司、华润置地森马实业（温州）有限公司承租实际发生额与预计额相差38.88%、11.88%，主要由于宏观经济、消费环境影响，公司相关店铺销售额未达到预计，导致租金支付额低于预计； 公司向温州梦多多玩育科技有限公司提供劳务低于预期61.37%，是由于其自身业务发展发生变化，从而收取的服务费相应减少。 公司向浙江禾丽梦家纺科技有限公司提供劳务低于预期48.65%，是由于业务需求减少，导致收取的服务费相应减少。 公司向浙江意森品牌管理有限公司提供劳务低于预期69.25%，是由于其销售未达预期，从而收取的服务费相应减少。 对于预计关联交易与实际发生的差异情况，董事会将加强科学与计划管理，减少差异，及时履行审批程序及披露。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司2022年度日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，由于成本控制、相关品牌销售计划调整等原因，公司2022年日常关联交易实际发生额与预计存在一定差异，符合市场情况和经营实际，未损害公司及中小股东的利益。 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、森马集团有限公司
法定代表人：邱光和注册资本：23,800万元人民币主营业务：主要从事股权投资注册地：浙江温州截至2022年12月31日财务数据（未经审计）：总资产2,346,306万元、净资产1,391,416万元。2022年,实现营业收入1，358,612万元，净利润88,768万元。
森马集团为本公司实际控制人邱光和直接控制的公司。符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，森马集团为本公司关联人。森马集团有限公司不属于失信被执行人。
2、邱坚强
邱坚强先生，公司董事长，直接持有公司35,944.26万股股份，占公司股份总数的13.34%，为公司的实际控制人之一，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，为本公司关联人。
邱坚强不属于失信被执行人。
3、戴智约
戴智约女士，直接持有公司24,795.74万股股份，占本公司股份总数的
9.20%，为公司的实际控制人之一，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，为本公司关联人。
戴智约不属于失信被执行人。
4、温州市梦多多文化创意投资有限公司
法定代表人：赵小波
注册资本：3,000万元人民币
主营业务：主要从事游乐园服务、房屋租赁等。
注册地：浙江温州
截至2022年12月31日财务数据（未经审计）：总资产33,132.79万元、净资产-2,534.44万元。2022年，实现主营业务收入2,125.89万元；净利润为
-1,367.87万元。温州市梦多多文化创意投资有限公司为公司股东森马集团的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，为本公司关联人。温州市梦多多文化创意投资有限公司不属于失信被执行人。
5、华润置地森马实业（温州）有限公司
法定代表人：赵继正注册资本：81,600万元人民币主营业务：主要从事房地产开发、经营等。注册地：浙江温州截至2022年12月31日财务数据（未经审计）：总资产223,591.07万元、净资产92,069.72万元。2022年，实现主营业务收入33,898.57万元、净利润7,256.69万元。公司实际控制人邱光和为华润置地森马实业（温州）有限公司（以下简称“华润置地”）董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，华润置地为本公司关联人。
华润置地森马实业（温州）有限公司不属于失信被执行人。
6、浙江森马现代农业发展有限公司
法定代表人：赵小波注册资本：3,000万人民币主营业务：食品、预包装食品等零售注册地：浙江温州截至2022年12月31日财务数据（未经审计）：总资产8,803.21万元、净资产-4,777.51万元。2022年，实现主营业务收入24,160.02万元、净利润-4,200.31万元。
浙江森马现代农业发展有限公司为公司股东森马集团全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，为本公司关联人。浙江森马现代农业发展有限公司不属于失信被执行人。
7、浙江禾丽梦家纺科技有限公司
法定代表人：邱光和
注册资本：3000万人民币主营业务：针纺织品、家居用品等销售注册地：浙江温州截至2022年12月31日财务数据（未经审计）：总资产2,703.67万元、净资产675.19万元。2022年，实现主营业务收入8,000.71万元、净利润275.18万元。
浙江禾丽梦家纺科技有限公司为公司股东森马集团实际控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，为本公司关联人。浙江禾丽梦家纺科技有限公司不属于失信被执行人。
8、上海小河满信息科技有限公司
法定代表人：苏延霞
注册资本：4,150万人民币
主营业务：主要从事家纺及日用品销售。
注册地：上海市闵行区
截至2022年12月31日财务数据（未经审计）：总资产426.20万元、净资产 112.87万元。2022年，实现主营业务收入592.92万元、净利润-323.96万元。
森马集团有限公司持有本公司12.47%的股权，森马集团有限公司间接持有上海小河满信息科技有限公司72.00%的股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，小河满信息科技有限公司为本公司关联人。
上海小河满信息科技有限公司不属于失信被执行人。
9、浙江意森品牌管理有限公司
法定代表人：周平凡
注册资本：3,000万元人民币
主营业务：主要从事服装销售
注册地：浙江杭州
截至2022年12月31日财务数据（未经审计）：总资产6,536.37万元、净资产-13,138.15万元。2022年，实现主营业务收入24,001.02万元、净利润2,215.01万元。
公司董事周平凡先生为浙江意森品牌管理有限公司法定代表人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，为本公司关联人。浙江意森品牌管理有限公司不属于失信被执行人。10、上海米夏服饰有限公司法定代表人：杨汤注册资本：100万元人民币主营业务：主要从事服装销售注册地：上海闵行截至2022年12月31日财务数据（未经审计）：总资产100万元、净资产-180万元。2022年，实现主营业务收入170万元、净利润-28万元。上海米夏服饰有限公司为本公司监事蒋成乐直接控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，为本公司关联人。
上海米夏服饰有限公司不属于失信被执行人。
11、温州梦多多玩育科技有限公司
法定代表人：赵小波
注册资本：200万人民币
主营业务：主要从事玩具销售。
注册地：浙江省温州市
温州梦多多玩育科技有限公司截至2022年12月31日财务数据（未经审计）：
总资产916.15万元、净资产-133.35万元。2022年，实现主营业务收入718.43万元、净利润-333.35万元。
森马集团有限公司持有本公司12.47%的股权，森马集团有限公司间接持有温州梦多多玩育科技有限公司86.00%的股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，温州梦多多玩育科技有限公司为本公司关联人。
温州梦多多玩育科技有限公司不属于失信被执行人。
（二）履约能力分析
上述关联方经营活动正常，与公司发生的关联交易有利于公司经营业务的发展，各关联方具有履约能力和支付能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价依据
公司与森马集团有限公司、邱坚强先生、戴智约女士、温州市梦多多文化创意投资有限公司、华润置地森马实业（温州）有限公司、浙江森马现代农业发展有限公司之间的房屋租赁交易，价格系参照当地市场行情协商确定。公司与浙江禾丽梦家纺科技有限公司、上海米夏服饰有限公司、浙江意森品牌管理有限公司之间的采购商品、提供劳务等业务，均按照同类业务的市场价格，经双方协商确定。
上述交易均遵循有偿公平、自愿的商业原则，交易价格不偏离市场独立第三方同类产品的价格或公司向第三方出售同类产品的价格。
（二）关联交易协议签署情况
公司将按相应权限及各项业务发生情况签署相关的关联交易协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响；上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
关于本次关联交易的议案，公司独立董事均出具了表示同意提交第六届董事会第二次会议审议的事前认可意见，并发表了独立意见，认为：
公司2023年度预计发生的日常关联交易符合公司实际发展需要，关联交易价格按市场原则公允定价。上述交易在本次审议前已获得独立董事事先许可。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事均回避表决，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公开、公正、公平原则，未损害公司与全体股东，尤其是中小股东利益。同意《公司2023年度预计日常关联交易》的议案。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第二次会议决议
2、独立董事关于相关事项的独立意见
3、独立董事关于相关事项事先确认函
浙江森马服饰股份有限公司
董事会二〇二三年四月四日