上海顺灏新材料科技股份有限公司
2019年度监事会工作报告 2019年，上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会秉承对社会公众、全体股东负责的精神，在全体监事共同努力下，遵照《公司法》《证券法》及其它法律、法规、规章和《公司章程》《公司监事会议事规则》的规定，认真履行监督职权，积极有效地开展工作，切实维护了公司及股东的合法权益，进一步促进了公司规范运作。现将2019年监事会主要工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
2019年度，共召开了六次会议，具体情况如下:
（一）公司于2019年2月25日召开了第四届监事会第五次会议，会议内容：
1、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
（二）公司于2019年4月23日召开了第四届监事会第六次会议，会议内容：
1、审议通过了《2018年度监事会工作报告》；
2、审议通过了《2018年年度报告及其摘要》；
3、审议通过了《2019年第一季度报告》；
4、审议通过了《2018年度财务决算报告》；
5、审议通过了《2018年度利润分配预案》；
6、审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
7、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》；
8、审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；
9、审议通过了《关于坏账核销的议案》；
10、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
（三）公司于2019年5月5日召开了第四届监事会第七次会议，会议内容：
1、审议了《上海顺灏新材料科技股份有限公司员工持股计划（草案）》及摘要。
（四）公司于2019年6月21日召开了第四届监事会第八次会议，会议内
容：
1、审议了《上海顺灏新材料科技股份有限公司员工持股计划（草案）》及摘要。
（五）公司于2019年7月21日召开了第四届监事会第九次会议，会议内容：
1、审议通过了《2019年半年度报告及摘要》；
2、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
3、审议通过了《关于募集资金2019年半年度存放与使用情况的专项报告》；
4、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》。
（六）公司于2019年10月29日召开了第四届监事会第十次会议，会议内容：
1、审议通过了《2019年第三季度报告》；
2、审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。
此外，2019年度，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下，监事会依法列席了历次董事会和股东大会会议，参与了公司重大决策的讨论，依法监督董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。
二、监事会对有关事项发表的审核意见
（一）公司依法运作情况
2019年度，公司监事会成员列席了公司报告期内召开的1次年度股东大会、3次临时股东大会、11次董事会，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行了监督和检查，监事会认为：董事会能够严格按照《公司法》的有关法规和制度，并遵循《证券法》的要求进行规范化运作。董事会认真执行了股东大会的决议，本着审慎经营、有效防范、化解经营风险的原则，工作认真负责，决策科学合理，程序规范合法，公司的内控制度继续完善并得到切实执行。监事会在监督公司董事及高级管理人员履行职责的情况时，未发现违法违规的行为，亦未发现损害股东权益的问题。
（二）检查公司财务情况
2019年度，监事会通过听取公司财务负责人的汇报，审议公司年度报告，审查会计事务所出具的审计报告，抽查会计记录等方式，对公司财务结构和财务
运作情况进行认真细致的检查、监督。监事会认为：本年度公司财务制度健全，管理规范。经立信会计师事务所对公司的财务报表进行审计，并出具了无保留意见的审计报告，公司年度财务报告在所有重大方面公允反映了公司2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量。公司董事会批准报出的2019年年度财务报告真实、合法、完整地反映了公司的情况，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）审核公司内部控制自我评价报告
监事会根据《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，公司监事会在对公司内部管理制度和内部控制体系建立及运行情况进行核查的基础上，认真审阅了《公司2019年度内部控制自我评价报告》，认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
（四）检查公司对外担保情况
报告期内，公司对外担保情况：
1、2019年4月10日，第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。公司为上海绿新新材料科技有限公司向江苏银行股份有限公司上海分行宝山支行申请主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票的综合授信额度提供担保，担保金额（敞口金额）人民币3,000万元，担保有效期1年，授信用于采购原材料。公司为上海顺灏国际贸易有限公司（以下简称“顺灏国际”）向上海农商银行普陀支行申请综合授信额度提供信用担保，担保金额为人民币8,000万元，担保期限1年，主要用于开立国际信用证、银行承兑汇票等。公司为顺灏国际向江苏银行股份有限公司上海分行宝山支行申请综合授信额度提供信用担保，担保金额为人民币3,000万元，担保期限1年，主要用于开立国际信用证、银行承兑汇票等。
2、2019年12月28日，第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。公司为顺灏国际向上海农商银行普陀支行申请综合授信额度提供保证担保，担保金额为人民币11,000万元，担保期限1年，主要用于流动资金贷款、信用证、银行承兑汇票等。2019年4月10日审议通过的为顺灏国际向上海农商银行普陀支行申请综合授信额度提供
信用担保人民币8000万元的担保合同将在本次审议通过并签署新的担保合同后失效。
监事会认为，公司董事会在审议对外担保事项时，决策程序合法、合规，对外担保均为对全资子公司的担保，风险可控，不存在损害公司及全体股东的利益。
（五）检查公司关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易均按照公司《关联交易决策制度》有关规定执行，关联交易的额度在公司权力机构批准额度范围内。报告期内公司关联交易均遵循了市场原则进行，交易客观、公正、公平，不存在内幕交易，未损害公司及股东的利益。
（六）公司募集资金使用情况
公司于2017年11月7日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1891号文核准非公开发行不超过71,717,614股新股。本次非公开发行股票数量为21,636,615股，共募集资金155,999,994.15元，扣除发行费用总额4,753,773.42元，本次发行募集资金净额为151,246,220.73元，全部汇入公司募集资金专项账户。监事会对公司募集资金的存放、使用和管理进行了核查，认为：截止报告期末，公司募集资金项目不存在重大风险，募集资金使用情况良好。公司不存在超越权限使用募集资金的情况，募集资金的使用均合法、合规。
（七）公司利润分配情况
2018年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份后702,104,615股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5.000000股，本次权益分派股权登记日为2019年5月31日，除权除息日为2019年6月3日。公司严格按照《公司章程》及监管部门的相关规定，在充分考虑公司的经营状况、未来的发展需要以及股东的投资回报等因素的前提下进行分配方案的拟定，符合公司及全体股东的利益。
（八）公司对外投资情况
1、报告期内，公司以自有资金投资设立全资子公司“云南绿新生物药业有限公司”。
2、报告期内，公司以自有资金对全资子公司“曲靖福牌彩印有限公司”进行增资。
3、报告期内，公司在美国设立全资子公司LUXIN HEMP GROUP INC.
4、报告期内，公司与浙江寿仙谷医药股份有限公司共同投资设立“云南寿仙谷汉麻健康科技有限公司”。5、报告期内，公司拟在黑龙江省通河县开展工业大麻精深加工及终端产品开发应用项目。
6、报告期内，公司共同设立云南麻馨生物科技有限公司。
7、报告期内，公司以自有资金对“上海红池资产管理有限公司”进行增资。所有的对外投资项目均按照《对外投资管理制度》的要求，履行了审批流程并及时进行了信息披露，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情况。
以上事项均履行了相应的决策程序，不存在内幕交易，符合上市公司和全体股东的利益，没有发现损害中小股东利益或造成公司资产流失的现象。
三、2020年工作规划
2020年，公司监事会全体成员将持续关注和深入了解最新的监管理念与最新的公司发展要求。加强对新业务，新形势、新方法的学习；同时，将积极参加证券监管部门、自律组织等单位组织的专业研讨和培训，强化自身建设，提升专业素养和技能，进一步提高履职能力和履职水平。监事会将根据新经济形势，持续加强风险管理、内部控制，合规管理的监督力度，并发挥良好作用，推动公司进一步稳健发展，为全体股东创造价值。
上海顺灏新材料科技股份有限公司监事会2020年4月28日