申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
限售股解禁的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年三月
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受唐人神集团股份有限公司（以下简称“唐人神”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任唐人神发行股份及支付现金购买龙秋华、龙伟华二人合计持有的湖南龙华农牧发展有限公司（以下简称“龙华农牧”）90%股权并募集配套资金交易事项（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对上市公司申请解除股份限售事项进行了核查并出具核查意见如下：
一、拟申请解除限售股份的类型
本次拟申请解除限售股份的类型为发行股份购买龙华农牧时向龙秋华及龙伟华二人发行的限售股，情况如下：
1、核准时间
2017年2月22日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准唐人神集团股份有限公司向龙秋华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]179号）。经中国证监会核准，唐人神以向龙华农牧的股东龙秋华及龙伟华发行股份及支付现金相结合的方式收购二人所持有的龙华农牧90.00%的股权。（详见2017年2月23日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及深圳证券交易所网站上披露的《唐人神集团股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》）
2、股份登记
2017年3月7日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认公司在本次交易项下向龙秋华及龙伟华发行的新增股份登记数量为41,394,422股（有限售条件的流通股）。（详见2017年3月16日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及深圳证券交易所网站上披露的《唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》）
2017年6月6日，唐人神实施了2016年度权益分派方案，前述限售股份数量由41,394,422股变更为62,091,633股。
3、锁定期安排
根据交易报告书、《发行股份及支付现金购买资产协议》及龙秋华及龙伟华出具的承诺等文件，龙秋华及龙伟华取得的股份自上市之日起12个月内不得转让，在12个月锁定期满后，可申请解锁条件及对应可解锁的股份数量如下：
| 期数 | 可申请解锁条件和时间 | 累计可申请解锁股份 |
| 第一期 | 可申请解锁的条件：按《业绩补偿协议》的约定，龙华农牧2016年度实际实现的净利润不低于2016年度承诺净利润；可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：①按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日；②自对价股份上市日起已满十二个月后的第五个工作日。 | 可申请解锁股份=本次发行取得的股份的30% |
| 第二期 | 可申请解锁的条件：按《业绩补偿协议》的约定，龙华农牧2016、2017年度累计实现净利润不低于2016、2017年度累计承诺净利润；可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：①按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日；②自对价股份登记日起已满二十四个月后的第五个工作日。 | 可申请解锁股份=本次发行取得的股份的30%+先前可申请解锁股份数（如有） |
| 第三期 | 可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：1、按《业绩补偿协议》的约定，龙秋华、龙伟华履行完毕业绩补偿承诺之后的第五个工作日；2、自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五个工作日。 | 可申请解锁股份=本次发行取得的股份的100%-累计已补偿的股份（如需） |
二、限售股形成后至今公司股本数量变化情况
自公司完成对龙华农牧的收购并形成限售股后，公司股本数量变化情况如下：根据中国证监会《关于核准唐人神集团股份有限公司向龙秋华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]179号），2017年3月16日，公司新增股份登记数量为41,394,422股（有限售条件的流通股），发行完成后，公司总股本由493,195,485股变更为534,589,907股；2017年6月6日，公司实施了2016年度权益分派方案，股本由534,589,907股变更为801,884,860股；2017年8月29日，公司新增股份登记数量为34,685,939股，公司总股本由801,884,860股变更为836,570,799股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
龙秋华、龙伟华于2016年7月15日出具承诺：
“一、本人通过本次交易获得的唐人神的新增股份，自该等股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让；自本次交易股份发行上市之日起满12个月后，本人持有的前述新增股份转让将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》之规定执行。
二、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人由于唐人神送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
三、上述锁定期满后，本人持有的新增股份将按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定进行转让。
四、在向中国证监会申报过程中，对于本人于本次交易中取得的新增股份的锁定期，如其时发布并生效的法律、法规及规范性文件另有规定或中国证监会等监管机构另有要求的，则本人将根据前述规定或监管机构之要求作相应调整。
五、本人因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
六、本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本人愿意承担相应的法律责任。”
经核查，截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的情形。
四、本次限售股解除限售具体情况
本次申请解除限售的股份数量为24,836,655股，本次拟解除限售日期为2020年3月24日，解除限售后，龙秋华、龙伟华所持股份将继续根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则（2017年修订）》等有关规定锁定，待锁定期届满后可按照规定申请流通上市。
本次限售股解除限售清单如下：
| 股东姓名 | 持有限售股份数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次拟解除限售数量（股） | 备注 |
| 龙秋华 | 23,295,420 | 2.78 | 23,295,420 | 备注① |
| 龙伟华 | 1,541,235 | 0.18 | 1,541,235 | 备注② |
| 合计 | 24,836,655 | 2.97 | 24,836,655 |
备注①：龙秋华于2019年7月9日当选为公司监事（任期截至 2022年7月9日）并于2019年12月11日离职，本次限售股解禁日距离其离职日期尚不足半年，因此根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则（2017年修订）》相关规定，本次申请解禁的因本次交易而取得的股份在其离职后半年内均不得转让，到期后转让亦应遵守前述规定。
备注②：龙伟华于2019年12月30日当选为公司监事（任期截至2022年7月9日），截止本意见出具之日，龙伟华一共持有公司2,129,624股（含因本次交易所取得的1,541,235股份），根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则（2017年修订）》等有关规定，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为；本次申请解除限售股份的数量、上市流通安排符合《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；公司对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通安排无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见》之盖章页）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2020年3月16日