中天国富证券有限公司
关于
唐人神集团股份有限公司详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
保荐机构（主承销商）：中天国富证券有限公司
二〇二〇年十一月
声 明根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《唐人神集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《唐人神集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
4、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问就本次权益变动报告所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《唐人神集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关本次权益变动各方发布的相关公告。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 6
（一）对信息披露义务人的主体资格的核查 ...... 6
（二）对信息披露义务人股权结构及其控制关系的核查 ...... 7
（三）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查 ...... 9
（四）对信息披露义务人最近五年合法合规经营情况的核查 ...... 9
（五）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况的核查 ...... 10
（六）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查 ...... 10
（七）对信息披露义务人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况的核查 ...... 11
（八）对信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明的核查 ...... 11
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及授权和批准程序的核查 ...... 11
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ...... 11
（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划的核查 ...... 11
（三）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查 ...... 11
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ...... 12
（一）本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况 ...... 12
（二）本次权益变动的相关协议 ...... 12
（三）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ...... 15
五、对信息披露义务人认购资金来源及其合法性的核查 ...... 15
六、对信息披露义务人提出的后续计划的核查 ...... 15
（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其作出重大调整的计划 ... 15
（二）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 15
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划 ...... 16
（四）公司章程修改计划 ...... 16
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 16
（六）对上市公司分红政策修改的计划 ...... 16
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 16
七、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查 ...... 16
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查 ...... 17
（二）信息披露义务人所从事业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争的核查 ...... 17
（三）信息披露义务人与上市公司是否存在持续性关联交易的核查 ...... 17
八、对信息披露义务人与上市公司间的重大交易的核查 ...... 17
（一）与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 17
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 18
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 18
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 18
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查 ...... 18
十、对其他重大事项的核查 ...... 18
十一、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 19
十二、财务顾问承诺 ...... 19
十三、财务顾问结论性意见 ...... 19
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 简 称 | 指 | 含 义 |
| 上市公司、唐人神 | 指 | 唐人神集团股份有限公司 |
| 信息披露义务人、唐人神控股 | 指 | 湖南唐人神控股投资股份有限公司 |
| 山业投资 | 指 | 湖南山业投资咨询有限公司 |
| 出让人、大生行 | 指 | 大生行饲料有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 《唐人神集团股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 本财务顾问、财务顾问、中天国富 | 指 | 中天国富证券有限公司 |
| 权益变动、本次权益变动 | 指 | 2020年11月10日唐人神控股 接受大生行表决权委托的权益变动行为 |
| 核查意见、本核查意见 | 指 | 中天国富证券有限公司关于 唐人神集团股份有限公司详式权益变动报告书 之财务顾问核查意见 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第15号——权益变动报告书》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第16号——上市公司收购报告书》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本核查意见中，如出现总数与各分项数值之和尾数不一致的情况，为四舍五入原因造成。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《唐人神集团股份有限公司详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》等法律、法规和规章对权益变动信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人的主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下表所示：
| 中文名称 | 湖南唐人神控股投资股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914302007459289466 |
| 住所 | 株洲市天元区黄河北路689号湘银星城1、2栋101、201室 |
| 设立日期 | 2002年12月30日 |
| 注册资本 | 3,963.2929万元 |
| 法定代表人 | 刘宏 |
| 公司类型 | 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) |
| 经营范围 | 以自有资金在产业项目、产业发展基金上进行股权投资与债权投资;以自有资金从事对农业、商贸连锁业、肉类加工、旅游业、教育产业的投资及投资咨询(未经金融管理部门批准,不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务);饲料、肉类原料贸易。 |
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。同时信息披露义务人不存在负有数额较大、到期未清偿且处于持续状态的债务；最近3年没有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；最近3年没有严重的证券市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办
法》第六条规定的“不得收购”的情形。
（二）对信息披露义务人股权结构及其控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本核查意见签署日，信息披露义务人股权控制结构如下图所示：
2、信息披露义务人控股股东的基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东为山业投资，其基本情况如下表所示：
| 中文名称 | 湖南山业投资咨询有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91430200685048794Y |
| 住所 | 湖南省株洲市荷塘区戴家岭唐人神油脂公司内 |
| 设立日期 | 2009年3月27日 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | 陶一山 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 经营范围 | 项目投资、市场信息、商业管理、企业管理、商业信息、财经信息等信息的咨询服务；以自有资金在产业项目、产业发展基金上进行股权投资与债券投资。 |
3、信息披露义务人实际控制人
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人为陶一山先生。山业投资持有唐人神控股68.27%股权，陶一山先生持有山业投资70%股权，陶一山之子陶业作为其一致行动人持有山业投资30%，陶一山先生通过山业投资控制了唐人神控股68.27%股权，为信息披露义务人的实际控制人。
4、信息披露义务人控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务情况截至本核查意见签署日，信息披露义务人所控制的核心企业及其主营业务的情况如下所示：
| 序号 | 名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 唐人神集团股份有限公司 | 97,907.7582 | 唐人神控股持股14.36% | 生产配合饲料、浓缩饲料（凭有效的饲料生产企业审查合格证经营），生产添加剂预混合饲料（凭有效的添加剂预混合饲料生产许可证经营），养殖畜禽种苗（限分支机构凭种畜禽生产经营许可证经营）以及上述产品自销。饲料原料贸易、饲料技术研发、技术服务及进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本核查意见签署日，唐人神控股持有上市公司140,629,910股股份，持股比例为14.36%，系上市公司控股股东。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人主要参股公司及其主营业务的情况如下所示：
| 序号 | 名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 南海成长创赢（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 88,000 | 唐人神控股持股5.68% | 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 湖南海尚环境生物科技股份有限公司 | 4,690 | 唐人神控股持股9.83% | 水污染治理；固体废物治理；动物尸体无害化处理；生物质能源的技术研发；生物质热裂解技术的研发及服务；工程环保设施施工；能源技术咨询服务；环境技术咨询服务；工程施工总承包；机电生产、加工；生物质致密成型燃料、机电设备、化学试剂和助剂（监控化学品、危险化学品除外）的销售；环境保护专用设备、环境污染处理专用药剂材料、生物质致密成型燃料、化学试剂和助剂、有机肥料及微生物肥料、其他肥料（含水溶肥料）、复合肥料、水处理设备、水资源专用机械的制造；环保技术开发服务、咨询、交流服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 深恒和投资管理（深圳）有限公司 | 14,104.9 | 唐人神控股持股7.09% | 一般经营项目是：体育产业投资；文化产业投资；健康产业投资；投资顾问；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询；财务咨询（不含限制项目）；企业管理咨询；文化活动策划；展览展示策划；劳务派遣；国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
经核查，本财务顾问认为：唐人神控股已在《详式权益变动报告书》中披露了唐人神控股控制的核心企业、关联企业和其股权控制关系以及主营业务情况。
（三）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
唐人神控股主要从事对农业、商贸连锁业、肉类加工、旅游业、教育产业的投资及投资咨询。唐人神控股2017年、2018年、2019年的主要财务数据如下表所示：（单位：元）
| 项目 | 2017年12月31日/2017年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产总计 | 6,360,180,375.34 | 6,768,337,531.29 | 7,755,330,586.89 |
| 负债总计 | 2,860,544,604.65 | 2,978,230,925.01 | 4,089,334,519.68 |
| 所有者权益 | 3,499,635,770.69 | 3,790,106,606.28 | 3,665,996,067.21 |
| 营业总收入 | 13,748,029,941.27 | 15,425,420,796.07 | 15,355,935,311.04 |
| 净利润 | 480,362,252.90 | 286,647,584.41 | 226,841,135.06 |
| 资产负债率 | 44.98% | 44.00% | 52.73% |
经核查，本财务顾问认为：唐人神控股已在《详式权益变动报告书》中披露了唐人神控股主要业务及最近三年财务简要状况。
（四）对信息披露义务人最近五年合法合规经营情况的核查
通过取得信息披露义务人的声明并取得企业信用信息公示报告等网络核查方式，本财务顾问认为：唐人神控股最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。
（五）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况的核查截至本核查意见签署日，唐人神控股的董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 职务 | 身份证件号码 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 刘宏 | 董事长兼总经理 | 4302021962******** | 中国 | 湖南 | 否 |
| 陶业 | 董事 | 4302111981******** | 中国 | 湖南 | 否 |
| 孙双胜 | 董事 | 4302211974******** | 中国 | 湖南 | 否 |
| 周永红 | 董事 | 4301031972******** | 中国 | 湖南 | 否 |
| 郭拥华 | 董事 | 4302111963******** | 中国 | 湖南 | 否 |
| 周运林 | 监事 | 4302041966******** | 中国 | 湖南 | 否 |
| 杨卫红 | 监事 | 4302041968******** | 中国 | 湖南 | 否 |
| 邓祥建 | 监事 | 4302021965******** | 中国 | 湖南 | 否 |
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，唐人神控股持有A股上市公司唐人神
14.36%的股份，为唐人神的控股股东。
除上述披露情形以外，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在其他“在境内或境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”。
（七）对信息披露义务人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人或其实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
（八）对信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明的核查经核查，截至本核查意见签署日，最近两年信息披露义务人控股股东为山业投资、实际控制人为陶一山，未发生变动。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及授权和批准程序的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：“基于对上市公司未来发展的信心，同时增强控股股东的控股地位，唐人神控股拟通过本次权益变动提高表决权比例，优化上市公司治理结构，支持公司的可持续发展。”
本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在本次交易完成后未来12个月内继续增持唐人神股份或处置其已拥有权益之股份的具体方案计划；如有相关计划后将按法律法规履行信息披露义务。
（三）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动所履行的相关程序如下：
2020年11月10日，唐人神控股与大生行签署了《表决权委托协议》。本次权益变动不涉及有关部门的批准。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有唐人神140,629,910股股份，占唐人神总股本的14.36%。信息披露义务人为唐人神的控股股东。
2020年11月10日，唐人神控股、大生行签署了《表决权委托协议》，大生行将其持有的唐人神98,106,200股股份（占唐人神总股本的10.02%）与控制权变动相关的表决权（包括因唐人神配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等情形对授权股份数量进行调整后对应的全部股份表决权）全部不可撤销地委托唐人神控股行使，唐人神控股为授权股份唯一、排他的表决权受托人。
本次权益变动后，唐人神控股通过接受表决权委托的形式取得对上市公司98,106,200股对应的10.02%股份的表决权，仍为公司的控股股东。因此，本次权益变动不会导致公司的控制权发生变化。
（二）本次权益变动的相关协议
1、协议当事人
甲方（委托方）：大生行饲料有限公司
乙方（受托方）：湖南唐人神控股投资股份有限公司
2、表决权委托
1.双方同意，甲方将其持有的唐人神98,106,200股股份（唐人神总股本的
10.02%）（以下简称“授权股份”）与控制权变动相关的表决权（包括因唐人神配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等情形对授权股份数量进行调整后对应的全部股份表决权）全部不可撤销地委托乙方行使（以下简称“本次表决权委托”），乙方为授权股份唯一、排他的表决权受托人。
2.本次表决权委托期限自本协议生效之日起至2023年12月31日止。委托期限届满前，经双方一致同意可解除本协议。
3、表决权内容
1.乙方据本次表决权委托可依据《中华人民共和国公司法》及唐人神届时有效的公司章程赋予股东的与控制权变动相关的各项权利进行表决（以下简称“受托权利”），该表决权所涉及内容包括但不限于：
1.1召集、召开和出席临时股东大会或股东大会。
1.2提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案。
1.3对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。
1.4代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及委托人所持股份的所有权处分事宜的事项除外。
2.本次表决权委托系全权委托，对唐人神的各项议案，乙方可自行行使表决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得甲方的授权。但，若因监管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托乙方行使表决权的目的。
3.在履行本协议期间，因唐人神配股、送股、资本公积金转增、拆股、分红等情形导致委托人持有股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下授权股份的数量应按相应比例调整。此时，本协议自动适用于调整后的授权股份,该等股份的表决权亦自动全权委托给乙方行使。
4、表决权行使
1.甲方将就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关法律文件。
2.在本协议期限内的任何时候，若本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
5、免责与补偿
双方确认，在任何情况下，甲方不应就乙方行使本协议项下受托权利而被要求向甲方或任何第三方承担任何责任或任何经济上的或其他方面的补偿。
6、违约责任
1.甲乙双方同意并确认，如一方（“违约方”）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，其利益受损的守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。
如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十天内仍未纠正或采取补救措施的，则相关守约方有权自行决定采取以下措施：
（1）终止本协议，并要求违约方给予全部的损害赔偿；
（2）要求强制履行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。
本条规定的效力不受本协议中止或者终止的影响。
7、法律适用和争议解决
本协议适用中华人民共和国法律。凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方均可向乙方所在地有管辖权的人民法院起诉。
8、委托表决权的期限
本次表决权委托期限自本协议生效之日起至2023年12月31日止。委托期限届满前，经双方一致同意可解除本协议。唐人神控股与大生行已出具承诺函，承诺本次委托表决权期限不低于12个月。
9、其他
本协议自各方签署之日起生效。
（三）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本核查意见签署日，本次表决权委托涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或其他等权利受限情形。本次权益变动主要为表决权委托，不涉及股份转让事项，除《详式权益变动报告书》已经披露的信息外，本次权益变动未附加其他特殊条件。
五、对信息披露义务人认购资金来源及其合法性的核查
本次权益变动原因为表决权委托，不涉及现金交易，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
六、对信息披露义务人提出的后续计划的核查
（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其作出重大调整的计划
截至本核查意见签署日，在未来12个月内，信息披露义务人暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。后续若有相关调整，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司进行资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无主导上市公司进行重大购买、置换或资产注入的其他重组计划。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，将严格按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相关法定批准程序和信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人目前暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员有重大调整的计划，后续若有相关调整，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务，且确保董事、监事及高级管理人员候选人符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
（四）公司章程修改计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人未来将根据上市公司实际情况，按照监管要求及上市公司规范发展的需要，合理制订章程修改方案，依法履行相关程序，并及时进行披露。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若未来拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
七、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与信息披露义务人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。信息披露义务人承诺本次权益变动完成后将继续维持唐人神的独立性，确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立、财务独立、机构独立。
（二）信息披露义务人所从事业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争的核查
截至本核查意见签署日，唐人神控股主要从事投资与投资咨询。信息披露义务人及其关联方均未从事与唐人神构成同业竞争的业务。因此，上市公司和信息披露义务人及其关联方之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
（三）信息披露义务人与上市公司是否存在持续性关联交易的核查
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在持续性关联交易。为规范将来可能产生的关联交易，在本次权益变动完成后，信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，若信息披露义务人未来与上市公司发生必要的关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。
八、对信息披露义务人与上市公司间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
2018年12月27日，公司第七届董事会第四十四次会议审议通过了《关于资产收购暨关联交易的议案》，公司以现金1,681万元收购唐人神控股房产。
2019年7月22日公司第八届董事会第二次会议、2019年10月25日公司第八届董事会第六次会议、2019年12月12日公司2019年第六次临时股东大会审议通过了《关于接受财务资助暨关联交易的议案》和《关于接受财务资助暨关联交易展期的议案》，公司接受唐人神控股财务资助不超过19,800万元。
除此之外，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员不存在与唐人神及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于唐人神控股最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本核查意见签署日前24个月内，唐人神控股与唐人神的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换唐人神董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本核查意见签署日前24个月内，除《详式权益变动报告书》所披露的内容以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查
在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖唐人神股票的情况。
除此之外，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖唐人神股票的情况。
十、对其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人
已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。信息披露义务人已承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
十一、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人及其主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
十二、财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。
十三、财务顾问结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求；信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义
务人已就本次权益变动按照《收购办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该《详式权益变动报告书》所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于唐人神集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
杨浩杰 刘 鹏
法定代表人签名：
余维佳
中天国富证券有限公司
2020年11月17日