步森股份：2015年第三季度报告全文

                 浙江步森服饰股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
浙江步森服饰股份有限公司
   2015 年第三季度报告
     股票代码：002569
     股票简称：步森股份
     披露时间：二〇一五年十月
                                      浙江步森服饰股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人王建军、主管会计工作负责人袁建军及会计机构负责人(会计主
管人员)余燕飞声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                    浙江步森服饰股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                            第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                        本报告期末                        上年度末                本报告期末比上年度末增减
总资产（元）                                   795,020,690.48                    813,858,415.48                        -2.31%
归属于上市公司股东的净资产（元）               498,685,501.94                    507,070,482.43                        -1.65%
                                                          本报告期比上年同                                 年初至报告期末比上
                                       本报告期                                     年初至报告期末
                                                                期增减                                         年同期增减
营业收入（元）                         117,824,216.69                  -14.56%          297,136,319.17                -15.45%
归属于上市公司股东的净利润（元）         -2,587,959.76                 59.01%            -8,384,980.49                78.83%
归属于上市公司股东的扣除非经常
                                         -2,586,675.79                 78.53%            -9,170,605.83                79.90%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）          --                      --                    -24,706,438.43                69.46%
基本每股收益（元/股）                             -0.02                60.00%                      -0.06              78.57%
稀释每股收益（元/股）                             -0.02                60.00%                      -0.06              78.57%
加权平均净资产收益率                           -0.51%                    0.56%                    -1.67%               5.04%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                      单位：元
                         项目                                   年初至报告期期末金额                         说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                              9,462.72
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                                 712,959.80
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                              63,188.98
     少数股东权益影响额（税后）                                                       -13.84
合计                                                                             785,625.34                   --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
                                                                  浙江步森服饰股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
                                                                                                               单位：股
报告期末普通股股东总数                                                                                              5,952
                                            前 10 名普通股股东持股情况
                                                                                  持有有限售条     质押或冻结情况
             股东名称                    股东性质      持股比例     持股数量
                                                                                  件的股份数量 股份状态        数量
上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）境内非国有法人        29.86%     41,800,000              0 质押          17,000,000
步森集团有限公司                    境内非国有法人        23.51%     32,920,000
邱力                                境内自然人            10.00%     14,000,000              0 质押          14,000,000
王文霞                              境内自然人             1.68%      2,354,872
蒋宇光                              境内自然人             1.57%      2,200,000
吴永杰                              境内自然人             1.50%      2,100,000       1,575,000
北京龙文环球教育科技有限公司        境内非国有法人         1.45%      2,027,360
中央汇金投资有限责任公司            国有法人               1.37%      1,917,700
梁成辉                              境内自然人             1.19%      1,660,000
王泉方                              境内自然人             1.18%      1,646,700
                                       前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
                                                                                                  股份种类
             股东名称                        持有无限售条件普通股股份数量
                                                                                        股份种类             数量
上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）                                     41,800,000 人民币普通股             41,800,000
步森集团有限公司                                                         32,920,000 人民币普通股             32,920,000
邱力                                                                     14,000,000 人民币普通股             14,000,000
王文霞                                                                    2,354,872 人民币普通股              2,354,872
蒋宇光                                                                    2,200,000 人民币普通股              2,200,000
北京龙文环球教育科技有限公司                                              2,027,360 人民币普通股              2,027,360
中央汇金投资有限责任公司                                                  1,917,700 人民币普通股              1,917,700
梁成辉                                                                    1,660,000 人民币普通股              1,660,000
王泉方                                                                    1,646,700 人民币普通股              1,646,700
王夏英                                                                      747,000 人民币普通股               747,000
上述股东关联关系或一致行动的说明    1、步森集团有限公司与吴永杰存在关联关系外，其它股东未知是否存在关联关系。
前 10 名普通股股东参与融资融券业务 前 10 名股东中步森集团有限公司通过投资者信用账户持有 5,000,000 股股份，共计
股东情况说明（如有）                持有公司 32,920,000 股股份。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
                                                             浙江步森服饰股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                    浙江步森服饰股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                  第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、应收票据较年初上升1171.75%，主要原因为与客户采用票据结算方式增加所致；
2、应收账款较年初增长38.60%，主要原因为季节性收款原因所致；
3、其他应收款较年初下降71.24%，主要原因为客户归还借款所致；
4、一年内到期的非流动资产较年初下降100.00%，主要原因为费用摊销所致；
5、应付票据较年初下降83.33%，主要原因为与供应商采用票据结算方式减少所致；
6、应付账款较年初增加41.40%，主要原因为货款结算增加所致；
7、应交税费较年初减少50.96%，主要原因为应交增值税、应交所得税减少所致；
8、未分配利润较年初下降40.84%，主要原因为本年利润减少所致；
9、少数股东权益较年初下降45.70%，主要原因为子公司亏损所致；
10、销售费用较上年同期减少34.43%，主要原因为专卖店费用支出减少所致；
11、财务费用较上年同期减少44.47%，主要原因为借款减少及募集资金利息收入增加所致；
12、资产减值损失较上年同期增加66.86%，主要原因为本期减值准备计提增加所致；
13、营业利润较上年同期增加69.92%，主要原因为本期费用减少所致；
14、营业外收入较上年同期减少86.73%，主要原因为本期财政补贴收入减少所致；
15、利润总额较上年同期增加64.66%，主要原因为营业利润增加所致；
16、所得税费用较上年同期减少99.76%，主要原因为上年度递延所得税转销所致；
17、净利润较上年同期增加78.68%，主要原因为利润总额增加所致；
18、归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加78.83%，主要原因为净利润增加所致；
18、少数股东权益较上年同期增加62.02%，主要原因为子公司亏损增加所致；
20、基本每股收益较上年同期增加78.57%，主要原因为净利润增加所致；
21、稀释每股收益较上年同期增加78.57%，主要原因为净利润增加所致；
22、收到的税费返还较上年同期减少47.02%，主要原因为出口退税减少所致；
23、收到的其他与经营活动有关的现金较上年同期减少45.21%，主要原因为财政补贴收入减少所致；
24、购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期减少30.94%，主要原因为本期向供应商采购减少所致；
25、支付其他与经营活动有关的现金较上年同期减少50.29%，主要原因为专卖店费用减少所致；
26、经营活动现金流出小计较上年同期减少32.28%，主要原因为购买商品、接受劳务支付的现金减少所致；
27、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加69.46%，主要原因为经营活动现金流出减少所致；
28、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金较上年同期减少70.68%，主要原因为处置设备减
少所致；
29、收到其他与投资活动有关的现金较上年同期增加100.00%，主要原因为客户归还暂借款所致；
30、投资活动现金流入小计较上年同期增加19918.87%，主要原因为收到其他与投资活动有关的现金增加
所致；
31、支付其他与投资活动有关的现金较上年同期减少97.00%，主要原因为客户暂借款减少所致；
32、投资活动现金流出小计较上年同期减少55.04%，主要原因为支付其他与投资活动有关的现金减少所致；
33、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加94.51%，主要原因为收到其他与投资活动有关的现金增
加所致；
34、偿还债务支付的现金较上年同期增加51.47%，主要原因为归还借款增加所致；
                                                                浙江步森服饰股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
35、筹资活动现金流出小计较上年同期增加47.97%，主要原因为归还借款增加所致；
36、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少123.46%，主要原因为归还借款增加所致；
37、现金及现金等价物净增加额较上年同期减少128.80%，主要原因为筹资活动产生的现金流量净额较上
年同期减少所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
    1、公司原控股股东步森集团于2015年3月30日与睿鸷资产签署了《股份转让协议》，步森集团、达森
投资于2015年3月30日与自然人邱力签署了《股份转让协议》。睿鸷资产协议受让步森集团持有的4180万
股步森股份无限售流通股，自然人邱力协议受让步森集团持有的699万股步森股份无限售流通股，自然人
邱力协议受让达森投资持有的701万股步森股份无限售流通股。2015年5月5日，中国证券登记结算有限责
任公司出具了《过户登记确认书》，本次股份转让已完成过户登记手续。步森集团持有步森股份3458万股，
占上市公司总股本24.70%；自然人邱力将持有步森股份1400万股，占上市公司总股本10.00%，达森投资持
有步森股份296.5万股，占上市公司总股本2.12%，睿鸷资产持有步森股份4180万股，占上市公司总股本
29.86%，成为公司控股股东，非凡领驭作为睿鸷资产的普通合伙人，自然人杨臣、田瑜、毛贵良和刘靖已
签署一致行动协议，并通过控股非凡领驭成为步森股份的实际控制人。 公司已分别于2015年4月1日、2015
年5月6日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露了《关于公司控股股东签署
股份转让协议及实际控制人变更的提示性公告》（公告编号：2015-020 ）、《关于控股股东协议转让公司
部分股权已完成过户登记的公告》（公告编号：2015-039）。
    2、公司接到控股股东睿鸷资产的通知，因筹划与公司相关的重大资产重组事项，于2015年4月1日对
外发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-021），并于2015年4月1日开市时起已
临时停牌。股票停牌重组期间，公司收到广西证监局出具的调查通知书（桂证调查通字2015017号），因
涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司并购康华农业事项立案
调查。交易标的考虑到公司承诺的重组期限将至，本次立案调查尚未结束，故决定退出本次重组，公司重
组推进工作被迫终止。从保护全体投资者利益的角度出发，经审慎考虑，公司决定终止筹划本次重大资产
重组并复牌，并于2015年6月30日发布了《关于终止筹划重大资产重组事项暨股票复牌的公告》（公告编
号：2015-052）。
    3、公司于2015年5月12日接到中国证券监督管理委员会调查通知书（桂证调查通字2015017号），因
涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司并购康华农业事项立案
调查。公司已于2015年5月14日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露了《浙
江步森服饰股份有限公司关于收到中国证监会调查通知书的公告》、《浙江步森服饰股份有限公司股票存
在被实施退市风险警示及暂停上市风险的提示性公告》。 2015年9月29日，公司收到了中国证券监督管理
委员会《行政处罚事先告知书》（处罚字【2015】94号），并于2015年9月30日在《证券时报》、《证券
日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露了《关于收到中国证监会<行政处罚事先告知书>的公告》。
    重要事项概述               披露日期                          临时报告披露网站查询索引
公司控股股东签署股份转让协                         《关于公司控股股东签署股份转让协议及实际控制人变更的提示性
                             2015 年 04 月 01 日
议及实际控制人变更                                 公告》（公告编号：2015-020 ）
协议转让公司部分股权已完成                         《关于控股股东协议转让公司部分股权已完成过户登记的公告》（公
                             2015 年 05 月 06 日
过户登记                                           告编号：2015-039）
筹划重大资产重组             2015 年 04 月 01 日   《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-021）
终止筹划重大资产重组         2015 年 06 月 30 日   《关于终止筹划重大资产重组事项暨股票复牌的公告》（公告编号：
                                                                     浙江步森服饰股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                                        2015-052）
被中国证券监督管理委员会立                              《浙江步森服饰股份有限公司关于收到中国证监会调查通知书的公
                               2015 年 05 月 14 日
案调查                                                  告》（公告编号：2015-041）
收到中国证券监督管理委员会                              《关于收到中国证监会<行政处罚事先告知书>的公告》（公告编号：
                               2015 年 09 月 30 日
《行政处罚事先告知书》                                  2015-065）
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
   承诺事由          承诺方                          承诺内容                        承诺时间   承诺期限     履行情况
股改承诺
                                                                                                           截止到本报告
                              承诺自本次权益变动完成后，12 个月内不转让本次 2015 年 03                     期末，该承诺事
                睿鸷资产                                                                        12 个月
                              交易取得的上市公司股份。                          月 31 日                   项仍在严格履
                                                                                                           行中。
                              （一）保持与上市公司之间的人员独立（二）保持与                               截止到本报告
                                                                                                睿鸷资产
                              上市公司之间资产独立（三）保持与上市公司之间继 2015 年 03                    期末，该承诺事
                睿鸷资产                                                                        作为公司
                              续保持财务独立（四）保持与上市公司之间机构独立 月 31 日                      项仍在严格履
                                                                                                股东期间
                              （五）保持与上市公司之间业务独立                                             行中。
                              1、睿鸷资产及睿鸷资产控股、实际控制的其他企业
                              将来不会以任何形式直接或间接地从事与步森股份
                              在业务范围内构成实质性竞争。2、如睿鸷资产及睿
                              鸷资产控股、实际控制的其他企业有任何商业机会可
                              从事、参与或入股可能与步森股份经营业务构成竞争
                              的业务，睿鸷资产将及时通知步森股份，优先提供上
                睿鸷资产及
收购报告书或                  述商业机会给步森股份进行选择，并尽最大努力促使                               截止到本报告
                睿鸷资产控                                                                      睿鸷资产
权益变动报告                  该等业务机会具备转移给步森股份的条件。3、睿鸷 2015 年 03                     期末，该承诺事
                股、实际控                                                                      作为公司
书中所作承诺                  资产将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券 月 31 日                      项仍在严格履
                制的其他企                                                                      股东期间
                              交易所有关规章及步森股份《公司章程》等有关规定，                             行中。
                业
                              与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义
                              务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害步森
                              股份和其他股东的合法权益。4、除非睿鸷资产不再
                              为步森股份之控股股东，本承诺将始终有效。若睿鸷
                              资产违反上述承诺而给步森股份及其他股东造成的
                              损失将由睿鸷资产承担。
                              1、睿鸷资产承诺不利用自身对步森股份的股东地位
                              及重大影响，谋求步森股份及其下属子公司在业务合
                                                                                                           截止到本报告
                              作等方面给予睿鸷资产及睿鸷资产投资的其他企业                      睿鸷资产
                                                                                2015 年 03                 期末，该承诺事
                睿鸷资产      优于市场第三方的权利；不利用自身对步森股份的股                    作为公司
                                                                                月 31 日                   项仍在严格履
                              东地位及重大影响，谋求与步森股份及其下属子公司                    股东期间
                                                                                                           行中。
                              达成交易的优先权利。2、杜绝睿鸷资产及睿鸷资产
                              所投资的其他企业非法占用步森股份及其下属子公
                                                                 浙江步森服饰股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                            司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求步森股
                            份及其下属子公司违规向睿鸷资产及睿鸷资产其所
                            投资的其他企业提供任何形式的担保。3、睿鸷资产
                            将诚信和善意履行作为步森股份股东的义务，尽量避
                            免与步森股份（包括其控制的企业）之间的关联交易；
                            对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与步
                            森股份依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法
                            律、法规、规章、其他规范性文件和步森股份《公司
                            章程》的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无
                            关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价
                            格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有
                            关法律、法规和步森股份《公司章程》的规定履行关
                            联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转
                            移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市
                            公司及非关联股东的利益。4、睿鸷资产承诺在步森
                            股份股东大会对涉及睿鸷资产及睿鸷资产控制的其
                            他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表
                            决的义务。5、睿鸷资产保证将依照步森股份《公司
                            章程》的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并
                            承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不
                            损害步森股份及其他股东的合法权益。6、除非睿鸷
                            资产不再为步森股份之股东，本承诺将始终有效。若
                            睿鸷资产违反上述承诺给步森股份及其他股东造成
                            损失的，一切损失将由睿鸷资产承担。
                                                                                                           截止到本报告
                            公司在终止筹划本次重大资产重组事项暨股票复牌                     截止 2015
资产重组时所                                                                    2015 年 06                 期末，该承诺事
               步森股份     之日（2015 年 6 月 30 日）起 6 个月内不再筹划重大                年 12 月 31
作承诺                                                                          月 29 日                   项仍在严格履
                            资产重组事项。                                                   日
                                                                                                           行中。
                            在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司
                                                                                                           截止到本报告
首次公开发行   公司董事、 股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让
                                                                                2011 年 04                 期末，该承诺事
或再融资时所   监事、高级 其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个                     任职期间
                                                                                月 12 日                   项仍在严格履
作承诺         管理人员     月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占
                                                                                                           行中。
                            本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。
               公司控股股                                                                                  截止到本报告
其他对公司中              切实遵守《中国证监会 18 号公告》文件精神的要求，
               东及董事、                                                 2015 年 07         2016 年 1 月 期末，该承诺事
小股东所作承              郑重承诺从即日起 6 个月内不通过二级市场减持本
               监事、高级                                                 月 10 日           11 日         项仍在严格履
诺                        公司股份。
               管理人员                                                                                    行中。
承诺是否及时
               是
履行
未完成履行的
具体原因及下
               无
一步计划（如
有）
                                                              浙江步森服饰股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
四、对 2015 年度经营业绩的预计
2015 年度预计的经营业绩情况：业绩亏损
业绩亏损
2015 年度净利润（万元）                                             -2,600   至                         -1,400
2014 年度归属于上市公司股东的净利润（万元）                                                         -10,307.86
业绩变动的原因说明                            公司加大对费用的管控,减少三项费用使得亏损大幅减少
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
                                                        浙江步森服饰股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                     第四节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：浙江步森服饰股份有限公司
                                       2015 年 09 月 30 日
                                                                                                 单位：元
                 项目                    期末余额                               期初余额
流动资产：
    货币资金                                        184,894,513.68                         234,492,941.08
    结算备付金
    拆出资金
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
    衍生金融资产
    应收票据                                            254,350.00                              20,000.00
    应收账款                                        118,096,422.50                          85,204,676.58
    预付款项                                         27,992,453.62                          26,497,699.61
    应收保费
    应收分保账款
    应收分保合同准备金
    应收利息
    应收股利
    其他应收款                                        6,460,828.96                          22,467,784.86
    买入返售金融资产
    存货                                            244,480,371.92                         220,452,453.81
    划分为持有待售的资产
    一年内到期的非流动资产                                                                    325,821.29
    其他流动资产                                      2,641,358.12                           3,438,884.19
流动资产合计                                        58