证券代码：002569 证券简称：ST步森 公告编号：2020-064
浙江步森服饰股份有限公司关于收到《行政处罚事先告知书》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
近日，浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《行政处罚事先告知书》（浙处罚字[2020]7号）。根据《行政处罚事先告知书》，本次涉及的违法行为不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（七）项至第（九）项及《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条规定的重大违法强制退市的情形，最终依据中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的《行政处罚决定书》结论为准。
一、基本情况
公司于2020年1月14日收到中国证券监督管理委员会下发的《调查通知书》（浙证调查字2020005号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。公司已于2020年1月15日披露了《关于收到中国证监会调查通知书的公告》（公告编号：2020-001）。根据规定，公司每月发布一次《关于立案调查事项进展暨风险提示公告》。详见《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上发布的相关公告。
公司于近日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《行政处罚事先告知书》（浙处罚字[2020]7号）。
二、《行政处罚事先告知书》内容
浙江步森服饰股份有限公司、徐茂栋先生、陈建飞先生：
浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“步森股份”）涉嫌信息披露违法一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作
出行政处罚所根据的违法事实、理由和依据及你们享有的相关权利予以告知。经查明，步森股份涉嫌违法的事实如下：
一、未及时披露为徐茂栋实际控制企业天马轴承集团股份有限公司（以下简称“天马股份”）向德清县中小企业金融服务中心有限公司（以下简称“德清金融中心”）借款1亿元提供担保的情况。2017年10月27日，德清金融中心与借款人天马股份及步森股份等6名担保人签订《借款担保合同》。合同约定天马股份向德清金融中心借款1亿元，6名担保人提供连带责任保证。步森股份未及时披露该对外担保事项，直到2018年6月5日才在“关于收到《民事裁定书》、《民事起诉状》暨部分银行账户被冻结的公告”中公告了该笔对外担保事项。
2019年2月，步森股份收到浙江省湖州市中级人民法院送达的(2018)浙05民初38号的《民事判决书》，判决步森股份对天马股份不能清偿部分债务的二分之一的范围承担连带赔偿责任。步森股份依法进行上诉，并于2019年6月收到浙江省高级人民法院送达的(2019)浙民终298号《民事判决书》，本次判决维持原判。2019年12月13日，步森股份在“关于公司诉讼进展暨签署执行和解协议的公告”中披露步森股份与德清金融中心签署《执行和解协议》，步森股份一次性偿还德清金融中心3,000万元，德清金融中心放弃向步森股份追究其他全部赔偿责任。
二、未及时披露为徐茂栋实际控制企业天马股份向深圳前海汇能金融控股集团有限公司（以下简称“前海汇能”）借款1亿元提供担保的情况。
2017年9月7日，步森股份与前海汇能签订《保证合同》，为天马股份向前海汇能的最高额1亿元借款（实际发生借款3,000万元，已归还500万元）提供不可撤销的连带责任保证。
步森股份未及时披露该对外担保事项，直到2019年8月27日才在“关于收到《起诉状》、《传票》等法律文书的公告”中披露了该对外担保事项。
2020年5月，步森股份收到广东省深圳前海合作区人民法院送达的(2019) 粤0391民初3161号的《民事判决书》，判决步森股份对天马股份的2,500万元借款
本息还款义务承担连带清偿责任。上述违法事实，有上市公司公告、决议或会议记录、情况说明、会计凭证、相关人员询问笔录等证据证明。步森股份作为对外担保事项的信息披露义务人，未按照2005年修订的《中国人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）第六十七条第二款第十二项、《上市公司信息披露管理办法》第三十条第二款第十七项的规定履行临时报告披露义务，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息”违法行为。徐茂栋时为上市公司实际控制人、时任董事，组织、策划、指派非上市公司人员轮流管控步森股份公章，致使上市公司公章管理长期处于不受控状态，内部控制存在重大缺陷，并隐瞒事实真相，导致上市公司违规为天马股份向德清金融中心的1亿元借款、向前海汇能的1亿元借款提供担保且未及时披露，为步森股份信息披露违法行为直接负责的主管人员。同时，徐茂栋时为上市公司实际控制人，其行为构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为”的行为。时任董事长兼总经理陈建飞应徐茂栋要求，由徐茂栋派人保管和监督上市公司公章使用，引发上市公司公章使用失控，未勤勉尽责，是上述步森股份信息披露违法行为直接负责的主管人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，我局拟决定：
一、对浙江步森服饰股份有限公司责令改正，给予警告，并处以50万元罚款；
二、对徐茂栋给予警告，并处以90万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款30万元，作为实际控制人罚款60万元；
三、对陈建飞给予警告，并处以15万元罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩的权利及要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，
经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚。请你们在收到本事先告知书之日起3日内将《行政处罚事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）递交我局，逾期则视为放弃上述权利。
三、对公司可能的影响及风险提示
1、根据《行政处罚事先告知书》，本次涉及的违法行为不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.2.1 条第（七）项至第（九）项及《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条规定的重大违法强制退市的情形，最终依据中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的《行政处罚决定书》结论为准。
2、截至本公告披露日，公司生产经营活动正常。对于此次行政处罚，公司董事会向全体股东及广大投资者表示诚挚的歉意。公司将吸取经验教训，高度重视内控建设，提高规范运作水平，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平的履行信息披露义务。
3、公司接受中国证券监督管理委员会拟作出的行政处罚，放弃陈述、申辩和听证的权利。
4、如有相关人员进行陈述、申辩，公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。
5、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
浙江步森服饰股份有限公司董事会
2020年8月5日