证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2019-006
索菲亚家居股份有限公司关于公司对外投资的公告
一、对外投资概述索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”或“索菲亚”）第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》，同意使用自有资金合计人民币3,397.33万元增资参股中山市保富集成家居有限公司（以下简称“标的公司”或“中山保富”）。其中，同意公司使用自有资金2,744万元受让张建松持有中山保富15%股权、受让珠海隆东股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“隆东投资”）持有中山保富20%股权。受让完成后，公司使用自有资金653.33万元对以增资方式增持中山保富5%股权，其中233.33万作为中山保富注册资本金，420万作为中山保富资本公积金。上述增资完成后，公司将持有中山保富40%的股权。
本次对外投资在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。本次对外投资未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）张建松
身份证号码：412702196807******
住所地：广州市珠江新城*****
中国国籍，1968年7月生，现任中山保富监事，为中山保富的实际控制人。
（二）珠海隆东股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所地：珠海市横琴新区宝华路6号105室-42402
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人:保利(横琴)资本管理有限公司
经营范围：合伙协议记载的经营范围：股权投资（私募基金管理应及时在中国证劵基金业协会完成备案）。
保利（横琴）资本管理有限公司为执行事务合伙人，隆东投资的合伙人与公司及公司董事、监事、高级管理人员以及持有5%以上股份的股东不存在关联关系。
（三）珠海巍鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“巍鼎投资”）
住所地：珠海市横琴新区宝华路6号105室-42400
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人:保利（横琴）资本管理有限公司
经营范围：合伙协议记载的经营范围：股权投资（私募基金管理应及时在中国证劵基金业协会完成备案）。
保利（横琴）资本管理有限公司为执行事务合伙人，巍鼎投资的合伙人与公司及公司董事、监事、高级管理人员以及持有5%以上股份的股东不存在关联关系。
（四）中山市保富集成家居有限公司
中山保富基本情况请见下述第三条“投资标的基本情况”第（一）款“标的公司基本情况”。
三、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
名称：中山市保富集成家居有限公司
注册资本：2800万元
住所：中山市神湾镇神湾大道中213号一、二楼
法定代表人：张勇
经营范围：研发、设计、加工、生产、维修及安装：集成家具、厨房用具及配件、金属家具、木质家具、木门、藤制家具、家用电器及配件、装饰材料；批发、零售：厨房用具及配件、家用电器及配件、家具、集成家具、集成吊顶、集成墙面、木塑制品、金属装饰板；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2018年12月31日，张建松和隆东投资、巍鼎投资持有标的公司股权比例分别为60%、20%、20%。截至2018年12月31日，标的公司营业收入总计810.03万元，标的公司资产总计3,679.36万元，负债总计1,417.33万元，净资产2,262.04万元，净利润-154.30万元。（以上数据未经审计）。
根据中山保富出具的说明，中山保富在2018年为了满足集采业务的需求，全面改良原有的生产线，导致了长时间的停产，影响了当年的业务。预计在2019年正常运营后，出货量及毛利率、费用率等指标将逐步恢复正常水平。
截至本公告出具日，中山保富董监高成员构成情况如下：
| 人员 | 职位 |
| 张勇 | 执行董事及总经理 |
| 张建松 | 监事 |
张建松与张勇为叔侄关系。
（二）出资方式及定价依据
经双方协商确定，中山保富股权的转让价格为每1元出资额人民币2.8元。即受让张建松持有的中山保富15%股权的交易对价为人民币1,176万元（大写：壹仟壹佰柒拾陆万元整）；受让隆东投资持有的中山保富20%股权的交易对价为人民币1,568万元（大写：壹仟伍佰陆拾捌万元整）。
上述股权转让完成后，公司按每1元出资额人民币2.8元的价格对中山保富增资653.33万元（大写：陆佰伍拾叁万叁仟叁佰元整），其中233.33万元作为注册资本，420万元计入资本公积，公司因增资而增持中山保富5%股权。上述股权转让及增资完成后，公司将持有中山保富40%的股权。
截至本公告出具日，中山保富的注册资本为人民币2,800.00万元，实收资本为人民币2,800.00万元。
本次交易前，中山保富的股权结构为：
| 股东 姓名（名称） | 认缴出资数额(万元) | 实缴出资数额(万元) | 出资方式 | 持股比例 |
| 张建松 | 1,680.00 | 1,680.00 | 货币、实物 | 60.00% |
| 珠海隆东股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 560.00 | 560.00 | 货币 | 20.00% |
| 股东 姓名（名称） | 认缴出资数额(万元) | 实缴出资数额(万元) | 出资方式 | 持股比例 |
| 珠海巍鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 560.00 | 560.00 | 货币 | 20.00% |
| 合计 | 2,800.00 | 2,800.00 | - | 100.00% |
本次交易完成后，中山保富股权结构将变为：
| 股东 姓名（名称） | 认缴出资数额(万元) | 实缴出资数额(万元) | 出资方式 | 持股比例 |
| 张建松 | 1,260.00 | 1,260.00 | 货币、实物 | 41.54% |
| 索菲亚家居股份有限公司 | 1,213.33 | 1,213.33 | 货币 | 40.00% |
| 珠海巍鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 560.00 | 560.00 | 货币 | 18.46% |
| 合计 | 3,033.33 | 3,033.33 | - | 100.00% |
（三）标的公司主营业务发展情况
1、中山保富主营业务及主要产品
中山保富主营业务为木门及装修工程木质装饰面产品的研发、生产和销售。中山保富主要产品为实木复合门和装修工程木质装饰面产品。
中山保富现拥有自动化和半自动化木门生产线，与保利地产、中海地产等国内知名房地产企业建立了长期战略合作伙伴关系。中山保富早期以五星级酒店、别墅、酒店的装饰装修工程的木质产品生产销售为主，2018年7月，中山保富中标保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“保利地产”）“2018-2021年油漆木质户内门总部集中采购项目”，确定中山保富为保利地产全国区域油漆木质户内门总部集中采购供应商之一，合作期限3年。从2018年7月至2021年7月，由中山保富向保利地产广东区域（广东公司、粤东公司）在建和即将开发的地
产项目提供油漆木质户内门及产品的安装、售后服务。
四、《股权转让及增资合同》主要条款
（一）交易安排经双方协商同意，中山保富股权的转让价格为每1元出资额人民币2.8元。即受让张建松持有的中山保富15%股权的交易对价为人民币1,176万元（大写：壹仟壹佰柒拾陆万元整）；受让隆东投资持有的中山保富20%股权的交易对价为人民币1,568万元（大写：壹仟伍佰陆拾捌万元整）。
上述股权转让完成后，公司按每1元出资额人民币2.8元的价格对中山保富增资653.33万元（大写：陆佰伍拾叁万叁仟叁佰元整），其中233.33万元作为注册资本，420万元计入资本公积，公司因增资而增持中山保富5%股权。
上述股权转让及增资完成后，公司将持有中山保富40%的股权。
（二）投资款的支付
《股权转让及增资合同》约定的条件成就或实现后，索菲亚应依照本条约定分别向交易对手方及标的公司支付投资款合计人民币3,397.33万元。
（三）后续事宜、竞业禁止与保密
1、张建松负责经营管理中山保富，张建松、隆东投资承诺中山保富在2019年、2020年、2021年三个会计年度内，中山保富扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,000万元、2,000万元和3,000万元。在业绩承诺期内最后一个年度，如中山保富扣除非经常性损益后的净利润累计达到6,000万元，公司有权进一步收购张建松持有的部分中山保富股权（张建松须长期持有部分中山保富股权），收购价、具体数量由双方协商确认。（届时公司的收购需要履行内部审议程序或相关管理部门审批的，股权收购以相应的审议和审批结果为准。）如三个会计年度内出现未实现业绩承诺的，则公司有权要求张建松、隆东投资按每1元出资额人民币2.8元的价格及上述第二条“转让标的”的转让比例向公司回购其持有的中山保富股权，张建松、隆东投资应在接到公司通知后60日内履行相应的回购义务。
2、本次股权转让及增资后，张建松、索菲亚、巍鼎投资三方将继续长期持有中山保富股权，以中山保富作为平台，开展长期战略合作。巍鼎投资同意，将尽力促成中山保富与保利发展控股集团股份有限公司的业务合作。
3、未经索菲亚事先书面同意，张建松、隆东投资和巍鼎投资(以下简称“交易对手方”)不得为其自身或代表其他任何人或与其他任何人联合，或作为代理、股东、合伙人、投资人及其他方式，直接或间接地在从事与中山保富相同、相类似或相互竞争的业务。
4、交易对手方应当并应促成中山保富的高级管理人员及关键员工与中山保富签署竞业禁止协议，包含如下主要内容：遵守本条第（3）款所述的竞业禁止义务；无论由于什么原因，如交易对手方任何一方不再为中山保富股东，或者中山保富的高级管理人员、关键雇员终止雇佣，则在该事件发生之日起三年内均受竞业禁止限制。
5、除非中国法律另有规定，本合同各方及其关联方均不得向第三方披露、泄露、讨论或透露任何由于执行本合同所获知的保密信息，并不得用以谋取任何的商业利益。各方应该并应促使其雇员或代理人如对待自己的财产和保密信息一般重视上述保密信息，同时保证其和其关联方不将上述保密信息用于除履行本合同项下义务之外的任何目的。
（四）标的公司治理
1、本次股权转让和增资后，中山保富的财务负责人由索菲亚委派的人员担任。
2、本次股权转让和增资后，各方按照《公司法》、中山保富公司章程和本合同的规定、约定，组成股东会、经营管理层，开展中山保富的经营管理。
（五）生效条件和生效时间
本协议于各方法定代表人或授权代表签字、盖章后，经标的公司股东会及索菲亚董事会批准之日起生效。
五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）对外投资目的和对公司的影响
公司与中山保富的整合能够有效的为公司拓展工程销售渠道，提高销售收入。中山保富与保利地产在装修装饰领域合作多年，现为保利地产全国区域油漆木质户内门总部集中采购供应商之一。2018年7月中山保富与保利地产签订了《油漆木质户内门合作协议》，合同期限三年，2018年7月至2021年7月，由中山保富向保利地产广东区域（广东公司、粤东公司）在建和即将开发的地产项目
提供油漆木质户内门及产品的安装、售后服务。
目前，索菲亚的控股子公司索菲亚华鹤门业有限公司木门业务的总体产能利用率较低，销售模式主要以经销商渠道为主，在索菲亚木门品牌的拓展阶段，可以借助工程项目渠道来拓展现有销售模式，从而达到消化产能、增加销售收入的目的。除了木门业务以外，未来公司可以通过中山保富或直接与保利地产合作，进一步开展橱柜业务、地板业务以及其他全屋定制类产品业务。
（二）存在的风险
1、管理风险
中山保富的实际控制人和执行董事之间的亲属关系存在影响公司经营决策有效性的风险；且中山保富目前处于生产转型阶段，存在因现有管理层、员工数量与技能不足以满足需要而致的管理风险。对此，公司将加强对中山保富中层管理人员的培养，进一步完善现有管理体系和内控制度、提高管理能力和经营效率，并持续加强对中山保富的控制。
2、回款风险
中山保富未来将加强与国内房地产公司深度合作，拓展大宗业务，在项目和产品交付过程前后，以及渠道经营过程存在回款风险。本次交易完成后，公司将加强管理中山保富与项目公司的合同签署，明确拖欠款项的违约条款，并做好回款管理工作。
3、投资短期内未能获得回报的风险
本次公司参股中山保富是从公司全局战略出发，追求长期布局，本次交易完成，更多的目标是在于获得市场关注、开拓市场，并获得一定的市场容量，可能在较短一定时间内，未能有投资回报的风险。
六、独立董事意见
公司独立董事谭跃先生、谢康先生和郑敏先生发表独立意见如下：
“1、本次对外投资的议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。本次对外投资在董事会审批权限内，董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合法律法规的规定。
2、本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未发现有损害上市公司和中小股东利益的行
为。
3、本次对外投资事项是公司拓展现有销售模式的重大举措。其投资资金来源自公司本身的自有资金，不会影响现有的募投项目的实施。故我们同意本次议案。”
七、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、《独立董事关于公司第四届董事会第四次会议有关事项的独立意见》。
特此公告。
索菲亚家居股份有限公司董事会二○一九年一月三十日