索菲亚家居股份有限公司独立董事专项说明以及关于公司第四届董事会第五次会议有关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第五次会议的议案进行了审议，在审阅相关议案资料后，就第四届董事会第五次会议有关事项以及控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据相关法律法规以及《索菲亚家居股份有限公司章程》等有关规定，作为索菲亚家居股份有限公司独立董事，在认真审阅相关资料后，对公司2018年度累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见发表如下：
1、截止至2018年12月31日，公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）为0元，公司子公司之间没有互为担保情况；2018年度公司对子公司的担保获批额度（以及既往年度审批但延续到2018年12月31日）以及实际发生额如下表：
单位：万元
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 |
| 司米厨柜有限公司 | 2017年03月15日 | 26,520 | 26,200 | 连带责任保证 | 3年，起算日以公司后续签订的担保协议生效之日起计算 | 否 |
| 索菲亚华鹤门业有限公司 | 2017年04月29日 | 15,000 | 8,670 | 连带责任保证 | 签订的担保协议生效之日起五年 | 否 |
| 合计 | 41,520 | 34,870 | - | - | - | |
报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31
日的对外担保、违规对外担保等情况；
2、报告期内，公司不存在控股股东非正常占用公司资金的情况，其他关联方除经营性占用外，不存在非正常占用公司资金的情况。
二、对《索菲亚家居股份有限公司内部控制自我评价报告》的独立意见
基于独立的立场，对报告期内公司内部控制情况进行了核查，并审阅了公司董事会出具的2018年度《索菲亚家居股份有限公司内部控制自我评价报告》后认为：公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动能按公司内部控制各项制度的规定进行，不存在重大缺陷。综上所述，我们认为公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。
三、关于公司2018年度利润分配方案的议案
我们对公司2018年度利润分配预案进行了核查。我们认为：
2018年度分配预案采用了现金分红结合发放股票股利的形式，目前公司经营情况良好，公司资本公积金金额较高，发放股票股利没有损害公司全体股东整体利益，同时本次分配预案现金分红比例符合公司所制定的《未来三年（2018-2020）股东回报规划》中股利分配方式的规定，以及关于“若分红年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的，每年以现金方式分配的利润应当不低于当年实现的可分配利润的20%”的现金分红承诺。
我们认为上述分配预案符合公司生产经营的实际情况，实施本次利润分配方案没有影响公司后续持续经营，没有损害全体股东，特别是中小股东的利益。本议案尚需提交股东大会审议批准。
四、关于对公司续聘2019年度审计机构发表的独立意见
本议案在提交董事会会议审议前，已得到了我们的事前认可。立信会计师事务所（特殊普通合伙）是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计事务所。在担任公司各项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计原则。审计意见真实、准确地反映了公司的实际情况，很好地履行了审计机构应承担的审计责任和义务。因此我们同意续聘其为2019年公司审计机构。该聘任尚需提交公司股东大会审议批准。
五、关于本公司及其子公司向关联方销售定制家具及配套家具产品暨2019
年度日常关联交易预计额度的议案
该项关联交易得到我们的事先认可。公司与杭州宁丽之间的关联交易内容是杭州宁丽经销公司的定制衣柜家具产品。杭州宁丽经销公司产品的价格及条件与公司其他同等级的经销商相同，杭州宁丽并不享受优惠待遇。该项关联交易价格公允，未有损害股东权益及公司利益的情形，符合有关法律、法规及《公司章程》规定，不会对公司独立性产生影响，故同意上述关联交易。
六、关于公司全资子公司租赁公司控股股东房产暨关联交易的议案
该关联交易关联交易得到了我们的事前认可，我们同意将本议案提交公司董事会审议。
公司全资子公司极点三维主要团队已迁移至广州办公，考虑到极点三维管理上的便利及业务发展的需要，需租赁控股股东房产，是为了满足自身办公需要，提供运行效率之目的而实施。我们查询了有关房地产中介于网络上公布的同等等级写字楼租赁价格，同时问询了公司业务部门，了解公司目前所租赁的写字楼租金水平，本次租赁控股股东房产的租赁价格公允，没有形成对控股股东利益倾斜的情况，不存在损害公司及其他股东利益。
关联董事在审议中进行了回避，经董事会审议后并按照相关法律法规提交股东大会批准。本议案审核的程序符合法律规定。
七、关于公司及子公司与丰林集团及其子公司2019年度日常关联交易预计额度的议案
本议案在提交董事会会议审议前，已得到了我们的事前认可。此前公司股东大会审议通过了参与丰林集团非公开发行事项，项目实施后，公司根据实质重于形式认定丰林集团为其他与本公司有特殊关系的关联方。本次关联方及日常关联交易事项的审议及决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定。没有损害公司和其他股东的利益，不存在利益输送的情况，且不会对公司独立性产生影响。故我们同意本项关联交易事项。本事项尚需提交股东大会审议。
八、关于调整生产基地智能化改造升级项目部分募集资金用途的议案、索菲亚家居（浙江）有限公司实施的生产基地智能化改造升级项目建设完成并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案及调整索菲亚家居（成都）有限公司实施的生产基地智能化改造升级项目建设周期的议案
《关于调整生产基地智能化改造升级项目部分募集资金用途的议案》、《关于索菲亚家居（浙江）有限公司实施的生产基地智能化改造升级项目建设完成并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》以及《关于调整索菲亚家居（成都）有限公司实施的生产基地智能化改造升级项目建设周期的议案》已得到我们的事先认可；本次变更募集资金用途已得到董事会同意，尚需提交股东大会审批批准；成都索菲亚延长项目建设周期的审批权限归属董事会。本次变更募集资金用途以及调整建设周期不存在损害股东利益的情况；本次变更事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。因此，我们同意上述三议案，并在董事会审议通过后将《关于调整生产基地智能化改造升级项目部分募集资金用途的议案》、《关于索菲亚家居（浙江）有限公司实施的生产基地智能化改造升级项目建设完成并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》提交至公司股东大会审议。
九、关于延长信息系统升级改造项目实施周期的议案
该事项已得到我们的事先认可。本次延长募投项目实施周期事项已经董事会同意，且在董事会权限内，无需提交股东大会审批批准。本次延长募投项目，主要源于公司基于审慎原则，待业务流程相对稳定后再加快选型以及建设。募集资金的投向未发生改变；本次事项不存在损害股东利益的情况；本次变更事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。因此，我们同意该议案。
十、关于全资子公司对外投资的议案
本次事项投资金额在董事会的审批权限内，审议程序符合有关法律法规及公司章程及内控制度；进行本次投资不会对公司正常经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东的利益，故我们同意本议案。
十一、关于变更会计政策的议案
经核查，公司依据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响。
综上，我们同意公司变更会计政策事项。
十二、关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的议案本次提请审批《关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的议案》，目的是为了提高闲置资金的利用效率。该工作的开展以不影响公司正常经营活动为前提，不存在损害公司及全体股东的利益，也没有影响募集资金项目的正常进行。故我们同意本项议案。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十二、关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案公司及公司子公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品履行了相应的审批程序，符合有关法律法规以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定。
公司及公司子公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。故我们一致同意公司及公司子公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，购买保本型理财产品。本议案尚需提交股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《索菲亚家居股份有限公司独立董事专项说明以及关于公司第四届董事会第五次会议有关事项的独立意见》的签字页）
独立董事签字：
谭 跃：：
谢 康：
郑 敏：
二○一九年三月四日