证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2019-020
索菲亚家居股份有限公司关于公司全资子公司租赁公司控股股东房产暨关联交易的公告
一、关联交易基本情况
索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广州极点三维信息科技有限公司（以下简称“极点三维”）主要团队已迁移至广州办公，考虑到极点三维管理上的便利及业务发展的需要，极点三维将于2019年6月1日起作为承租主体租用公司实际控制人、控股股东及一致行动人江淦钧先生及柯建生先生共同所有的一处房产作为办公场所，本项交易构成了关联交易。公司于2019年3月4日召开第四届董事会第五次会议，审议了《关于公司全资子公司租赁公司控股股东房产暨关联交易的议案》，关联董事江淦钧先生、柯建生先生和潘雯姗女士回避了表决，其他非关联董事以4票同意，0票反对，0票弃权通过了本次议案。
该关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本项关联交易尚需获得股东大会的批准。
二、关联主体介绍
（一）江淦钧先生
目前担任公司董事长、法定代表人职务，截至2018年12月31日持有公司18,706.36万股，为公司控股股东及实际控制人，与柯建生先生为一致行动人。
（二）柯建生先生
目前担任公司董事、总经理职务，截至2018年12月31日持有公司17,712.4万股，为公司控股股东及实际控制人，与江淦钧先生为一致行动人。
三、关联交易标的基本情况
该关联交易标的为江淦钧先生和柯建生先生共同所有的房产，具体信息如下：
（一）租赁物地址：广州天河区天河路228号之一701单元（电梯层801单元）（以下称租赁标的）
（二）面积：506.2101平方米
（三）租赁期限：2019年6月1日至2024年5月31日
（四）租金：每月75,931.52元（含税）
租赁标的所在的广晟大厦建成于2005年6月，是正佳广场的东塔楼，连接正佳广场主体，是天河区商区甲级写字楼，位于广州天河体育中心核心商圈，地铁上盖，BRT沿线，交通便利且周边配套成熟。租金为公司与控股股东协商确定，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益。
四、关联交易的定价政策及定价依据
该关联交易出租期为5年，从2019年6月1日至2024年5月31日，出租价格为150.00元/平方米?月，租金为参照市场公允价格，公司与控股股东协商确定，具备合理性，符合公司和全体股东的利益。
五、关联交易的目的和对公司影响
公司全资子公司广州市宁基贸易有限公司（以下简称“宁基贸易”）于2014年6月1日起租用公司实际控制人、控股股东及一致行动人江淦钧先生及柯建生先生上述房产作为办公场所，租赁期五年。该关联交易事项已经公司2014年第二次临时股东大会及公司2017年第二次临时股东大会审批同意。自《房屋租赁合同》签订以来，合同双方均按照合同约定履行各自义务。目前，江淦钧先生及柯建生先生与宁基贸易签订了《房屋租赁合同》及相关《补充租赁合同》的租赁期将于2019年5月31日期满并不再续签。截至本年年初至2月28日，公司与该关联人累积已发生的各类关联交易的总净额为141,738元。
鉴于极点三维主要团队已迁移至广州办公，考虑到极点三维管理上的便利及业务发展的需要，极点三维将于2019年6月1日起作为新承租主体租用公司实
际控制人、控股股东及一致行动人江淦钧先生及柯建生先生上述房产作为办公场所，向控股股东租赁写字楼，可以满足办公需要，提高运行效率。
该关联交易将按照《房屋租赁合同》的约定，合同双方履行各自义务。该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合《公司法》等相关法律、法规的规定，没有损害公司和全体股东的利益。
除上述披露的关联交易外，公司与公司控股股东以及一致行动人江淦钧先
生、柯建生先生无其他关联交易。
六、独立董事意见
公司独立董事谭跃、郑敏、谢康发表独立意见如下：
1、该关联交易得到了我们的事前认可，我们同意将本议案提交公司董事会审议。
2、公司全资子公司极点三维主要团队已迁移至广州办公，考虑到极点三维管理上的便利及业务发展的需要，需租赁控股股东房产，是为了满足自身办公需要，提供运行效率之目的而实施。我们查询了有关房地产中介于网络上公布的同等等级写字楼租赁价格，同时问询了公司业务部门，了解公司目前所租赁的写字楼租金水平，本次租赁控股股东房产的租赁价格公允，没有形成对控股股东利益倾斜的情况，不存在损害公司及其他股东利益。
3、关联董事在审议中进行了回避，经董事会审议后并按照相关法律法规提交股东大会批准。本议案审核的程序符合法律规定。
故我们同意本项议案。本议案尚需提交股东大会审议批准。
七、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、第四届监事会第四次会议决议；
3、独立董事专项说明以及关于公司第四届董事会第五次会议有关事项的独立意见。
特此公告。
索菲亚家居股份有限公司董事会二○一九年三月五日