证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2020-028
索菲亚家居股份有限公司关于全资子公司对民生证券股份有限公司增资参股暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概况
索菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”或“公司”）召开第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于全资子公司对民生证券股份有限公司增资参股暨对外投资的议案》，同意公司全资子公司深圳索菲亚投资管理有限公司（以下简称“深圳索菲亚”）与民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）签订《股份认购协议》，深圳索菲亚对民生证券进行增资参股，认购民生证券发行的293,901,542股股份，对应的支付认购款为399,999,998.66元，其中，293,901,542元作为民生证券注册资本，106,098,456.66元作为民生证券资本公积。
民生证券本次发行的股份总额为不超过1,836,884,643股，募集资金不超过25亿元（以下简称“本次发行”），本次发行实施后，深圳索菲亚持有民生证券293,901,542股股份，持股比例为2.57%。
本次全资子公司对外投资在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准；此外，本次全资子公司对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体介绍
本次投资主体为公司的全资子公司深圳索菲亚，具体情况如下：
名称：深圳索菲亚投资管理有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：柯建生注册资本：50,000万元人民币经营范围：投资管理、投资咨询(以上均不含限制项目);受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动,不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);接受金融机构委托从事金融外包服务(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营);在网上从事商贸活动(不含限制项目);市场营销策划;供应链管理及相关配套服务;国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。
三、增资标的公司基本情况
（一）公司名称：民生证券股份有限公司
类型：其他股份有限公司(非上市)注册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层--18层
法定代表人：冯鹤年注册资本： 961927.6105万元人民币成立日期：1997-01-09经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；保险兼业代理业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险代理业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
民生证券前身成立于1986年11月，目前已是一家经中国证监会批准的综合类证券公司，目前规模在非上市券商中居于前列。民生证券全资及控股民生期货、民生投资（股权投资子公司）、民生股权投资（私募基金子公司）及民生基金（公募子公司，申请中），业务牌照齐全。同时，民生证券作为泛海控股股份有限公
司中重要的金融平台，与中国民生信托有限公司、亚太财产保险有限公司、中国通海国际金融有限公司（00952.HK）等各类金融平台形成良好协同，在泛海控股金融板块中占据重要而独特的地位。
民生证券2017年-2019年总营业收入位于行业中上游，其中投资银行业务收入排名处于第一梯队；同时，证券投资收入排名快速提升，共上升69位；民生证券注重合规管理和风险管理，2017年获评A类A级，近二年保持BBB级，保障各项业务顺利开展。此外，民生证券投行业务前期项目储备较丰富，截至2019年12月末，民生证券全年通过中国证监会或交易所审核项目19个，其中包括IPO项目9个，再融资项目5个，并购重组类项目5个；已申报的在审项目30个，其中包括IPO项目25个，再融资项目5个。民生证券高度重视并积极推动科创板业务开展，截至目前已审核通过科创板项目4个，在审科创板项目3个。民生证券的项目资源储备较为丰富，在会IPO项目数量排名位居行业前列。投行的发展也为公司提供了丰富优质的客户资源，带动公司经纪业务、资管业务以及子公司业务的进一步发展，形成良性协同。
（二）民生证券最近一年又一期财务状况
单位：元（人民币）
| 项目 | 2018年度（经审计） | 2019年1-9月（未经审计） |
| 资产总额 | 39,879,637,595.08 | 46,622,605,680.53 |
| 负债总额 | 28,968,762,722.69 | 35,379,655,451.89 |
| 净资产 | 10,909,874,872.39 | 11,242,950,228.64 |
| 营业收入 | 1,458,483,973.57 | 2,104,685,580.01 |
| 净利润 | 94,303,771.57 | 450,536,280.34 |
注：以上财务数据由民生证券提供，民生证券控股股东泛海控股股份有限公司尚未披露2019年年度报告。
(三) 本次发行共有15名投资者参与民生证券上述增资扩股，共计出资2,499,999,999.14元，认购民生证券股份共计1,836,884,643股，本次增资前后民生证券的股权结构变化如下：
| 本次增资前 | 本次增资后 | ||||
| 股东名称 | 持股比例 | 持股数量（股） | 股东名称 | 持股比例 | 持股数量（股） |
| 泛海控股股份有限公司 | 87.65% | 8,430,772,350 | 泛海控股股份有限公司 | 73.59% | 8,430,772,350 |
| 本次增资前 | 本次增资后 | ||||
| 股东名称 | 持股比例 | 持股数量（股） | 股东名称 | 持股比例 | 持股数量（股） |
| 山东省高新技术创业投资有限公司 | 4.54% | 436,202,130 | 山东省高新技术创业投资有限公司 | 3.81% | 436,202,130 |
| 山东省鲁信投资控股集团有限公司 | 3.54% | 340,179,000 | 山东省鲁信投资控股集团有限公司 | 2.97% | 340,179,000 |
| 新乡白鹭投资集团有限公司 | 1.75% | 168,000,000 | 新乡白鹭投资集团有限公司 | 1.47% | 168,000,000 |
| 山东省国际信托股份有限公司 | 1.38% | 132,715,017 | 山东省国际信托股份有限公司 | 1.16% | 132,715,017 |
| 山东鲁信实业集团有限公司 | 1.16% | 111,407,608 | 山东鲁信实业集团有限公司 | 0.97% | 111,407,608 |
| 深圳索菲亚投资管理有限公司 | 2.57% | 293,901,542 | |||
| 大众交通（集团）股份有限公司 | 1.92% | 220,426,157 | |||
| 洛阳利尔耐火材料有限公司 | 1.28% | 146,950,771 | |||
| 时代出版传媒股份有限公司 | 0.64% | 73,475,385 | |||
| 杭州东恒石油有限公司 | 2.53% | 290,227,773 | |||
| 地素时尚股份有限公司 | 0.64% | 73,475,385 | |||
| 四川鼎祥股权投资基金有限公司 | 0.32% | 36,737,692 | |||
| 青岛海洋创新产业投资基金有限公司 | 0.64% | 73,475,385 | |||
| 赵洪修 | 0.96% | 110,213,078 | |||
| 橙叶志远（东营）股权投资基金中心（有限合伙） | 0.32% | 36,737,692 | |||
| 共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合伙） | 0.81% | 92,578,986 | |||
| 青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙） | 1.83% | 210,139,603 | |||
| 杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙） | 0.64% | 73,475,385 |
| 本次增资前 | 本次增资后 | ||||
| 股东名称 | 持股比例 | 持股数量（股） | 股东名称 | 持股比例 | 持股数量（股） |
| 嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业（有限合伙） | 0.19% | 22,042,615 | |||
| 嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合伙） | 0.72% | 83,027,194 | |||
| 合计 | 100% | 9,619,276,105 | 合计 | 100% | 11,456,160,748 |
四、《股份认购协议》主要内容
深圳索菲亚与民生证券拟签署的《股份认购协议》的主要内容如下：
甲方：深圳索菲亚投资管理有限公司乙方：民生证券股份有限公司
（一）本次发行
乙方本次发行的股份总额为不超过1,836,884,643股，募集资金不超过25亿元。最终发行的股份数量及募集资金以乙方最终审议通过的方案为准。
就乙方本次发行，甲方拟以现金方式认购乙方发行的293,901,542股股份。
参考券商市净率估值水平等因素，依据中资评估以2018年12月31日为评估基准日出具的《追溯资产评估报告》，双方协商确定本次认购价格为1.361元/股。
就本次认购乙方发行的293,901,542股股份，甲方应向乙方支付的认购款为399,999,998.66元，其中293,901,542元作为乙方注册资本，106,098,456.66元作为乙方资本公积。
甲方承诺缴纳的认购款均系甲方自有资金，不属于委托资金等非自有资金，资金来源合法。
本合同经双方签字并盖章后三个工作日内，甲方将本次认缴款的100%支付至乙方指定账户。
甲方同意并认可，甲方仅认购本次发行的部分股份，乙方可以在本次发行中同步引入其他投资者，本次交易完成后，甲方将持有乙方293,901,542股股份。
本合同签署后至本次交易完成工商变更登记前，如本次融资发生其他投资者
放弃认购或根据证券监管机构的要求需要对本次发行方案进行调整，甲方认购的乙方股份数量及持股比例将进行调整，双方届时将订立补充协议进行约定。
（二）本次交易的审批、备案程序
本次交易尚需取得证券监管机构的核准或备案，乙方同意将本次交易事宜提交证券监管机构申请相应核准或备案，甲方应予以必要的协助和配合，包括但不限于：（1）向乙方提供《证券法》《证券公司股权管理规定》等法律中规定的股东资格尽职调查文件；（2）按照证券监管机构的要求，在法定时间内向证券监管机构提供本次交易必要的核准或备案文件，包括但不限于：承诺书、股东背景资料、出资能力证明文件、财务报告等资料；（3）提供本次交易所必需的诚信证明文件，包括但不限于人民银行征信报告、工商证明、税务证明等；（4）在本次交易的核准或备案过程中，如证券监管机构要求股东提供补充资料或进行规范整改，甲方应按照证券监管机构的要求提供资料或进行规范整改。
（三）交割
双方履行本合同项下的交割义务，应以本合同签署后截至交割日下列条件的全部成就为前提：（1）双方同意并正式签署本合同；（2）本次交易取得证券监管机构、本合同双方内部和其他第三方（如需）所有相关的核准或备案；（3）乙方收到全部认购款；（4）就本次交易完成工商变更登记。其中，甲方取得其必要的同意和批准后，应在三个工作日内书面通知乙方并向乙方提供相关的决议或批准文件。
乙方应于交割条件满足后两个工作日内向甲方发出书面通知，告知该等条件已满足并提供协议约定的证明文件。在遵守本合同各项条款和各项条件的前提下，在证券监管机构就本次交易完成核准或备案之后第五个工作日，或双方可能一致书面同意的其它时间或其它日期（“交割日”），在乙方的办公室或双方可能一致书面同意的其它地点进行（“交割”）。
本次交易应于2020年6月30日（“最晚交割日”）前完成交割。于最晚交割日逾期30日后，本次交易仍未完成交割的，甲方有权以书面形式通知乙方解除本合同，并不承担任何违约责任。
于交割日完成交割后，甲方正式成为乙方股东并享有股东权利。
（四）过渡期间损益
双方同意，乙方自评估基准日至2019年12月31日之间产生的盈利（收益）或亏损（损失），由乙方股东名册于2019年12月31日所记载的原股东按照持股比例享有。乙方自2020年1月1日至交割日之间产生的盈利（收益）或亏损（损失），由交割完成后的股东按照持股比例享有。
（五）权利和义务
本次交易完成后，如乙方拟进行增加注册资本（不包括资本公积转增资本、送红股或发行上市，以下简称“后续融资”），在乙方向其他机构或个人（以下简称“其他潜在增资方”）提出或自其他潜在增资方收到任何数量的增资要约时，甲方有权在同等条件下按照其持有的乙方股份比例优先认购乙方的新增注册资本。如甲方放弃部分或全部优先认购权，则其他潜在增资方有权认购其放弃部分。如甲方在收到乙方的有关是否行使优先认购权书面通知后十五个工作日内未答复，视为甲方放弃全部优先认购权。
本次交易完成后，未经甲方书面同意，后续融资中乙方不应以低于本次交易的价格发行新的股份。本次交易完成后，后续融资的投资者根据某种协议或者安排导致最终融资价格低于甲方本次交易的价格，则甲方有权在符合证券公司的监管规定下，要求乙方以现金方式或股权方式进行相应的补偿，直至甲方本次交易的价格与新投资者的价格相同，但在甲方明知前述某种协议或者安排的情况下，后续融资已取得甲方书面同意的除外。
若乙方在后续融资中存在比本合同约定的投资者的条款和/或条件更加优惠的条款,则乙方应书面通知甲方，甲方有权享受该等更优惠条款并将此种优惠应用于本合同。
（六）违约责任
任何一方违反本合同，均应负责赔偿他方因其违约而遭受的全部损失，包括直接损失和合同订立时可预见的间接损失。
本合同签署后，如因可归责于乙方的主观因素致使甲方未能以全部或部分认购款参与本次交易的，乙方应向甲方支付相当于甲方未能实现投资的认购金额的1%作为违约金。
如因可归责于乙方的主观因素，致使本次交易于最晚交割日后逾期30日内仍未完成交割的，乙方应向甲方支付相当于甲方未能实现交割的认购金额的1%
作为违约金。如甲方未按照本合同约定支付认购款，每逾期1天，甲方应按照未支付价款的1‰向乙方支付违约金；逾期超过30天，乙方有权解除本合同。
如乙方有切实的证据表明甲方已违约，在乙方向甲方发出书面通知3日后，乙方可从甲方已支付的认购款中扣除甲方应支付的违约金，如甲方已支付的认购款不足以支付违约金，乙方有权继续向甲方追偿。
（七）生效条件
本合同经双方签字并盖章之日起成立，于本次交易取得双方必要的授权及批准之日起生效。
五、对外投资目的、影响及风险
随着我国宏观经济缓中趋稳，经济结构持续优化，多层次资本市场体系的搭建，中国资本市场发展前景广阔，证券行业未来总体发展环境仍然较好，且综合化经营的提速、金融科技的发展以及持续完善也将为证券行业带来新的发展机遇，证券行业具有较大的发展空间。
民生证券具备中国证监会批准的证券经纪、证券承销与保荐等全牌照业务资格，资产质量良好，持续盈利能力较强，具有较好发展前景的综合性证券公司。近年来民生证券抢抓市场机遇，深化内部改革，推进管理创新，着力业务开拓，坚持规范经营，业务取得长足发展。公司与民生证券于2017年签订了战略合作协议，由民生证券为公司提供资本市场运作相关的服务，建立了良好和稳定的战略合作关系。本次公司对民生证券进行增资具备一定战略投资价值，有利于公司培育新的利润增长点和增强公司抗风险能力，提高公司资产的利用效率。
本次投资资金来源为全资子公司深圳索菲亚自有资金，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
本次交易尚需取得证券监管机构的核准或备案方可实施，项目的实施具有不确定性，敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议；
2、《民生证券股份有限公司股份认购协议》。
特此公告。
索菲亚家居股份有限公司董事会二○二○年四月十八日