民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司及其子公司向关联方销售产品及提供服务暨
2024年度日常关联交易预计的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为索菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”或“公司”）2022年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定的要求，对公司及其子公司向关联方销售产品及提供服务暨2024年度预计的日常关联交易进行了核查，并发表独立意见如下：
一、日常关联交易基本情况
公司第五届董事会第二十四次会议已审议通过了《关于公司及其子公司向关联方销售产品及提供服务暨2024年度日常关联交易预计的议案》。关联董事江淦钧先生、柯建生先生回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定，本议案只需公司董事会审议批准，无需提交公司股东大会审议。
（一）预计日常关联交易类别和金额如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年度预计金额 | 本年年初截止3月底已发生的金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人销售产品、商品 | 杭州宁丽家居有限公司（以下简称“杭州宁丽”） | 销售定制家具及配套家具 | 杭州宁丽自2010年开始经销公司的定制家具产品。公司向其提供的产品价格及条件与其他同等级的经销商相同，杭州宁丽不享受优惠待遇。 | 6,750 | 777.08 | 4,693.66 |
| 向关联人提供劳务 | 提供软件与网络服务 | 市场公允价值 | 750 | 93.32 | 428.26 | |
| 合计 | 7,500 | 870.40 | 5,121.92 | |||
备注：本年年初至3月底累计发生额未经审计。
（二）2023年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年度实际发生金额 | 2023年度预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额（以预计金额上限计算）差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品、商品 | 杭州宁丽 | 销售定制家具 | 4,693.66 | 不超过6,750 | 0.40% | 30.46% | 2023年4月10日刊登在巨潮资讯网的《关于公司及其子公司向关联方销售产品及提供服务暨2023年度日常关联交易预计公告》。 |
| 向关联人提供劳务 | 提供软件与网络服务 | 428.26 | 不超过 750 | 0.04% | 42.90% | ||
| 合计 | - | - | 5,121.92 | 不超过7,500 | 0.44% | 31.71% | - |
二、关联方和关联关系
（一）关联方介绍--杭州宁丽家居有限公司
杭州宁丽法定代表人为柯国生，注册资本金额为人民币1,000万元，公司类型为有限责任公司，住所地为杭州市下城区灯芯巷14号底层106室，经营范围为批发、零售：家具、家居用品、日用百货、装饰材料、厨房用具；服务：室内装饰；其它无需报经审批的一切合法项目。杭州宁丽经营情况良好，具备履约能力。截至2023年12月31日，杭州宁丽总资产为4,495.09万元，净资产为1,367.71万元，2023年度净利润为26万元。（以上数据未经审计）杭州宁丽家居有限公司信用状况良好，不属于失信被执行人。
（二）关联关系
为公司控股股东关系密切的近亲属控制的公司。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、公司及旗下主要子公司向杭州宁丽家居有限公司销售定制家具及配套家
具。
2、公司全资子公司广州极点三维信息科技有限公司（以下简称“极点三维”）
向杭州宁丽家居有限公司提供软件与网络服务。
（二）定价依据
1、杭州宁丽自2010年开始经销公司的定制衣柜家具产品。公司及旗下主要子公司向其提供的产品价格及条件与其他同等级的经销商相同，杭州宁丽不享受优惠待遇。
2、极点三维就杭州宁丽向工厂下单订购家居产品的订单逐单收取服务费，2024年度预计发生金额不超过750万。以上极点三维向杭州宁丽提供软件与网络服务的价格及条件与其他同等级的经销商相同，杭州宁丽不享受优惠待遇。
（三）关联交易协议签署情况
1、就杭州宁丽经销公司销售定制家具及配套家具事宜，公司及旗下主要子公司将与杭州宁丽签订2024年度产品经销合同。
2、就向杭州宁丽经销公司提供软件与网络服务事宜，极点三维与杭州宁丽签订2024年软件与网络服务合同。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司及其子公司向关联方杭州宁丽销售定制家具及配套家具产品，以及子公司极点三维向杭州宁丽提供软件与网络服务的关联交易为公司日常经营活动所产生的。公司及其子公司向其销售的产品及提供的服务的价格及条件与其他同等级的经销商相同，杭州宁丽不享受优惠待遇。交易价格公允，遵循公开、公平、公正的原则，不会存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
五、独立董事专门会议审查情况
公司2024年第三次独立董事专门会议审议了本议案，并出具了审查意见：
“经核查，公司及其子公司与杭州宁丽家居有限公司的关联交易为公司日常经营活动所产生的，关联交易内容是公司及其子公司向杭州宁丽销售定制家具及配套家具产品，以及子公司极点三维向杭州宁丽提供软件与网络服务。杭州宁丽经销公司产品，以及子公司极点三维向杭州宁丽提供软件与网络服务的价格及条件与公司其他同等级的经销商相同，杭州宁丽并不享受优惠待遇。该项关联交易价格
公允，未有损害股东权益及公司利益的情形，符合有关法律、法规及《公司章程》规定，不会对公司独立性产生影响，故同意上述关联交易。 ”
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司及其子公司向关联方销售产品及提供服务暨2024年度预计的日常关联交易事项符合公司正常发展经营的需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益。公司及其子公司向关联方销售产品及提供服务暨2024年度预计的日常关联交易已经公司2024年第三次独立董事专门会议、第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过，履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定的要求。
综上所述，民生证券对公司及其子公司向关联方销售产品及提供服务暨2024年度预计的日常关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司及其子公司向关联方销售产品及提供服务暨2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
李慧红 叶静思
民生证券股份有限公司
二〇二四年四月十日