广东群兴玩具股份有限公司2014年第三季度报告全文

                广东群兴玩具股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
广东群兴玩具股份有限公司
   2014 年第三季度报告
      2014 年 10 月
                                                   广东群兴玩具股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
                                  第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人林伟章、主管会计工作负责人乔新睿及会计机构负责人(会计主管人员)陈轲声明：保证季
度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                     广东群兴玩具股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
                             第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                       本报告期末                       上年度末                本报告期末比上年度末增减
总资产（元）                                 997,418,751.07                    935,674,245.19                        6.60%
归属于上市公司股东的净资产
                                             910,002,702.68                    901,710,416.99                        0.92%
（元）
                                                      本报告期比上年同期                                年初至报告期末比上
                                  本报告期                                       年初至报告期末
                                                              增减                                         年同期增减
营业收入（元）                     122,410,675.09                    -15.06%          345,075,105.24                -18.04%
归属于上市公司股东的净利润
                                       6,585,997.22                  42.59%            21,651,016.80                -22.04%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
                                       6,292,097.13                  39.71%            21,349,082.61                -21.95%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
                                        --                     --                     -39,077,939.90               -255.44%
（元）
基本每股收益（元/股）                          0.02                   0.00%                      0.08               -20.00%
稀释每股收益（元/股）                          0.02                   0.00%                      0.08               -20.00%
加权平均净资产收益率                          0.73%                   0.22%                     2.39%                -0.72%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                   单位：元
                         项目                                 年初至报告期期末金额                         说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                             -4,783.84
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                                 625,521.86
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
                                                                                 -155,522.42
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                             -109,998.91
减：所得税影响额                                                                  53,282.50
合计                                                                             301,934.19                 --
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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
                                                                                                             单位：股
报告期末普通股股东总数                                                                                        15,946
                                           前 10 名普通股股东持股情况
                                                                   持有有限售条件           质押或冻结情况
    股东名称            股东性质      持股比例      持股数量
                                                                     的股份数量         股份状态          数量
广东群兴投资有
                    境内非国有法人         59.79%    160,000,000                     质押                 52,000,000
限公司
梁健锋              境内自然人              3.18%      8,500,000
林桂升              境内自然人              2.99%      8,000,000                     质押                  8,000,000
林少明              境内自然人              2.99%      8,000,000         4,000,000
刁云景              境内自然人              2.13%      5,700,000
全国社保基金四
                    境内非国有法人          1.71%      4,569,877
一八组合
深圳市俊鹏实业
                    境内非国有法人          0.44%      1,177,060
有限公司
融通资本财富－
光大银行－融通
                    境内非国有法人          0.30%        814,404
资本博赢 1 号资产
管理计划
中 融 国 际 信 托 有 境内非国有法人
限公司－融金 8 号                           0.26%        700,216
资金信托合同
信达财产保险股
份有限公司－自      境内非国有法人          0.26%        691,900
有资金
                                      前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
                                                                                               股份种类
             股东名称                     持有无限售条件普通股股份数量
                                                                                        股份种类          数量
                                                                 广东群兴玩具股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
广东群兴投资有限公司                                                   160,000,000 人民币普通股      160,000,000
梁健锋                                                                   8,500,000 人民币普通股        8,500,000
林桂升                                                                   8,000,000 人民币普通股        8,000,000
刁云景                                                                   5,700,000 人民币普通股        5,700,000
全国社保基金四一八组合                                                   4,569,877 人民币普通股        4,569,877
林少明                                                                   4,000,000 人民币普通股        4,000,000
深圳市俊鹏实业有限公司                                                   1,177,060 人民币普通股        1,177,060
融通资本财富－光大银行－融通资
                                                                          814,404 人民币普通股           814,404
本博赢 1 号资产管理计划
中融国际信托有限公司－融金 8 号
                                                                          700,216 人民币普通股           700,216
资金信托合同
信达财产保险股份有限公司－自有
                                                                          691,900 人民币普通股           691,900
资金
                                  1、广东群兴投资有限公司是本公司的控股股东；2、本公司未知上述其他股东之间是
上述股东关联关系或一致行动的说
                                  否存在关联关系，也未知上述股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管
明
                                  理办法》中规定的一致行动人。
                                  股东广东群兴投资有限公司通过海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持
前 10 名无限售条件普通股股东参与 有公司股票 38,500,000 股，通过普通账户持有公司股票 121,500,000 股；股东深圳市俊
融资融券业务股东情况说明（如有）鹏实业有限公司通过英大证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票
                                  1,177,060 股，通过普通账户持有公司股票 0 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                                   广东群兴玩具股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
                                             第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
财政部2014年颁布或修订的一系列会计准则，对公司整体报表没有构成影响。
公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
     报表项目          期末余额              年初余额        变动比率                 变动原因
                     （或本期金额）       （或上期金额）
货币资金                 59,407,637.35      241,839,909.96      -75.44% 主要系本期支付广东粤科融资租赁有限公
                                                                        司投资款及支付工程款所致
应收账款                172,389,177.58       78,647,043.59      119.19% 本期销售旺季销售额上涨及货款回收期增
                                                                        加所致
应收利息                              -       1,137,644.44     -100.00% 本期末募集资金定期存款全部转出所致
其他流动资产                          -       5,475,975.27     -100.00% 因年初留抵税额所致
长期股权投资            127,228,721.86                          100.00% 本新增投资广东粤科融资租赁有限公司所
                                                                        致
固定资产                384,680,837.30      172,534,402.34      122.96% 本期电子电动塑料玩具生产基地主体工程
                                                                        和童乐乐行政宿舍楼结转所致
在建工程                 37,940,727.72      208,233,478.26      -81.78% 本期电子电动塑料玩具生产基地主体工程
                                                                        和童乐乐行政宿舍楼结转所致
递延所得税资产             931,119.46          568,775.63        63.71% 本期计提坏账准备影响所致
短期借款                 44,000,000.00                          100.00% 本期新增银行贷款所致
应付账款                 33,338,665.84       21,874,723.47       52.41% 主要系本期按完工进度结转应付工程款所
                                                                        致
预收款项                  1,176,318.81        4,544,419.03      -74.12% 预收的客户款项在本期结算所致
营业税金及附加            1,985,566.05        4,345,625.90      -54.31% 本期征收流转税基数的减少而减少所致
销售费用                 11,244,478.10       16,675,596.41      -32.57% 本期运费和工资随销售额的减少而减少所
                                                                        致
资产减值损失              1,975,544.92        1,222,950.26       61.54% 本期计提应收账款坏账准备增加所致
所得税费用                3,074,997.40        4,461,288.45      -31.07% 本期应税所得额减少所致
经营活动产生的现金      -39,077,939.90       25,140,213.96     -255.44% 本期销售额较上期减少及货款回收缓慢所
流量净额                                                                致
投资活动产生的现金     -172,676,262.24      -87,704,044.96      -96.89% 本期投资于广东粤科融资租赁有限公司所
                                                                               广东群兴玩具股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
流量净额                                                                             致
筹资活动产生的现金              28,628,721.16       -53,475,120.58         153.54% 本期新增银行借款，而上年同期归还银行借
流量净额                                                                             款所致
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
其他重大交易
本公司于2012年8月24日与汕头市童乐乐玩具有限公司股东自然人陈伟煌和陈泽彬签订《股权收购合同》，收购陈伟煌持有
的童乐乐玩具50%股权， 陈泽彬所持有的童乐乐玩具50%股权。本次收购完成后，童乐乐玩具将成为本公司全资子公司。
本次股权收购，经公司第一届董事会第十四次会议审议通过。
汕头市童乐乐玩具有限公司的土地使用权为园区集体工业用地，国土部门实测确认该土地使用权为55,770.42平方米，该地块
已办理的房地合一证载的土地面积为19,401.42平方米，剩余的36,369.00平方米的土地使用权和待开发的二期厂房工程建设审
批手续还在有关部门备案，相关权证也在申请办理中。截止2014年3月31日，办理进度情况如下： 2011年12月上报汕头市澄
海区国土资源局申请汕头市澄海区2012年第十批次城镇建设用地指标，经由汕头市澄海区国土资源局于2013年3月上报广东
省国土资源厅；2014年1月9日，公司收到广东省国土资源厅关于汕头市澄海区2012年度第十次城镇建设用地的批复，同意上
述土地经完善相关手续后依照规划安排作为城镇建设用地。截止报告期末相关手续仍在办理中。
重大资产重组进展情况
2014年3月4日公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项及授权董事长办理筹划期间相
关事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。（详见公司于2014年3月5日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的第2014-011号公告）
2014年7月21日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》、《关于
本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次交易不属于关联交易的议案》、
《关于公司与李波、尹超、腾讯公司、世纪凯华就相应的星创互联股权签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协
议>；与李波、尹超、腾讯公司、世纪凯华就相应的星创互联股权签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于<
广东群兴玩具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》、《公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》、《关于审议公司本次交易的审计报告、盈利
预测报告与资产评估报告的议案》、《关于公司本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于提请公司股东大会
授权董事会办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。（详见公司于2014年7月22日刊登在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的第2014-060号公告）
2014年8月8日公司召开2014年第二次临时股东大会，采用网络投票和现场会议相结合的方式召开，审议通过了公司于2014
年 7 月 21 日 召 开 的 第 二 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 审 议 的 所 有 议 案 。 （ 详 见 公 司 于 2014 年 8 月 9 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的第2014-067号公告）
2014年8月21日公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知
书》（140977号）。中国证监会依法对公司提交的《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料
进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。（详见公司于2014年8月22日刊登在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的第2014-068号公告）
                                                                 广东群兴玩具股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
2014年9月15日公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（140977号），中国证监会依法对本公司提
交的《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就相关问题进行书面
说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。（详见公司于2014年9月16日刊登在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的第2014-072号公告）
2014年10月11日公司收到《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（140977号），中国证监会依法对本公司提
交的《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就相关问题作出书面
说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。（详见公司于2014年10月14日刊登在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的第2014-075号公告）
             重要事项概述                             披露日期                         临时报告披露网站查询索引
《关于使用自有资金收购汕头市童乐乐                                               巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
                                       2012 年 08 月 27 日
玩具有限公司 100%股权的公告》                                                    2012-020
                                                                                 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《第二届董事会第十一次会议决议公告》2014 年 03 月 05 日
                                                                                 2014-011
                                                                                 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《第二届董事会第十七次会议决议公告》2014 年 07 月 22 日
                                                                                 2014-060
                                                                                 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《2014 年第二次临时股东大会决议公告》2014 年 08 月 09 日
                                                                                 2014-067
《关于收到《中国证监会行政许可申请受                                             巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
                                       2014 年 08 月 22 日
理通知书》的公告》                                                               2014-068
《关于收到中国证监会行政许可项目审                                               巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
                                       2014 年 09 月 16 日
查一次反馈意见通知书的公告》                                                     2014-072
《关于收到中国证监会行政许可项目审                                               巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
                                       2014 年 10 月 14 日
查二次反馈意见通知书的公告》                                                     2014-075
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
               承诺事由                   承诺方         承诺内容           承诺时间         承诺期限       履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承
诺
资产重组时所作承诺
                                       控股股东广东   自本公司股票
                                       群兴投资有限   上市之日起三
                                                                                                         截至目前，承诺
                                       公司；自然人股 十六个月内，不
                                                                                          2011 年 4 月 22 人未发生违反
                                       东陈明光先生、 转让或者委托     2011 年 04 月 13
首次公开发行或再融资时所作承诺                                                            日至 2014 年 4 承诺的情况，该
                                       梁健锋先生、林 他人管理本次     日
                                                                                          月 21 日       承诺事项仍在
                                       少明先生、林桂 发行前已持有
                                                                                                         严格履行中。
                                       升先生、李新岗 的本公司股份，
                                       先生；本公司实 也不由本公司
                           广东群兴玩具股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
际控制人林伟     回购该部分股
章先生和黄仕     份。
群先生、本公司
控股股东广东
群兴投资有限
公司之股东林
伟亮先生和林
少洁女士；
                 为杜绝出现同
                 业竞争等损害
                 广东群兴玩具
                 股份有限公司
                 （下称\"群兴玩
                 具\"）的利益的
                 情形，本公司
                 （或本人）出具
                 本承诺函，并对
                 此承担相应的
                 法律责任：第一
                 条：在本承诺签
                 署之日，本公司
                 及本公司（或本
                 人）控制的公司
本公司之控股     均未直接或间
                                                                截至目前，承诺
股东广东群兴     接经营与群兴
                                                                人未发生违反
投资有限公司、 玩具经营的业       2011 年 04 月 13
                                                     长期有效   承诺的情况，该
本公司实际控     务构成竞争或     日
                                                                承诺事项仍在
制人林伟章先     可能构成竞争
                                                                严格履行中。
生、黄仕群先生 的业务，也未参
                 与投资任何与
                 群兴玩具经营
                 的业务构成竞
                 争或可能构成
                 竞争的其他企
                 业。第二条：自
                 本承诺签署之
                 日起，本公司及
                 本公司（或本
                 人）控制的公司
                 均将不直接或
                 间接经营与群
                 兴玩具经营的
                 业务构成竞争
                 或可能构成竞
          广东群兴玩具股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
争的业务，也不
参与投资任何
与群兴玩具经
营的业务构成
竞争或可能构
成竞争的其他
企业。在本公司
及本公司（或本
人）控制的公司
与群兴玩具存
在关联关系期
间，本承诺函为
有效之承诺。如
上述承诺被证
明是不真实或
未被遵守，本公
司（或本人）将
向群兴玩具赔
偿一切直接和
间接损失，并承
担相应的法律
责任。为杜绝出
现同业竞争等
损害广东群兴
玩具股份有限
公司（下称群兴
玩具）的利益的
情形，本公司
（或本人）出具
本承诺函，并对
此承担相应的
法律责任：第一
条：在本承诺签
署之日，本公司
及本公司（或本
人）控制的公司
均未直接或间
接经营与群兴
玩具经营的业
务构成竞争或
可能构成竞争
的业务，也未参
与投资任何与
群兴玩具经营
                         广东群兴玩具股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
               的业务构成竞
               争或可能构成
               竞争的其他企
               业。第二条：自
               本承诺签署之
               日起，本公司及
               本公司（或本
               人）控制的公司
               均将不直接或
               间接经营与群
               兴玩具经营的
               业务构成竞争
               或可能构成竞
               争的业务，也不
               参与投资任何
               与群兴玩具经
               营的业务构成
               竞争或可能构
               成竞争的其他
               企业。在本公司
               及本公司（或本
               人）控制的公司
               与群兴玩具存
               在关联关系期
               间，本承诺函为
               有效之承诺。如
               上述承诺被证
               明是不真实或
               未被遵守，本公
               司（或本人）将
               向群兴玩具赔
               偿一切直接和
               间接损失，并承
               担相应的法律
               责任。
公司董事林伟   锁定期满后，若                                      截至目前，监事
章先生（通过直 本人仍担任群                        承诺人任职公    林少明先生于
接持有群兴投   兴玩具董事或                        司董事、监事、 2013 年 12 月 31
资股份而间接   监事或高级管                        高级管理人员    日离职，其他承
                                2011 年 04 月 13
持有本公司股   理人员，在任职                      期间、离职后半 诺人仍在职，但
                                日
份，且同时担任 期间本人每年                        年内、在申报离 承诺人未发生
本公司董事     转让股份不超                        任 6 个月后的   违反承诺的情
长）、公司董事 过直接或间接                        12 个月内。     况，该承诺事项
黄仕群先生（通 所持群兴玩具                                        仍在严格履行
                                                       广东群兴玩具股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
                             过直接持有群   的股票总数的                                         中。
                             兴投资股份而   百分之二十五。
                             间接持有本公   本人离任后六
                             司股份，且同时 个月内，不转让
                             担任本公司总   直接或间接所
                             经理）、公司董 持群兴玩具的
                             事林伟亮先生   任何股份。本人
                             （通过直接持   在申报离任六
                             有群兴投资股   个月后的十二
                             份而间接持有   个月内通过证
                             本公司股份）、 券交易所挂牌
                             公司监事林少   交易出售群兴
                             明先生（直接持 玩具股票数量
                             有本公司股份， 占其所直接或
                             于 2013 年 12 月 间接持有群兴
                             31 日离职）    玩具股票总数
                                            的比例不得超
                                            过百分之五十。
                                            公司董事会于
                                            2011 年 5 月 7
                                            日审议通过了
                                            《关于使用部