| 证券代码：002575 | 证券简称：群兴玩具 | 公告编号：2019-080 |
广东群兴玩具股份有限公司关于2019年度新增日常关联交易预计额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“群兴玩具”或“公司”）为满足公司战略发展需要，进一步推动公司实现产业转型与升级，公司于2019年5月20日召开第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，同意出资3,000万元设立全资子公司北京汉鼎科创信息咨询有限公司（以下简称“汉鼎科创”）。同时，群兴玩具实际控制人王叁寿先生就避免同业竞争事宜出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺其下属具有实际控制权的企业（群兴玩具除外）不得直接或间接从事与上市公司及其子公司相竞争的业务。
为避免同业竞争，汉鼎科创与北京汉鼎盛世咨询服务有限公司（以下简称“汉鼎盛世”）签署了咨询延续服务及转包服务协议，自2019年5月20日起，汉鼎盛世不再新签署咨询服务协议，并由汉鼎科创承接汉鼎盛世尚未服务结束的所有上市咨询服务、并购顾问咨询、细分行业研究等业务。鉴于前述情形，2019年度汉鼎科创拟与汉鼎盛世发生咨询服务等日常关联交易事项，预计2019年度上述关联交易额度不超过1,100万元。
因群兴玩具实际控制人王叁寿先生直接持有汉鼎盛世72.86%股权，为汉鼎盛世的控股股东且任其董事长、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项构成关联交易。
本次交易事项已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过，独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次交易金额在董事
会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 交易主体 | 关联人 | 关联交易内容 | 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 汉鼎科创 | 汉鼎盛世 | 咨询服务 | 1,100.00 | 334.30 | 0 |
| 小计 | - | - | 1,100.00 | 334.30 | 0 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1、公司名称：北京汉鼎盛世咨询服务有限公司
2、统一社会信用代码：91110102556836436C
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、成立日期：2010年05月28日
5、注册资本：2,000万元人民币
6、住所：北京市海淀区永泰庄北路1号天地邻枫6号楼1层101室
7、法定代表人：王叁寿
8、经营范围：经济信息咨询；市场调查；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、最近一期财务数据
单位：万元
| 科目 | 2019年6月30日/2019年1-6月 |
| 总资产 | 1,684.91 |
| 净资产 | 645.76 |
| 主营业务收入 | 1,374.62 |
| 净利润 | 791.77 |
（二）关联关系
群兴玩具实际控制人王叁寿先生直接持有汉鼎盛世72.86%股权，为汉鼎盛世的控股股东且担任汉鼎盛世董事长、总经理职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，汉鼎盛世应当认定为公司的关联人，本次交易事项构成关联交易。
（三）关联方履约能力
结合汉鼎盛世主要的财务指标和经营情况，本次汉鼎科创与汉鼎盛世日常关联交易涉及的交易对方汉鼎盛世具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容及定价政策
因公司日常经营需要，预计2019年度汉鼎科创与汉鼎盛世发生的日常关联交易金额不超过1,100万元，汉鼎科创将与关联方根据实际需求进行业务往来，上述关联交易价格的定价依据为双方友好协商，遵循市场公允原则，定价公允合理，不存在损害公司利益的情况。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司日常性关联交易，系公司战略转型升级所需，是合理的、必要的。汉鼎科创与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年1月1日至2019年9月19日，公司与关联方汉鼎盛世发生关联交易金额合计为：334.30万元。
六、独立董事事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司独立董事本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对上述日常关联交易预计事项进行
了事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：公司本次关联交易预计事项系公司日常经营所需，符合公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司利益的情形。履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定，我们同意公司日常关联交易预计的相关事项。
七、备查文件
1、第三届董事会第三十八次会议决议；
2、独立董事关于2019年度新增日常关联交易预计额度的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见。特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会2019年9月19日