根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》、等相关法律法规及《广东群兴玩具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东群兴玩具股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，对公司聘任副总经理（副总裁）的事项发表如下独立意见：
1、合法性：经认真审阅公司提供的马文永先生个人履历表、工作经历等资料，未发现有《公司法》第146 条和《公司章程》第95条所规定的情形和被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的现象，符合《公司法》和《公司章程》对副总经理（副总裁）的任职要求，任职资格合法，符合担任上市公司副总经理（副总裁）的条件。
2、程序性：聘任副总经理（副总裁）的程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
3、经了解，马文永先生的教育背景、任职经历、专业能力及职业素养均能胜任所聘职位，有利于公司的发展。
由此，我们同意聘任马文永先生为公司副总经理（副总裁）。
独立董事：韩正强 潘秀玲
2019年12月2日