| 证券代码：002575 | 证券简称：*ST群兴 | 公告编号：2020-114 |
广东群兴玩具股份有限公司关于2019年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“群兴玩具”）于2020年7月6日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东群兴玩具股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第344号），公司董事会高度重视，并就问询函所列事项认真核查，现公司对相关问题回复公告如下：
一、关于被出具无法表示意见审计报告相关事项
问题1、你公司对报告期末实际控制人及其关联方非经营性资金占用款项按50%的比例计提预期信用损失14,056.37万元。根据会计师的专项说明，由于你公司内部控制存在重大缺陷，以及审计范围受限，年审会计师无法取得你公司资金流向各方的银行对账单，因此不对你公司非经营性资金占用金额的完整性、准确性以及该等款项的可收回性发表审计意见。
（1）请你公司对实际控制人及其关联方资金占用金额的完整性、准确性再次进行严肃自查并披露自查结果，同时明确说明日最高占用余额；公司回复：
（一）关于实际控制人及其关联方资金占用情况
公司在自查中发现存在实际控制人及其关联方占用上市公司资金的情形，公司于2020年4月21日在指定信息披露媒体披露了《关于公司自查实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况的提示性公告》（公告编号：2020-027），并分别于2020年4月24日、2020年4月28日、2020年5月13日、2020年5月21日、2020年6月20日、2020年7月18日披露了实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况的相关进展公告（公告编号：2020-035、2020-039、2020-058、2020-073、2020-087、2020-088、2020-107）。
公司经进一步严肃全面的自查，确认2019年3月至2020年4月3日（最后一笔占用资金流出时间），公司自有资金共计32,726.07万元转至实际控制人关联方的账户，日最高非经营性占用资金余额为32,726.07万元（不含资金占用利息，下同）。与前述公告披露实际控制人及其关联方非经营性资金占用总额与日最高非经营性占用资金余额相同。主要明细如下：
| 序号 | 占用主体 | 资金占用方式及原因 | 开始日期 | 结束日期 | 日最高占用额(万元) | 占用余额(万元) |
| 1 | 河南海淘客信息科技有限公司 | 其他应收款 | 2019/3/1 | 2019/3/22 | 450.00 | - |
| 2 | 北京十朵云网络科技有限公司 | 预付账款 | 2019/3/14 | 2019/3/28 | 700.00 | - |
| 3 | 北京十朵云网络科技有限公司 | 预付账款 | 2019/5/16 | 2019/6/28 | 2,000.00 | - |
| 4 | 北京全商联盟资产管理有限公司 | 投资款 | 2019/6/4 | 至今 | 5,000.00 | 4,000.00 |
| 5 | 天津环潮科技合伙企业（有限合伙） | 投资款 | 2019/6/26 | 至今 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 6 | 深圳前海享悦星河投资合伙企业（有限合伙） | 其他应收款 | 2019/6/27 | 2019/6/28 | 3,000.00 | - |
| 7 | 九次方大数据信息集团有限公司 | 期间占用投资款 | 2019/7/1 | 2019/12/16 | 995.00 | - |
| 8 | 宁夏丝路云大数据有限公司 | 预付采购款 | 2019/7/1 | 2019/12/31 | 1,500.00 | - |
| 9 | 深圳前海享悦星河投资合伙企业（有限合伙） | 投资款 | 2019/7/1 | 至今 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 10 | 西藏黑岩创业投资合伙企业（有限合伙) | 投资款 | 2019/7/1 | 至今 | 2,400.00 | 2,400.00 |
| 11 | 河南海淘客信息科技有限公司 | 预付采购款 | 2019/7/24 | 2019/7/25 | 2,000.00 | - |
| 12 | 浙江蒙东数据处理有限公司 | 预付采购款 | 2019/9/25 | 至今 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 13 | 北京数据星空科技有限公司 | 其他应收款 | 2019/9/25 | 至今 | 2,500.00 | 2,500.00 |
| 14 | 理县大美慧智旅游有限责任公司 | 预付采购款 | 2019/10/8 | 至今 | 120.00 | 120.00 |
| 15 | 杭州全商商务信息咨询合伙企业（有限合伙） | 投资款 | 2019/10/10 | 至今 | 3,500.00 | 3,500.00 |
| 16 | 浙江蒙东数据处理有限公司 | 预付采购款 | 2019/10/16 | 2019/10/18 | 70.00 | - |
| 17 | 河南海淘客信息科技有限公司 | 其他应收款 | 2019/10/16 | 2019/10/18 | 70.00 | - |
| 序号 | 占用主体 | 资金占用方式及原因 | 开始日期 | 结束日期 | 日最高占用额(万元) | 占用余额(万元) |
| 18 | 成都天路云大数据科技有限公司 | 预付采购款 | 2019/11/6 | 至今 | 375.07 | 375.07 |
| 19 | 天津国银信科技合伙企业（有限合伙） | 投资款 | 2019/11/13 | 至今 | 1,400.00 | 1,400.00 |
| 20 | 杭州飞品跨境电子商务有限公司 | 预付采购款 | 2019/11/20 | 至今 | 1,181.00 | 1,181.00 |
| 21 | 深圳前海乘势科技有限公司 | 投资款 | 2019/11/27 | 至今 | 2,500.00 | 2,500.00 |
| 22 | 北京莱宝芯泰克技术中心（有限合伙） | 投资款 | 2019/11/29 | 至今 | 2,880.00 | 2,880.00 |
| 23 | 李彬 | 股权转让款 | 2020/1/7 | 至今 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 24 | 广东好油米农业科技有限公司 | 预付账款 | 2020/3/25 | 至今 | 370.00 | 370.00 |
| 25 | 北京安信广通新技术有限公司 | 知识产权转让 | 2020/4/3 | 至今 | 1,500.00 | 1,500.00 |
| 合计 | —— | 2019/3/1 | 2020/4/22 | 32,726.07 | 32,726.07 | |
| 归还占用资金 | —— | 2020/4/23 | —— | —— | 2,000.00 | |
| 归还占用资金 | —— | 2020/6/19 | —— | —— | 5,000.00 | |
| 资金占用余额 | —— | —— | —— | —— | 25,726.07 | |
2020年4月23日，公司收到实际控制人归还的非经营性占用资金2,000.00万元；2020年6月19日，公司收到实际控制人归还的非经营性占用资金5,000.00万元；截至本问询函回复日，公司实际控制人累计已归还公司非经营性占用资金7,000.00万元。截至本问询函回复日，公司实际控制人及其关联方非经营性占用资金本金余额为25,726.07万元。公司分别于2020年4月24日、2020年6月20日在指定信息披露媒体披露了《关于收到实际控制人归还上市公司非经营性占用资金的公告》（公告编号：2020-035、2020-087）。
（二）其他关于实际控制人及其关联方资金占用需要说明的事项
1、公司于2020年5月13日披露了《关于实际控制人非经营性资金占用事项的进展公告》（公告编号：2020-058）（以下简称“进展公告”），2019年11月20日，公司二级子公司金中环数据科技（江苏）有限公司（以下简称“金中环”）和康存数据服务（上海）有限公司（以下简称“康存数据”）签订《增资协议》。2019年11月22日，金中环将2,000.00万元增资款转账至康存数据。协议约定
投资款汇入康存数据指定的收款账户后30日内，康存数据应召开股东会会议通过增资及修订公司章程的决议，并向工商登记机关申请办理相应的工商变更登记手续。但由于康存数据股东身在国外，受疫情影响等原因，未能在公司对外披露2019年年度报告前完成工商变更登记，导致公司无法判断此款项的性质。
经公司多次催促、协调，康存数据已于2020年7月2日完成了上述金中环对其出资的工商变更登记，康存数据已成为公司二级子公司的参股公司，公司的二级子公司金中环已成为康存数据的股东。本次增资康存数据事项具有商业实质，不构成实际控制人及其关联方的资金占用。详见本问询函“问题4”相关内容。
2、公司于2020年5月13日披露了《关于实际控制人非经营性资金占用事项的进展公告》（公告编号：2020-058），公司于2019年11月20日，通过西藏黑岩创业投资合伙企业（有限合伙）、天津国银信科技合伙企业（有限合伙）间接向沃民高新科技（北京）股份有限公司（以下简称“沃民高科”）投资5,000.00万元。但沃民高科公司组织形式为股份有限公司，无法从公开的工商登记信息中查询到其非发起人股东的工商登记信息，公司尚需对工商变更情况做进一步核实。
公司已于2020年5月14日协助年审会计师共同前往沃民高科进行现场访谈、核查，并与沃民高科实际控制人、董事长进行沟通，确认相关投资真实有效，沃民高科与公司实际控制人及其关联方不存在无商业目的的资金往来。2020年6月8日，公司与年审会计师共同前往沃民高科之相关工商登记机关查阅了沃民高科的工商底档，确认沃民高科已经于2019年12月27日完成了工商变更登记，并向沃民高科核实了投资款的用途。经公司进一步严肃全面的自查，确认本次投资沃民高科事项具有商业实质，不构成实际控制人及其关联方的资金占用。
（2）请你公司实际控制人王叁寿对上述自查结果的真实性、准确性和完整性出具专项承诺；
公司回复：
经公司进一步全面、严肃自查，截至本问询函回复日，公司实际控制人及关联方对群兴玩具存在的自2019年3月至2020年4月的非经营性资金占用资金总额为32,726.07万元（不含利息，以下同），日最高占用余额为32,726.07万元。2020年4月23日，实际控制人归还非经营性占用资金2,000.00万元；2020年6月19日，实际控制人归还非经营性占用资金5,000.00万元。截至本问询函回复
日，公司实际控制人及关联方非经营性占用资金本金余额25,726.07万元。
公司实际控制人于2020年7月20日对非经营性资金占用相关情况出具承诺如下：
公司实际控制人对上述非经营性资金占用的真实性、完整性、准确性予以确认，承诺上述非经营性资金占用总额、日最高占用金额、占用余额以及占用明细真实、完整、准确。并承诺将继续积极筹措资金，按照还款承诺尽快偿还上述非经营性占用资金。公司实际控制人承诺除上述事项外，不存在其他非经营性资金占用；不存在要求群兴玩具违规提供担保、借款等损害上市公司利益的情形。
（3）请结合你公司实际控制人财务状况、资产处置具体计划和进度说明相关预期信用损失计提是否充分。
公司回复：
根据实际控制人已出具的承诺，并基于公司进一步的严肃自查确认：公司实际控制人及关联方自2019年3月至2020年4月的非经营性资金占用资金本金余额为32,726.07万元。其中，截至2019年12月31日，公司实际控制人及其关联方非经营性占用公司自有资金本金余额为共计27,676.07万元，应计利息436.67万元，合计28,112.74万元。根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截至2019年12月31日的资产状况和经营成果，基于谨慎性原则，公司按照单项计提预期信用损失对截至2019年12月31日公司实际控制人及其关联方非经营性占用资金的本息金额按其50%计提信用减值损失14,056.37万元。
实际控制人已按照承诺还款计划偿还占用资金7,000.00万元。未来将通过现金偿还、资产处置、股权转让、合法借款等多种形式积极解决占用资金问题，公司也将尽最大努力敦促实际控制人及其关联方返还占用资金，并按照现行基准贷款年利率（4.35%）返还占用期间产生的利息。公司通过对实际控制人王叁寿先生资产的抵押、质押等情况进行了解，发现公司实际控制人王叁寿先生的股票、房产存在质押、抵押等情况。实际控制人主要的资产为股权资产：王叁寿先生直接持有九次方大数据信息集团有限公司32%股权，直接持有新余数据星河投资合伙企业（有限合伙）99.99%股权。虽然王叁寿先生的多数股权目前处于质押状态，但王叁寿先生表示将会积极与质权人沟通、切实履行还款承诺。结合上述公司的
经营情况，实控人具备相应的履约能力。公司认为实际控制人承诺的偿还计划具有可行性、具备履行前述承诺的能力，但公司实际控制人及其关联方全额归还上述非经营资金占用本息的难度较大，不排除无法及时偿还的可能性，该事项在客观上存在不确定性风险。
公司管理层结合上述信息，对实际控制人的偿债能力进行评估：尽管公司实际控制人已出具还款承诺，但预计其按期全额偿还所占用资金本息的难度比较大，基于会计谨慎性原则，公司对实际控制人及其关联方非经营性资金占用款项按照其50%单项计提预期信用损失。
公司对实际控制人及其关联方非经营性资金占用款项按照其50%单项计提预期信用损失，是基于截至目前能取得的资料与支撑证据而做出的相关估计，能够更加真实、准确地反映公司的资产状况和经营成果。鉴于实际控制人已按照承诺还款计划偿还占用资金7,000.00万元，并在积极制定资产处置计划进行资金筹措，相关预期信用损失的计提较为充分。
（4）关于资金占用事项，你公司董事、监事、高级管理人员是否按照相关规则履行了勤勉尽责义务，如是，请提出客观、充分的证据，如否，请说明主要责任人。请律师核查并发表明确意见。
公司回复：
公司董事、监事、高级管理人员涉及人员较多，公司尚在进一步核查。且因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案调查。目前调查工作仍在进行中，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。公司将继续积极配合中国证监会的调查工作，若收到相关文件，会及时履行信息披露义务。
问题2、根据会计师的专项说明，由于你公司关于采购业务、销售业务方面的内部控制均存在重大缺陷，年审会计师无法获取充分、适当的审计证据，因此无法确认你公司2019年度收入、成本的真实性、准确性及完整性。
（1）请你公司以列表方式补充披露2019年收入的主要构成，包括但不限于客户名称、提供服务或商品的概要介绍、是否签订合同、收入确认方式、本年确认收入金额、是否符合收入确认标准等，并对2019年收入、成本的真实性、
准确性及完整性进行严肃自查并披露自查结果；公司回复：
公司2019年收入的主要构成如下：
单位：元
| 公司名称 | 客户名称 | 提供的服务或商品 | 2019年确认收入金额 | 是否签订合同 | 收入确认方式 | 是否符合收入确认标准 |
| 北京汉鼎科创信息咨询有限公司 | 北京汉鼎盛世咨询服务有限公司 | 为汉鼎盛世尚未服务完成的26家客户提供咨询延续服务 | 4,627,830.06 | 是 | 服务已提供并完成，提交报告并依据合同具体约定确认服务完成时点 | 是 |
| 北京汉鼎科创信息咨询有限公司 | 爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 | 咨询服务 | 117,924.53 | 是 | 服务已提供并完成，提交报告并依据合同具体约定确认服务完成时点 | 是 |
| 北京汉鼎科创信息咨询有限公司 | 奥精医疗科技股份有限公司 | 咨询服务 | 280,188.67 | 是 | 服务已提供并完成，提交报告并依据合同具体约定确认服务完成时点 | 是 |
| 北京汉鼎科创信息咨询有限公司 | 北京数字政通科技股份有限公司 | 咨询服务 | 141,509.44 | 是 | 服务已提供并完成，提交报告并依据合同具体约定确认服务完成时点 | 是 |
| 北京汉鼎科创信息咨询有限公司 | 北京四达时代软件技术股份有限公司 | 咨询服务 | 464,150.93 | 是 | 服务已提供并完成，提交报告并依据合同具体约定确认服务完成时点 | 是 |
| 北京汉鼎科创信息咨询有限公司 | 北京宇信科技集团股份有限公司 | 咨询服务 | 226,415.08 | 是 | 服务已提供并完成，提交报告并依据合同具体约定确认服务完成时点 | 是 |
| 北京汉鼎科创信息咨询有限公司 | 晨辉光宝科技股份有限公司 | 咨询服务 | 135,849.06 | 是 | 服务已提供并完成，提交报告并依据合同具体约定确认服务完成时点 | 是 |
| 北京汉鼎科创信息咨询有限公司 | 广东柏堡龙股份有限公司 | 咨询服务 | 50,943.40 | 是 | 服务已提供并完成，提交报告并依据合同具体约定确认服务完成时点 | 是 |
| 北京汉鼎科创信 | 广东科翔电子科 | 咨询服务 | 105,660.38 | 是 | 服务已提供并完成，提 | 是 |
| 公司名称 | 客户名称 | 提供的服务或商品 | 2019年确认收入金额 | 是否签订合同 | 收入确认方式 | 是否符合收入确认标准 |
| 息咨询有限公司 | 技股份有限公司 | 交报告并依据合同具体约定确认服务完成时点 | ||||
| 北京汉鼎科创信息咨询有限公司 | 杭州正强传动股份有限公司 | 咨询服务 | 67,924.53 | 是 | 服务已提供并完成，提交报告并依据合同具体约定确认服务完成时点 | 是 |
| 北京汉鼎科创信息咨询有限公司 | 欢乐家食品集团股份有限公司 | 咨询服务 | 237,735.84 | 是 | 服务已提供并完成，提交报告并依据合同具体约定确认服务完成时点 | 是 |
| 北京汉鼎科创信息咨询有限公司 | 江苏博云塑业股份有限公司 | 咨询服务 | 254,716.97 | 是 | 服务已提供并完成，提交报告并依据合同具体约定确认服务完成时点 | 是 |
| 北京汉鼎科创信息咨询有限公司 | 朗新科技股份有限公司 | 咨询服务 | 311,320.74 | 是 | 服务已提供并完成，提交报告并依据合同具体约定确认服务完成时点 | 是 |
| 北京汉鼎科创信息咨询有限公司 | 日禾戎美股份有限公司 | 咨询服务 | 305,660.37 | 是 | 服务已提供并完成，提交报告并依据合同具体约定确认服务完成时点 | 是 |
| 北京汉鼎科创信息咨询有限公司 | 瑞能半导体有限公司 | 咨询服务 | 101,886.79 | 是 | 服务已提供并完成，提交报告并依据合同具体约定确认服务完成时点 | 是 |
| 北京汉鼎科创信息咨询有限公司 | 山西豪钢锻造股份有限公司 | 咨询服务 | 216,981.13 | 是 | 服务已提供并完成，提交报告并依据合同具体约定确认服务完成时点 | 是 |
| 北京汉鼎科创信息咨询有限公司 | 深圳市鼎阳科技有限公司 | 咨询服务 | 203,773.58 | 是 | 服务已提供并完成，提交报告并依据合同具体约定确认服务完成时点 | 是 |
| 北京汉鼎科创信息咨询有限公司 | 盛瑞传动股份有限公司 | 咨询服务 | 95,094.34 | 是 | 服务已提供并完成，提交报告并依据合同具体约定确认服务完成时点 | 是 |
| 北京汉鼎科创信息咨询有限公司 | 扬州荣德新能源科技有限公司 | 咨询服务 | 188,679.24 | 是 | 服务已提供并完成，提交报告并依据合同具 | 是 |
| 公司名称 | 客户名称 | 提供的服务或商品 | 2019年确认收入金额 | 是否签订合同 | 收入确认方式 | 是否符合收入确认标准 |
| 体约定确认服务完成时点 | ||||||
| 北京汉鼎科创信息咨询有限公司 | 浙江博泰家具有限公司 | 咨询服务 | 169,811.32 | 是 | 服务已提供并完成，提交报告并依据合同具体约定确认服务完成时点 | 是 |
| 北京汉鼎科创信息咨询有限公司 | 浙江杭可科技股份有限公司 | 咨询服务 | 203,773.58 | 是 | 服务已提供并完成，提交报告并依据合同具体约定确认服务完成时点 | 是 |
| 北京汉鼎科创信息咨询有限公司 | 浙江蓝特光学股份有限公司 | 咨询服务 | 297,169.81 | 是 | 服务已提供并完成，提交报告并依据合同具体约定确认服务完成时点 | 是 |
| 北京汉鼎科创信息咨询有限公司 | 浙江明泰控股发展股份有限公司 | 咨询服务 | 110,377.35 | 是 | 服务已提供并完成，提交报告并依据合同具体约定确认服务完成时点 | 是 |
| 北京汉鼎科创信息咨询有限公司 | 浙江清创和梓信息科技有限公司 | 咨询服务 | 311,320.74 | 是 | 服务已提供并完成，提交报告并依据合同具体约定确认服务完成时点 | 是 |
| 北京汉鼎科创信息咨询有限公司 | 浙江新东湾农业开发有限公司 | 咨询服务 | 1,415,094.30 | 是 | 服务已提供并完成，提交报告并依据合同具体约定确认服务完成时点 | 是 |
| 北京汉鼎科创信息咨询有限公司 | 浙江宇石网络科技有限公司 | 咨询服务 | 101,886.79 | 是 | 服务已提供并完成，提交报告并依据合同具体约定确认服务完成时点 | 是 |
| 北京赢商咨询服务有限公司 | 沃民高新科技（北京）股份有限公司 | 咨询服务 | 7,547.17 | 是 | 服务已提供完成，并依据合同具体约定确认服务完成时点 | 是 |
| 北京赢商咨询服务有限公司 | 重庆新迪夫教育信息咨询服务有限公司 | 咨询服务 | 54,339.62 | 是 | 服务已提供完成，并依据合同具体约定确认服务完成时点 | 是 |
| 广州进博汇跨境电商有限公司 | 穗宝（上海）实业发展有限公司 | 销售商品收入 | 44,902.50 | 是 | 净额法确认收入 | 是 |
| 广州进博汇跨境电商有限公司 | 惠州市青拾贸易有限公司 | 销售商品收入 | 88,495.62 | 是 | 净额法确认收入 | 是 |
| 广州进博汇跨境 | 驻马店市蕾悦物 | 销售商品 | 915,596.33 | 是 | 按销售完成风险转移 | 是 |
| 公司名称 | 客户名称 | 提供的服务或商品 | 2019年确认收入金额 | 是否签订合同 | 收入确认方式 | 是否符合收入确认标准 |
| 电商有限公司 | 业管理有限公司 | 收入 | 确认收入 | |||
| 广州进博汇跨境电商有限公司 | 上海米到网络科技有限公司 | 销售商品收入 | 444,220.18 | 是 | 按销售完成风险转移确认收入 | 是 |
| 广东群兴玩具股份有限公司 | 个人 | 线上销售商品收入 | 1,178,006.72 | 否 | 按销售完成风险转移确认收入 | 是 |
| 广东群兴玩具股份有限公司深圳分公司 | 个人 | 线上销售商品收入 | 771,633.01 | 否 | 按销售完成风险转移确认收入 | 是 |
| 青岛西虹视科技有限公司 | 北京数据星空科技有限公司 | 技术服务收入 | 1,207,547.17 | 是 | 项目验收完成确认收入 | 是 |
| 青岛西虹视科技有限公司 | 北京数据星空科技有限公司 | 技术服务收入 | 5,660,377.36 | 是 | 项目验收完成确认收入 | 是 |
| 北京九连环融合科技有限公司 | 康存数据服务（上海）有限公司 | 技术服务收入 | 4,245,283.02 | 是 | 项目验收完成确认收入 | 是 |
| 广东群兴玩具股份有限公司 | 北京新发展科技孵化器有限公司 | 运营服务收入 | 2,431,564.15 | 是 | 按期分摊确认收入 | 是 |
| 南京梦工场科技有限公司 | 南京恒瑞欣电子科技有限公司 | 房屋租金收入 | 36,412.38 | 是 | 租金按期分摊确认收入 | 是 |
| 南京梦工场科技有限公司 | 江苏梦之坊文化传媒有限公司 | 房屋租金收入 | 53,143.71 | 是 | 租金按期分摊确认收入 | 是 |
| 南京梦工场科技有限公司 | 南京兴宏辰智能科技有限公司 | 房屋租金收入 | 40,573.33 | 是 | 租金按期分摊确认收入 | 是 |
| 南京梦工场科技有限公司 | 南京子谷数据科技有限公司 | 房屋租金收入 | 100,652.56 | 是 | 租金按期分摊确认收入 | 是 |
| 南京梦工场科技有限公司 | 江苏千之都网络科技有限公司 | 房屋租金收入 | 19,800.50 | 是 | 租金按期分摊确认收入 | 是 |
| 广东群兴玩具股份有限公司 | 汕头市澄海区群隆塑胶制品有限公司 | 房屋租金收入 | 3,635,744.79 | 是 | 租金按期分摊确认收入 | 是 |
| 广东群兴玩具股份有限公司 | 北京新发展科技孵化器有限公司 | 房屋租金收入 | 1,227,360.95 | 是 | 租金按期分摊确认收入 | 是 |
| 广东群兴玩具股份有限公司 | 广东简盛食品股份有限公司 | 房屋租金收入 | 2,060.89 | 是 | 租金按期分摊确认收入 | 是 |
| 汕头市童乐乐玩具有限公司 | 广东佳奇科技教育股份有限公司 | 房屋租金收入 | 2,133,805.68 | 是 | 租金按期分摊确认收入 | 是 |
| 合计 | 35,042,746.61 |
公司经严肃自查，确认2019年度公司的收入、成本真实、准确、完整。
（2）请年审会计师补充说明公司采购业务、销售业务方面内部控制重大缺
陷的具体表现，公司收入和成本的主要疑点，预期获取但无法取得的主要审计证据。年审会计师回复：
（一）公司采购业务、销售业务方面内部控制重大缺陷的具体表现：
A.公司内部控制环境整体较为薄弱；公司重要的业务活动关键控制环节缺少必要的控制措施。
B.公司采购业务、销售业务方面的内部控制存在设计方面重大缺陷。公司内部控制在采购与付款循环、销售与收款循环所有关键控制点，如：采购计划编制及请购审批、供应商管理、采购执行、采购付款，销售计划管理、客户开发与信用管理、销售执行等方面的制度设计均缺失。
C.公司关联方关系识别及关联方交易内部控制制度存在运行方面重大缺陷，存在实际控制人王叁寿先生凌驾于公司内部控制之上，致使公司在大额资金使用、日常经营活动等方面因未能正确识别出与相关公司的关联方关系而存在未履行董事会和股东大会审批程序的非经营性资金占用情形。
（二）公司收入和成本的主要疑点：
A. 由于审计范围受限，我们无法判断，公司是否存在与未披露关联方的交易。
B.公司存在开具了销售发票，但不满足收入确认条件无法确认收入的情况，因为没有进行现场访谈，我们无法判断这些交易是否真实。
C.公司与关联方之间的交易价格是否公允，我们无法判断。如公司与北京汉鼎盛世咨询服务有限公司（以下简称“汉鼎盛世”）之间的项目转包、与北京数据星空科技有限公司（以下简称“数据星空”）之间的项目合作等。
（三）预期获取但无法取得的主要审计证据：
A.公司采购业务、销售业务方面的内部控制存在重大缺陷，我们无法确认公司2019年度的收入、成本的真实性、准确性及完整性，及由此对公司2019年度财务报表产生的影响。公司关联方及关联方交易内部控制存在重大缺陷，我们无法确认公司提供关联方交易清单的准确性及完整性，也无法确认关联方交易价格是否公允。
B.公司子公司金中环数据科技（江苏）有限公司投资2,000.00万元参股康存
数据，持股比例为5.71%。2019年11月22日，金中环2,000.00万元增资款已经支付。2019年11月5日，康存数据与公司子公司北京九连环融合科技有限公司（以下简称“九连环”）签订了《商业交易数据融合共享平台采购合同》，合同金额450.00万元（含税）。2019年10月15日，数据星空与青岛西虹视科技有限公司（以下简称“青岛西虹视”）签订了《大数据可视化基础平台销售及服务协议》。该合同系基于康存数据与数据星空之间合同（合同金额为750万元）的转包合同，合同金额为600.00万元（含税）。虽然我们到康存数据进行了实地的访谈，也访谈了项目经理，但截至我们的审计报告出具之日，我们尚未获得康存数据完成工商变更登记信息，我们无法获得充分、适当的审计证据，以判断该项投资活动是否真实，所以无法确定该事项可能对群兴玩具2019年度财务报表产生的影响。2020年7月2日，根据公开查询到的工商信息显示，康存数据完成了金中环对其股权投资的工商变更登记手续，注册资本金由1,250.00万元人民币变更为1,333.3337万元人民币。需要说明的是：金中环对康存数据持股比例为6.25%，公开披露的金中环对康存数据投资金额与持股比例与原来签订的投资协议存在差异。经核实，因拟与公司同步投资的其他投资者的投资时间发生了变化。因此，公司要求康存数据重新召开了股东会会议审议增资及修订公司章程的决议，并按照投前估值30,000万元、投后估值32,000万元，先行将金中环变更为康存数据股东。同时调整金中环在康存数据对应的持股比例，即从2,000万元/35,000万元=5.71%，调整为2,000万元/32,000万元=6.25%，并向工商登记机关申请办理相应的工商变更登记手续，后续其他投资者将对康存数据投资完成并办理工商变更登记手续，公司在康存数据中持股比例仍为5.71%。D.汉鼎盛世为公司受同一控制人控制的关联方。为避免同业竞争，本期公司子公司北京汉鼎科创信息咨询有限公司（以下简称“汉鼎科创”）与汉鼎盛世签署了咨询延续服务及转包服务协议，自2019年5月20日起，汉鼎盛世不再签署新的咨询服务协议，并由汉鼎科创承接汉鼎盛世尚未服务结束的所有客户的上市咨询服务、并购顾问咨询、细分行业研究等业务。汉鼎科创承接汉鼎盛世未完成项目涉及合同金额约为572.30万元（含税）。就上述汉鼎科创承接汉鼎盛世未完成项目涉及合同金额的划分是否显失公允，我们未能获取充分、适当的审计证
据。数据星空为公司其他关联方，其关联方关系为公司子公司青岛西虹视法人与数据星空实际控制人为同一人。2019年10月15日，数据星空与青岛西虹视科技签订了《大数据可视化基础平台销售及服务协议》。该合同系基于康存数据与数据星空之间合同（合同金额为750万元）的转包合同，金额为600.00万元（含税）。就上述转包合作项目涉及合同金额的划分是否显失公允，我们未能获取充分、适当的审计证据。
问题3、根据会计师的专项说明，年审会计师无法确定你公司关联方认定是否完整、是否存在关联交易非关联化行为、关联方资金往来余额披露的是否充分，也无法确定这些事项可能对你公司财务报表产生的影响。
（1）请说明你公司与关联交易相关的内部控制的具体情况、是否存在重大缺陷，并结合你公司目前关联方的实际情况，说明你公司对关联方及关联交易的识别方法、识别过程；公司回复：
一、公司与关联交易相关的内部控制的具体情况、是否存在重大缺陷
（一）公司根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定制定了《关联交易决策制度》。《关联交易决策制度》对关联交易内容、关联法人、关联自然人认定，关联交易的审批权限及程序等均进行了明确规定，公司及公司全资子公司、控股子公司均按照上述相关规定对关联方及关联交易进行识别和认定，按照关联交易事项具体金额履行相应的审批程序。公司《董事会审计委员会实施细则》明确董事会审计委员会对重大关联交易进行审计的职责。公司《对外担保管理制度》中设置了对申请担保人的资信状况资料要求，其中要求应当包含反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料；公司为关联人提供担保，需提交股东大会审议。
（二）因公司实际控制人规范意识不足，存在公司实际控制人及其关联方对公司非经营性资金占用情形。2019年3月至2020年4月，公司自有资金共计
32,726.07万元转至实际控制人关联方的账户，日最高非经营性占用资金余额为32,726.07万元（不含资金占用利息，以下同）；截至本问询函回复日，公司实际控制人累计已归还公司非经营性占用资金7,000.00万元；截至本问询函回复日，公司实际控制人及其关联方非经营性占用资金本金余额为25,726.07万元。由于公司实际控制人规范意识不足，在前述非经营性资金占用事项中违反了公司内部控制制度，使得公司相关内部控制制度未能完全有效执行，导致实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况的发生。而本次实际控制人通过对外投资、预付账款等方式非经营性资金占用所涉及的用章申请及资金支付，公司存在因未能明确识别资金占用主体与实际控制人的关联关系而未经过公司正常的内部决策程序，也没有履行正常审批程序的情形，未能有效地执行公司内部控制制度。公司存在内部管理制度执行方面的重大缺陷。公司内部控制存在重大缺陷，公司非常重视并要求相关部门及人员作出整改并纠正，具体措施详见本问询函“问题15”相关内容。
二、关联方及关联交易的识别方法、识别过程
（一）公司关联方的识别方法和认定依据
公司根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定制定了《关联交易决策制度》。《深圳证券交易所股票上市规则》、《关联交易决策制度》是公司关联方识别的主要依据。具体识别方法如下：
1、具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（1）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（2）由上述第（1）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
（3）由本制度所指关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或者其他组织；
（4）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（5）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。
2、公司与上述第（2）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、
监事或者高级管理人员的除外。
3、具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（1）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本条第1款第（1）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（4）本条第3款第（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（5）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
4、具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（1）根据与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第1、3款规定的情形之一；
（2）过去十二个月内，曾经具有本条第1、3款规定的情形之一；
（3）上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司。公司应当及时将上述关联人情况报本所备案。
公司根据上述关联方识别及判断依据，逐条判定公司的关联方，如若公司与公司根据上述关联方识别及判断依据认定的关联方发生了交易，将判定该交易为关联交易，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《关联交易决策制度》中关于关联交易审批流程以及信息披露制度履行审批以及信息披露义务。
（二）关联方识别工作
1、日常关联交易识别工作：公司在日常发生交易时，公司通过国家企业信息信用公示系统等网站查询企业登记的股东、董事及高级管理人员信息，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》对关联方范围进行排查，以判断公司业务的交易对手是否与公司存在关联关系。同时关注12个月内企业工商变更及控股股东、实际控制人、董监高变更情况，根据关联关系的判定需要追溯12个月的相关规定，即使相关信息已经进行了变更，也应认定为关联
方。鉴于公司关联方较多，公司内部拟定了《广东群兴玩具股份有限公司关联交易判定说明》，并对公司关联企业名录进行定时更新。
2、年报编制工作：公司在年报编制过程中，公司询证时任董事、监事、高级管理人员及其在其他公司任职情况，并逐一在年报相应章节中予以披露。
3、年度审计工作：外部审计机构对公司开展年度审计工作时，公司积极配合外部审计机构，梳理关联方名单及关联交易信息，以供公司完成年度报告编制及外审机构出具审计报告使用。
（2）以列表方式逐项说明报告期内关联方及关联交易的具体情况，包括但不限于关联方名称、关联关系、交易内容、交易金额、定价依据及公允性，是否具备商业实质，并逐笔说明上述交易的审议程序与信息披露是否符合本所《股票上市规则》相关规定。
公司回复：
报告期内关联方及关联交易的具体情况：
（一）报告期内关联方情况：
| 关联方名称 | 关联方与本公司的关系 |
| 九次方大数据信息集团有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 贵州九次方金融大数据有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 北京九次方信息资讯有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 北京九次方征信服务有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 北京聚信世纪信息技术有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 苏州苏金所金融信息服务有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 重庆九次方企业管理服务有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 青海九次方信息技术有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 义乌市九次方股权投资基金有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 江苏太湖九次方大数据信息技术服务有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 秦皇岛九次方数谷科技有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 北京九次方信息咨询有限责任公司 | 受同一控制人控制 |
| 大数据清洗基地（贵阳）有限责任公司 | 受同一控制人控制 |
| 哈尔滨市新动力石墨资产管理有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 深圳九次方资产管理有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 北京九品芝麻官科技有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 杭州领航星河投资合伙企业（有限合伙） | 受同一控制人控制 |
| 关联方名称 | 关联方与本公司的关系 |
| 内蒙古蒙数大数据有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 北京九连环信息服务有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 天津政数通大数据科技有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 玖云大数据（武汉）有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 盐城九次方大数据有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 北京九次方星河数据科技有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 北京中渔数科技有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 北京农耕互联科技有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 安徽中康大数据有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 北京数据星河投资基金管理有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 贵州数据星河大数据产业基地运营管理有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 南充数据星河大数据产业园运营管理有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 河北雄安九次方数据科技有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 福建星元次方大数据应用有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 苏州太湖九次方大数据培训中心有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 黑龙江省优立智科技发展有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 德清悉望投资管理合伙企业（有限合伙） | 受同一控制人控制 |
| 北京数来宝科技有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 北京中新智城信息技术服务有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 九次方（上海）数据服务有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 北京壹码通科技有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 成都数字仓科技有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 四川西红视数据科技有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 北京中数安国数据科技有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 北京中数联安数据科技有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 北京天下安数据科技有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 北京数聚星河教育科技有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 辽宁白山黑水大数据信息科技有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 一个家（北京）社区服务有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 四川一个家数字科技有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 北京脚丫科技有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 北京三品仓电子商务科技有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 北京天农数科技服务有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 关联方名称 | 关联方与本公司的关系 |
| 北京黑匣子数据科技有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 荆州荆九云信息技术有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 四川数之星河数据处理有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 北京医策健康科技有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 内蒙古数博网络科技有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 广西九次方大数据信息科技有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 四川数联万物数据科技有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 北京九次方星空企业管理有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 北京益财达科技有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 重庆云畔大数据产业发展有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 北京铁笼数据科技有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 新疆数字引擎大数据科技有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 新疆理政大数据科技有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 新疆利剑大数据科技有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 新疆雪亮大数据产业发展有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 新疆云上数字智能科技有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 山东聊数大数据有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 河北溯源大数据信息技术有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 湖南九次方大数据信息科技有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 新疆丝路云河大数据信息科技有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 北京中数融合数据服务有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 北京九宫格大数据科技有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 浙江数之星河科技有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 四川神算子数据科技有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 北京天俨图像技术有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 北京九次方数字城市大数据科技有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 东莞九次方数据有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 深圳九次方大数据有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 滨州数聚星河大数据有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 四川数据星河大数据产业发展有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 淮北星河大数据产业发展有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 天津九次方科技发展有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 金华市大数据信息技术有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 关联方名称 | 关联方与本公司的关系 |
| 北京领航鲸科技发展中心（有限合伙） | 受同一控制人控制 |
| 北京道富数据科技中心（有限合伙） | 受同一控制人控制 |
| 北京汉鼎盛世咨询服务有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 深圳星河数据科技有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 西藏数据源投资管理中心（有限合伙） | 受同一控制人控制 |
| 西藏恩次方投资管理中心（有限合伙） | 受同一控制人控制 |
| 成都数字星河科技有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 北京九连环数据服务中心（有限合伙） | 受同一控制人控制 |
| 北京汉鼎世纪咨询有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 成都市数字星空科技合伙企业（有限合伙） | 受同一控制人控制 |
| 北京九宫格信息咨询服务中心（有限合伙） | 受同一控制人控制 |
| 上海恒孚数据服务有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 北京汉鼎时代投资管理有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 新余数据星河投资合伙企业（有限合伙） | 受同一控制人控制 |
| 西藏法盈创业投资管理有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 杭州九连环投资合伙企业（有限合伙） | 受同一控制人控制 |
| 西藏数据之王投资管理中心（有限合伙） | 受同一控制人控制 |
| 北京汉鼎盛世咨询服务有限公司 | 受同一控制人控制 |
| 北京安雄京数科技发展中心（有限合伙） | 同一控制人参股企业 |
| 北京富凯世纪投资顾问有限公司 | 其他关联关系 |
| 北京安信广通新技术有限公司 | 其他关联关系 |
| 理县大美慧智旅游有限责任公司 | 实质重于形式原则认定的关联方 |
| 成都天路云大数据科技有限公司 | 实质重于形式原则认定的关联方 |
| 北京十朵云网络科技有限公司 | 实质重于形式原则认定的关联方 |
| 青岛道源众晟创新科技有限公司 | 其他关联关系 |
| 天津国银信科技合伙企业（有限合伙） | 实质重于形式原则认定的关联方 |
| 天津环潮科技合伙企业（有限合伙） | 实质重于形式原则认定的关联方 |
| 西藏黑岩创业投资合伙企业（有限合伙） | 实质重于形式原则认定的关联方 |
| 深圳前海乘势科技有限公司 | 其他关联关系 |
| 浙江蒙东数据处理有限公司 | 实质重于形式原则认定的关联方 |
| 深圳前海享悦星河投资合伙企业（有限合伙） | 实质重于形式原则认定的关联方 |
| 杭州全商商务信息咨询合伙企业（有限合伙） | 实质重于形式原则认定的关联方 |
| 北京数据星空科技有限公司 | 实质重于形式原则认定的关联方 |
| 关联方名称 | 关联方与本公司的关系 |
| 北京莱宝芯泰克技术中心（有限合伙） | 其他关联关系 |
| 杭州飞品跨境电子商务有限公司 | 实质重于形式原则认定的关联方 |
| 北京全商联盟资产管理有限公司 | 实质重于形式原则认定的关联方 |
| 青海省大数据有限责任公司 | 实质重于形式原则认定的关联方 |
| 河南海淘客信息科技有限公司 | 实质重于形式原则认定的关联方 |
| 北京企信数知科技有限公司 | 实质重于形式原则认定的关联方 |
| 宁夏丝路云大数据有限公司 | 实质重于形式原则认定的关联方 |
（二）报告期内出售商品/提供劳务关联交易
单位：万元
| 关联方名称 | 关联关系 | 交易内容 | 交易金额 （不含税） | 定价依据及公允性 | 是否具备商业实质 | 审议程序 | 信息披露 |
| 北京数据星空科技有限公司 | 过去12个月内为公司实际控制人控制的九次方大数据控股子公司 | 大数据项目开发建设 | 686.79 | 市场定价，公允 | 是 | 第四届董事会第四次会议审议通过 | 2019年11月13日（公告编号：2019-107）《关于新增2019年度日常关联交易预计额度的公告》(www.cninfo.com.cn) |
| 北京汉鼎盛世咨询服务有限公司 | 为公司实际控制人控制的九次方大数据控股子公司 | 业务延续及转包服务 | 462.78 | 市场定价，公允 | 是 | 第三届董事会第三十八次会议审议通过 | 2019年9月20日（公告编号：2019-080）《关于2019年度新增日常关联交易预计额度的公告》(www.cninfo.com.cn) |
上述交易的审议程序与信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定。
（三）报告期内采购商品/接受劳务关联交易
单位：万元
| 关联方名称 | 关联关系 | 交易内容 | 交易金额 （不含税） | 定价依据及公允性 | 是否具备商业实质 | 审议程序 | 信息披露 |
| 青岛道源众晟创新科技有限公司 | 交易双方受同一方控制或重大影响 | 青岛西虹视科技有限公司外包软件开发项目 | 76.00 | 市场定价，公允 | 是 | 未经董事会审议 | 无 |
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3节上市公司的关联法人的认定标准，青岛道源众晟创新科技有限公司不属于公司关联法人，且上述交易未达到《深圳证券交易所股票上市规则》9.1、9.2节所述的应披露的交易的披露标准，
为总经理决策职权范围。因此在相关交易发生时，未进行相关董事会审议程序与信息披露。但由于青岛道源众晟创新科技有限公司控股股东马宁宁先生为公司控股子公司青岛西虹视科技有限公司股东，且任职青岛西虹视科技有限公司法人、董事、总经理，交易双方青岛西虹视科技有限公司与青岛道源众晟创新科技有限公司属于受同一方控制、共同控制或重大影响的情形，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》构成关联关系，公司基于谨慎性原则在2019年年度报告中进行了披露。上述交易的审议程序与信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定。
（四）报告期内资产、股权转让相关关联交易
单位：万元
| 关联方名称 | 关联关系 | 交易内容 | 交易金额 | 定价依据及公允性 | 是否具备商业实质 | 审议程序 | 信息披露 |
| 四川数之星河数据处理有限公司 | 同一实际控制人 | 成都中环生态大数据有限公司股权收购 | 1,000.00 | 净资产为定价基础，公允 | 是 | 第三届董事会第三十六次会议审议通过 | 2019年7月25日（公告编号：2019-066）《关于现金收购成都中环生态大数据有限公司100%股权暨关联交易的公告》(www.cninfo.com.cn) |
| 北京企信数知科技有限公司 | 交易双方受同一方控制或重大影响 | 采购3年中国企业数据底库API接口 | 320.00 | 市场定价，公允 | 是 | 未经董事会审议 | 无 |
2019年7月，本公司从北京企信数知科技有限公司采购中国企业数据底库API接口，合同总价款为320.00万元（含税），服务期限为2019年8月15日至2022年8月14日，摊销期限为3年。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
10.1.3节上市公司的关联法人的认定标准，北京企信数知科技有限公司不属于公司关联法人，且上述交易未达到《深圳证券交易所股票上市规则》9.1、9.2节所述的应披露的交易的披露标准，为总经理决策职权范围。因此在相关交易发生时，未进行董事会相关审议程序与信息披露。
但由于北京企信数知科技有限公司为上市公司关联法人九次方大数据的参股公司，九次方大数据持有北京企信数知科技有限公司45%股权，交易双方群兴玩具与北京企信数知科技有限公司属于受同一方控制、共同控制或重大影响的情形，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》构成关联关系，公司基于谨慎性原则在2019年年度报告中进行了披露。上述交易的审议程序与信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定。
（五）其他关联交易
单位：万元
| 关联方名称 | 关联关系 | 交易内容 | 交易金额 | 定价依据及公允性 | 是否具备商业实质 | 审议程序 | 信息披露 |
| 九次方大数据信息集团有限公司 | 同一实际控制人 | 由企业代表另一方进行债务结算 | 13.42 | 市场定价，公允 | 是 | 未经董事会审议 | 无 |
2019年5月，广东群兴玩具股份有限公司北京分公司（以下简称“群兴北京分公司”）分别与北京启东精业装饰工程有限责任公司、太通建设有限公司签订《装饰装修施工合同》、《北京市建设工程施工合同》，合同内容为对九次方大数据信息集团有限公司承租、群兴北京分公司实际使用的房产提供装修以及消防工程改造服务，并由群兴北京分公司代付上述费用。上述交易未达到《深圳证券交易所股票上市规则》10.2节所述的应披露的关联交易的披露标准，为总经理决策职权范围。因此在相关交易发生时，未进行董事会相关审议程序与信息披露。
上述交易的审议程序与信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定。
（六）与公司实际控制人及其关联方非经营资金占用相关的关联交易
单位：万元
| 关联方名称 | 关联关系 | 交易内容 | 交易金额 | 偿还金额 | 期末金额 | 是否具备商业实质 | 审议程序 |
| 天津国银信科技合伙企业（有限合伙） | 实质重于形式原则认定的关联方 | 实际控制人及其关联方资金占用 | 1,400.00 | 0.00 | 1,400.00 | 否 | 未审议 |
| 天津环潮科技合伙企业（有限合伙） | 实质重于形式原则认定的关联方 | 实际控制人及其关联方资金占用 | 4,000.00 | 1,000.00 | 3,000.00 | 否 | 总经理办公会审议 |
| 关联方名称 | 关联关系 | 交易内容 | 交易金额 | 偿还金额 | 期末金额 | 是否具备商业实质 | 审议程序 |
| 西藏黑岩创业投资合伙企业（有限合伙） | 实质重于形式原则认定的关联方 | 实际控制人及其关联方资金占用 | 2,400.00 | 0.00 | 2,400.00 | 否 | 总经理办公会审议 |
| 深圳前海乘势科技有限公司 | 无关联关系 | 实际控制人及其关联方资金占用 | 2,500.00 | 0.00 | 2,500.00 | 否 | 未审议 |
| 九次方大数据信息集团有限公司 | 同一实际控制人 | 实际控制人及其关联方资金占用 | 1,000.00 | 1,000.00 | 0.00 | 否 | 未审议 |
| 浙江蒙东数据处理有限公司 | 实质重于形式原则认定的关联方 | 实际控制人及其关联方资金占用 | 1,070.00 | 70.00 | 1,000.00 | 否 | 未审议 |
| 深圳前海享悦星河投资合伙企业（有限合伙） | 实质重于形式原则认定的关联方 | 实际控制人及其关联方资金占用 | 6,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | 否 | 未审议 |
| 杭州全商商务信息咨询合伙企业（有限合伙） | 实质重于形式原则认定的关联方 | 实际控制人及其关联方资金占用 | 3,500.00 | 0.00 | 3,500.00 | 否 | 未审议 |
| 北京数据星空科技有限公司 | 过去12个月内为公司实际控制人控制的九次方大数据控股子公司 | 实际控制人及其关联方资金占用 | 2,500.00 | 0.00 | 2,500.00 | 否 | 未审议 |
| 北京莱宝芯泰克技术中心（有限合伙） | 无关联关系 | 实际控制人及其关联方资金占用 | 2,880.00 | 0.00 | 2,880.00 | 否 | 未审议 |
| 杭州飞品跨境电子商务有限公司 | 实质重于形式原则认定的关联方 | 实际控制人及其关联方资金占用 | 1,001.00 | 0.00 | 1,001.00 | 否 | 未审议 |
| 北京全商联盟资产管理有限公司 | 实质重于形式原则认定的关联方 | 实际控制人及其关联方资金占用 | 10,500.00 | 6,500.00 | 4,000.00 | 否 | 部分经总经理办公会审议，部分未审议 |
| 河南海淘客信息科技有限公司 | 实质重于形式原则认定的关联方 | 实际控制人及其关联方资金占用 | 2,520.00 | 2,520.00 | 0.00 | 否 | 未审议 |
| 宁夏丝路云大数据有限公司 | 实质重于形式原则认定的关联方 | 实际控制人及其关联方资金占用 | 3,000.00 | 3,000.00 | 0.00 | 否 | 未审议 |
| 北京十朵云网络科技有限公司 | 实质重于形式原则认定 | 实际控制人及其关联方资金占用 | 2,700.00 | 2,700.00 | 0.00 | 否 | 未审议 |
| 关联方名称 | 关联关系 | 交易内容 | 交易金额 | 偿还金额 | 期末金额 | 是否具备商业实质 | 审议程序 |
| 的关联方 | |||||||
| 成都天路云大数据科技有限公司 | 实质重于形式原则认定的关联方 | 实际控制人及其关联方资金占用 | 375.07 | 0.00 | 375.07 | 否 | 未审议 |
| 理县大美慧智旅游有限责任公司 | 实质重于形式原则认定的关联方 | 实际控制人及其关联方资金占用 | 120.00 | 0.00 | 120.00 | 否 | 未审议 |
| 关联方资金占用利息 | 0.00 | 0.00 | 436.67 | 否 | 未审议 | ||
| 合计 | 47,466.07 | 19,790.00 | 28,112.74 |
由于公司实际控制人规范意识不足，在上述资金占用事项中违反了公司内部控制制度，使得公司相关内部控制未能完全有效执行，导致违规事项发生。本次实际控制人通过对外投资、预付账款等方式非经营性资金占用，公司未能明确识别资金占用主体与实际控制人的关联关系，上述各项对外投资与预付账款在未被公司认定为非经营性资金占用时，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》9.1、
9.2节所述的应披露的交易的披露标准，因此，上述关联交易未履行董事会和股东大会审批程序且没有及时披露。上述交易的审议程序与信息披露不符合《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定。
后续在公司自查过程中，公司按照实质重于形式的原则认定其为公司的关联方，发现上述事项为实际控制人及其关联方资金占用，并向上级证券监管部门进行汇报。在初步自查结果出具时，公司及时对该事项履行了信息披露义务。
问题4、根据会计师的专项说明，2019年11月，你公司子公司金中环数据科技（江苏）有限公司投资2,000万元参股康存数据服务（上海）有限公司（以下简称“康存数据”），持股比例为5.71%，但截至年报出具日，康存数据尚未完成工商变更登记，年审会计师无法判断该项投资活动是否真实。请补充说明你公司投资康存数据的原因、具体决策过程、康存数据尚未完成工商变更登记的原因，以及你公司为维护自身权益采取的措施，并明确说明上述投资是否具有商业实质、是否涉及实际控制人及其关联方资金占用。
公司回复：
（一）投资康存数据的原因
康存数据服务（上海）有限公司成立于2014年9月，是一家以预付卡管理为纽带，为大健康产业领域的六大类用户（消费者、商家、从业者、金融保险机构、政府、行业协会）提供问题解决、效率优化方案和综合服务的大数据科技公司。单用途预付卡业务长期以来存在诸多问题，成为了政府管理的长期难点、广大消费者的痛点。康存数据开创了“互联网+大健康产业+金融保险”的商业模式，获得了地方政府、国际投资集团、金融保险机构、服务型企业、消费者等多方面的关注和认可。
康存数据在2016年以投前1.6亿元、投后2亿元的估值为基础，获得了知名投资机构赛伯乐投资有限公司等投资人的天使投资4,000万元。目前康存数据单用途预付卡管理平台与安全码产品已经在宁波市、杭州市落地，并且接入了杭州市城市大脑。
公司长期看好康存数据的产品定位及单用途预付卡监管业务将服务于众多中小微企业的市场前景。在获取了康存数据的财务情况并了解其业务情况后，经过与康存数据长期沟通与详细尽职调查，决定以康存数据投后估值35,000万元为基础、由公司二级子公司金中环数据科技（江苏）有限公司出资2,000万元与其余投资人共同参与康存数据B轮融资。公司通过国家企业信息信用公示系统等网站查询企业登记的股东、董事及高级管理人员信息，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》对关联方范围进行排查，判断康存数据与公司不存在关联关系，本次对外投资为总经理决策职权范围。
（二）具体决策过程
本次对外投资，已经公司总经理审议通过。2019年11月20日，金中环和康存数据签订了《增资协议》。协议约定，按照康存数据投后估值35,000万元为前提，参与康存数据B轮融资，投资完成后，金中环持股比例为5.71%。2019年11月22日，金中环将2,000.00万元增资款汇入康存数据。协议约定投资款汇入康存数据指定的收款账户后30日内，康存数据应召开股东会会议通过增资及修订公司章程的决议，并向工商登记机关申请办理相应的工商变更登记手续。
（三）康存数据尚未完成工商变更登记的原因
康存数据部分股东身在国外，导致始终无法及时完成工商变更登记文件的签署。且因国内外疫情不断变化，造成与金中环共同参与的其他投资方投资时间延
迟且无法及时提供变更材料。
（四）公司为维护自身权益采取的措施
后续，公司积极与康存数据进行通讯沟通与发送函件督促其尽快办理工商变更登记事宜。2020年4月，于国内疫情得到控制、风险等级下调后，公司及时派遣投后管理人员至康存数据现场进行沟通访谈及督促。最终得到了康存数据及其股东承诺，将尽全力、积极配合公司完成工商变更工作，并于6月23日前提交工商登记。公司始终关注并督促其尽快完成工商变更登记手续，以维护公司权益。由于拟与公司同步投资的其他投资者的投资时间发生了变化，因此，公司要求康存数据重新召开了股东会会议审议增资及修订公司章程的决议，并按照投前估值30,000万元、投后估值32,000万元，先行将金中环变更为康存数据股东，同时调整金中环在康存数据对应的持股比例，即从2,000万元/35,000万元=5.71%，调整为2,000万元/32,000万元=6.25%，并立即向工商登记机关申请办理相应的工商变更登记手续。
康存数据于2020年6月23日向工商递交了材料，并于2020年7月2日完成工商变更登记，领取了新的营业执照。康存数据已成为公司二级子公司的参股公司，公司的二级子公司金中环已正式成为康存数据的股东，持股比例6.25%。后续若其他投资者对康存数据投资完成并办理工商变更手续，公司在康存数据中持股仍为5.71%（具体以工商变更登记为准）。
综上，本次增资康存数据事项具有商业实质，不涉及实际控制人及其关联方资金占用。
问题5、请年审会计师明确说明导致无法表示意见涉及事项是否属于明显违反企业会计准则及相关信息披露规定的情形，并请你公司说明计划采用何种方式消除上述导致无法表示意见事项影响。
一、年审会计师回复：
（一）如我们所出具的大华审字[2020]008082号无法表示意见审计报告，形成无法表示意见的基础所述，导致无法表示意见涉及事项简要概括如下：
A.由于群兴玩具内部控制存在重大缺陷，以及审计范围受限，我们无法取得
群兴玩具资金流向各方的全部银行对账单，我们不对上述非经营性资金占用金额的完整性、准确性以及该等款项的可收回性发表审计意见。
B.由于群兴玩具关于采购业务、销售业务方面的内部控制均存在重大缺陷，对此我们无法获取充分、适当的审计证据，因此，我们无法确认群兴玩具2019年度的收入、成本的真实性、准确性及完整性，及由此对群兴玩具2019年度财务报表产生的影响。
C.由于群兴玩具实际控制人王叁寿先生实际控制的公司众多，且群兴玩具对关联方关系认定和关联交易审批等方面的内部控制存在重大缺陷，我们无法获取充分、适当的审计证据，以识别群兴玩具的全部关联方，因此我们无法确定群兴玩具关联方认定是否完整、是否存在关联交易非关联化行为、关联方资金往来余额披露的是否充分，也无法确定这些事项可能对群兴玩具2019年度财务报表产生的影响。
D.截至我们的审计报告出具之日，被投资单位康存数据尚未对群兴玩具子公司对其投资事项进行工商变更登记。我们无法获得充分、适当的审计证据，以判断该项投资活动是否真实，也无法确定该事项可能对群兴玩具2019年度财务报表产生的影响。
E.2018年末，群兴玩具实际控制人发生变更。2019年上半年，公司主要业务转型，大量人员更换，对于公司2018年度的财务数据及业务情况无人详细了解，我们无法对期初余额/上年数实施询问、访谈等审计程序；我们已经按照中国注册会计师审计准则的规定，向前任会计师事务所发出了《首次审计业务涉及的期初余额与前任注册会计师的沟通函》，我们仅取得其2018年度审计工作底稿中的相关函证底稿。我们无法对群兴玩具2019年度财务报表期初余额/上年数获得充分、适当的审计证据，因此，我们也不对其发表审计意见。
F.2020年6月2日，群兴玩具收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：粤调查字20036号）。因公司涉嫌信息披露违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。截至本报告批准报出日止，由于立案调查尚未有最终结论，我们无法判断立案调查结果对公司财务报表的影响程度。
综上所述，根据我们的职业判断，这些事项对财务报表的影响不限于对财务
报表的特定要素、账户或项目且该等事项涉及的特定要素、账户或项目是财务报表的主要组成部分，以及涉及披露的事项所产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。根据《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》第七条规定，当存在无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论情形之时，注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意见，以及第十条之规定，如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见。如上述形成无法表示意见的基础所述，由于我们无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为我们列示的这些具体事项对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，因此，我们对群兴玩具2019年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。
（二）如我们所出具的大华审字[2020]008082号无法表示意见审计报告，形成无法表示意见的基础所述，导致无法表示意见涉及事项存在明显违反企业会计准则及相关信息披露规定的情形，具体说明及相关结论的依据和证据如下：
A.如我们所出具的大华审字[2020]008082号无法表示意见审计报告财务报表附注十五“（五）关联方资金占用情况”所述，2020年4月20日、27日，5月12日、20日，6月19日，公司先后公告了《关于公司自查实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况的提示性公告》及《关于实际控制人非经营性资金占用事项的进展公告》。截至2019年12月31日的实际控制人及其关联方非经营性资金占用款项本金及利息28,112.74万元，其中本金27,676.07万元。该事项存在未按《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）中“控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金”以及未按《上市公司信息披露管理办法》中“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”等规定规范运作的情况。
B.如我们所出具的大华审字[2020]008082号无法表示意见审计报告，形成无法表示意见的基础所述，公司在关联方关系认定和关联交易审批等方面的内部控
制存在重大缺陷。该事项存在未按《中小企业板信息披露业务备忘录第7号关联交易》（2011年3月21日深交所）中“上市公司发生关联交易，应当定价公允，合法合规，规范履行审议程序和信息披露义务积极维护公司和全体股东利益，避免出现被控股股东、实际控制人及其关联人占用资金或违法违规为其提供担保等情形。”以及未按《上市公司信息披露管理办法》中“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”等规定规范运作的情况。
C.由于审计范围受限，我们认为无法表示意见涉及事项除上述事项外我们无法进一步取得充分、适当的审计证据，以证明群兴玩具上述事项存在属于明显违反企业会计准则及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》、《上市公司信息披露管理办法》以及《中小企业板信息披露业务备忘录》等相关规定的情况。公司回复：
二、公司消除上述导致无法表示意见事项影响的措施
（一）消除公司实际控制人及其关联方非经营性资金占用事项影响的措施
1、公司实际控制人对非经营性资金占用的真实性、完整性、准确性予以确认，承诺非经营性资金占用总额、日最高占用金额、占用余额以及占用明细真实、完整、准确。并承诺除上述事项外，不存在其他非经营性资金占用；不存在要求上市公司违规提供担保、借款等损害上市公司利益的情形。
2、公司实际控制人积极解决资金占用问题并出具相关承诺：承诺将通过现金偿还、有价值的资产处置、股权转让等多种形式积极解决占用资金问题，也将尽最大努力敦促其关联方归还占用资金，并按照现行基准贷款年利率（4.35%）返还占用期间产生的利息，尽快解决非经营性资金占用问题，消除对公司的不利影响。具体的归还计划为：2020年4月23日前归还现金人民币2,000万元；2020年6月20日前再次归还现金不低于5,000万元；2020年9月20日前再次归还现金或等值的资产不低于5,000万元；2020年12月20日前采取现金或等值的资产方式将剩余的部分（含利息）全部归还，并争取提前偿还。截至2020年6月19日，公司实际控制人累计已归还公司非经营性占用资金7,000.00万元。
公司将持续督促实际控制人按照上述还款承诺，尽快偿还剩余占用资金，并争取提前偿还，尽快解决非经营性资金占用问题，消除对公司的不利影响，切实保护公司和中小投资者合法权益。
3、公司董事会、监事会督促公司设置了专项审查小组，一是督促实际控制人尽快归还占用资金，并对资金归还情况进行持续监督。二是加强有关人员的教育与培训，提高合规意识。三是提高资金支付合理性审查力度，查明出现问题的根本原因，责令相关部门实施整改。四是进行持续性监督，加强业务合理性分析，及时对异常业务进行核查，并建立预防机制，避免违规事项再次发生，切实保护公司和中小投资者合法权益。
4、公司督促并严肃要求公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关人员加强学习相关法律、法规及规范性文件及公司各项内控制度，进一步规范公司治理和三会运作机制，不断健全公司的法人治理结构，提升公司规范化运作水平。要求实际控制人严格遵守实际控制人的行为规范要求。
5、在执行对外投资、采购等过程中，公司相关经办人员风险意识和法律意识淡薄，未能有效执行公司内部控制制度。公司已将所涉及的相关责任人员调离工作岗位或撤职，并对财务人员、印章保管人员等进行了调整与合规培训。
（二）消除收入、成本的真实性、准确性及完整性事项影响的措施
1、公司在内部检查中发现，因销售退回2019年三季度存在多记收入事项，上述情形发生后，公司非常重视并要求相关部门及人员及时作出整改并纠正，公司2019年三季度相关收入、成本、利润等发生了重大调整，公司对2019年三季度财务报告进行了差错更正，于2020年6月23日披露了《关于前期会计差错更正公告》（公告编号：2020-093）。
2、公司将修订并完善公司采购、销售相关制度，完善采购与付款循环、销售与收款循环所有关键控制点的内部控制制度，如完善采购计划编制及请购审批、供应商管理、采购执行、采购付款，销售计划管理、客户开发与信用管理、销售执行等方面的设计。完善制度并有效执行，并全面加强对子公司的管理。
3、公司董事会要求财务管理部严格按照《企业会计准则》和公司《财务报告管理制度》执行，认真严谨履行职责，保证财务数据的完整性和准确性。加强对公司财务人员专业能力的培养，提高财务人员的风险意识。
（三）消除关联方关系及其交易披露的完整性事项影响的措施
公司要求实际控制人及相关股东、公司董事、监事、高级管理人员报送关联方情况，查漏补缺，梳理和完善关联方清单。建立健全对关联方的识别机制，包括董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司的关联方申报制度。公司严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》中对关联交易内容、关联法人、关联自然人认定，关联交易的审批权限及程序等的规定，对关联方及关联交易进行识别和认定，按照关联交易事项具体金额履行相应的审批程序。
（四）消除内控缺陷导致的其他问题事项影响的措施
1、重点、优先核查、梳理财务管理制度方面的缺陷，查明出现问题的根本原因，采取措施提高资金支付合理性审查力度。公司及时对原有《印章管理制度》、《合同管理制度》等制度文件进行了修订，全面加强印章使用登记和银行钱款支出管理，完善合同管理的审批、签章流程，完善合同线上审批系统；公司进一步梳理和完善了其他财务管理制度与流程，包括《付款管理制度》、《费用报销制度》等，并结合实际操作流程保证制度具有实操性和可靠性。
2、进一步强化对外投资管控流程，严格按照《对外投资管理制度》规定的分层决策制度执行，并加强投资后续的跟踪监督。强化投资决策的逐级报告及审批流程，强化从发起到初审到最终审批的规范流程，防止越权越级或跨级审批，规范对外投资行为，防止违规行为发生。
3、公司将聘请经验丰富及规范意识强的董事、监事，提升管理团队规范意识，进一步规范公司治理，堵塞制度漏洞，提升管理水平。近期公司组织力量全面梳理了现有的规章制度。
4、全面优化内部审计部门的建设，及时招聘、调整具备内部审计工作专业能力的人员到岗，切实按照公司《内部审计管理制度》及工作规范要求开展内部审计工作，严格规范公司内部控制工作。持续性监督，加强业务合理性分析，及时对异常业务进行核查，并建立预防机制。
5、公司董事会将继续完善内部控制制度建设，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内部控制审计质量和价值，管控重大风险，加强信息披露管理，提高信息披露质量。
（五）消除被投资单位未进行工商变更登记事项影响的措施
消除该事项的影响的措施详见本问询函“问题4公司为维护自身权益采取的措施”相关内容。
（六）消除期初余额/上年数审计问题事项影响的措施
公司将进一步加强与公司2018年度审计机构及2019年度审计机构的核实沟通，并促进各方的沟通、核实。
（七）消除中国证监会立案调查事项影响的措施
中国证监会的立案调查目前尚在进行中，在立案调查期间，公司将积极配合中国证监会的相关调查工作，并按有关规定及时履行信息披露义务。
二、关于经营业绩和财务报表重点科目
问题6、报告期内第一至第四季度，你公司分别实现营业收入374.72万元、
568.56万元、599.78万元、1,961.21万元，分别实现净利润287.05万元、-4,215.56万元、-89.31万元、-14,912.2万元。请补充说明你公司第四季度营业收入较前三季度大幅增长以及季度间业绩波动较大的原因及合理性。
公司回复：
公司2019年一季度营业收入较低，主要系公司2018年的发展战略调整，已退出玩具生产业务。2019年一季度营业收入构成主要包括租金收入与部分线上玩具渠道经营业务，2019年一季度实现营业收入374.72万元，相关营业收入较低。
公司于2019年2月27日召开第三届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于公司转型升级的议案》，2019年度，公司将紧紧围绕中国科技创新产业链服务商这一定位全面推动公司业务转型升级。
公司于2019年5月20日召开第三届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，公司出资3,000万元人民币设立全资子公司北京汉鼎科创信息咨询有限公司。汉鼎科创的设立有助于全面推动落实公司产业升级转型，拓展公司业务领域。由于汉鼎科创设立之初即拥有较为完整的业务体系与人员团队，2019年二至四季度分别实现营业收入141.51万元、
392.59万元、540.26万元，2019年二季度、三季度公司新增科创咨询服务业务收入，因此营业收入较一季度较大幅度增长。
但2019年二季度、三季度公司业绩波动较大，主要由于公司交易性金融资
产受到证券市场行情波动的影响，形成了较大的投资损失，对公司2019年度二季度、三季度业绩造成了严重冲击。2019年二季度公司证券投资和股价波动造成证券投资损失和公允价值变动共计损失4,439.30万元；三季度公司证券投资和股价波动造成证券投资损失和公允价值变动共计损失394.04万元。
随着公司战略优化调整并不断夯实基础，2019年下半年，公司科技创新团队已逐步组建，并积极进行业务拓展。公司业务转型升级初见成效，于2019年三季度、四季度集中落地了数据共享融合交换、可视化平台建设、安监应急科技等大数据相关的开发建设项目等。公司子公司北京九连环融合科技有限公司、南京梦工场科技有限公司、青岛西虹视科技有限公司、广州进博汇跨境电商有限公司、北京赢商咨询服务有限公司均为二季度、三季度新成立的公司。上述子公司二至三季度共计实现营业收入仅42.45万元，但是随着四季度业务开展，上述子公司第四季度共计实现营业收入1,249.43万元，导致公司第四季度收入较前三季度大幅增长，详见本问询函“问题2”相关内容。
截至2019年12月31日，公司实际控制人及其关联方非经营性占用公司自有资金共计27,676.07万元，应计利息436.67万元，合计28,112.74万元。根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截至2019年12月31日的资产状况和经营成果，基于谨慎性原则，公司按照单项计提预期信用损失对截至2019年12月31日公司实际控制人及其关联方非经营性占用资金的本息金额按其50%计提信用减值损失14,056.37万元。2019年第四季度公司净利润为-14,912.20万元。
上述原因导致公司第四季度营业收入较前三季度大幅增长且季度间业绩波动较大，相关波动具有合理性。
问题7、2016年10月28日，你公司股东大会审议通过《关于公司利用自有资金进行证券投资的议案》，同意公司使用不超过9,000万元人民币的自有资金进行证券投资，在本额度范围内，用于进行证券投资的资金可以循环使用，投资期限为三年。报告期内，你公司购入股票成交金额8.81亿元，卖出股票成交金额8.25亿元，累计亏损5,606.59万元。请补充说明：
（1）请补充披露报告期内你公司证券投资的详细情况和交易明细，并说明
上述投资是否超出股东大会的授权额度；
公司回复：
一、公司证券投资的详细情况和交易明细
2019年度，公司证券投资的详细情况如下：
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本（元） | 会计计量模式 | 期初账面价值 | 本期购买金额（元） | 本期出售金额（元） | 报告期损益 （元） | 期末账面价值 | 资金来源 |
| 股票 | 688019 | 安集科技 | 656,402.21 | 公允价值计量 | 0 | 656,402.21 | 661,749.26 | 5,347.05 | 0 | 自有资金循环投资 |
| 股票 | 002235 | 安妮股份 | 16,132,055.76 | 公允价值计量 | 0 | 16,132,055.76 | 16,166,910.35 | 34,854.59 | 0 | 自有资金循环投资 |
| 股票 | 600598 | 北大荒 | 107,082,081.53 | 公允价值计量 | 0 | 107,082,081.53 | 98,969,243.41 | -8,112,838.12 | 0 | 自有资金循环投资 |
| 股票 | 600111 | 北方稀土 | 19,090,483.78 | 公允价值计量 | 0 | 19,090,483.78 | 19,017,050.56 | -73,433.22 | 0 | 自有资金循环投资 |
| 股票 | 603258 | 电魂网络 | 8,629,173.92 | 公允价值计量 | 0 | 8,629,173.92 | 7,805,608.42 | -823,565.50 | 0 | 自有资金循环投资 |
| 股票 | 300059 | 东方财富 | 5,717,714.80 | 公允价值计量 | 0 | 5,717,714.80 | 5,782,473.00 | 64,758.20 | 0 | 自有资金循环投资 |
| 股票 | 002407 | 多氟多 | 1,911,246.86 | 公允价值计量 | 0 | 1,911,246.86 | 1,931,279.63 | 20,032.77 | 0 | 自有资金循环投资 |
| 股票 | 002583 | 海能达 | 662,097.19 | 公允价值计量 | 0 | 662,097.19 | 635,067.01 | -27,030.18 | 0 | 自有资金循环投资 |
| 股票 | 002729 | 好利来 | 14,902,285.62 | 公允价值计量 | 0 | 14,902,285.62 | 14,161,931.79 | -740,353.83 | 0 | 自有资金循环投资 |
| 股票 | 002237 | 恒邦股份 | 17,312,089.83 | 公允价值计量 | 0 | 17,312,089.83 | 16,131,711.14 | -1,180,378.69 | 0 | 自有资金循环投资 |
| 股票 | 600570 | 恒生电子 | 167,367,923.90 | 公允价值计量 | 0 | 167,367,923.90 | 161,241,236.78 | -6,126,687.12 | 0 | 自有资金循环投资 |
| 股票 | 601236 | 红塔证券 | 19,070,894.94 | 公允价值计量 | 0 | 19,070,894.94 | 18,545,084.80 | -525,810.14 | 0 | 自有资金循环投资 |
| 股票 | 000999 | 华润三九 | 3,004.00 | 公允价值计量 | 0 | 3,004.00 | 3,061.93 | 57.93 | 0 | 自有资金循环投资 |
| 股票 | 002907 | 华森制药 | 2,881,671.24 | 公允价值计量 | 0 | 2,881,671.24 | 2,788,741.88 | -92,929.36 | 0 | 自有资金循环投资 |
| 股票 | 600446 | 金证股份 | 5,241,888.26 | 公允价值计量 | 0 | 5,241,888.26 | 5,417,997.97 | 176,109.71 | 0 | 自有资金循环投资 |
| 股票 | 000725 | 京东方Ａ | 61,924,734.48 | 公允价值计量 | 0 | 61,924,734.48 | 59,711,026.46 | -2,213,708.02 | 0 | 自有资金循环投资 |
| 股票 | 300663 | 科蓝 | 20,178,810.64 | 公允价 | 0 | 20,178,810.64 | 18,712,817.44 | -1,465,993.20 | 0 | 自有资金 |
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本（元） | 会计计量模式 | 期初账面价值 | 本期购买金额（元） | 本期出售金额（元） | 报告期损益 （元） | 期末账面价值 | 资金来源 |
| 软件 | 值计量 | 循环投资 | ||||||||
| 股票 | 688008 | 澜起科技 | 12,180,514.73 | 公允价值计量 | 0 | 12,180,514.73 | 12,328,534.20 | 148,019.47 | 0 | 自有资金循环投资 |
| 股票 | 000977 | 浪潮信息 | 64,565,871.42 | 公允价值计量 | 0 | 64,565,871.42 | 55,130,926.32 | -9,434,945.10 | 0 | 自有资金循环投资 |
| 股票 | 000333 | 美的集团 | 5,496.00 | 公允价值计量 | 0 | 5,496.00 | 5,787.20 | 291.20 | 0 | 自有资金循环投资 |
| 股票 | 600547 | 山东黄金 | 37,168,361.17 | 公允价值计量 | 0 | 37,168,361.17 | 35,780,570.56 | -1,387,790.61 | 0 | 自有资金循环投资 |
| 股票 | 600604 | 市北高新 | 23,919,522.60 | 公允价值计量 | 0 | 23,919,522.60 | 19,938,293.44 | -3,981,229.16 | 0 | 自有资金循环投资 |
| 股票 | 000570 | 苏常柴Ａ | 10,384.00 | 公允价值计量 | 0 | 10,384.00 | 9,437.55 | -946.45 | 0 | 自有资金循环投资 |
| 股票 | 002243 | 通产丽星 | 40,101,193.98 | 公允价值计量 | 0 | 40,101,193.98 | 33,523,439.88 | -6,577,754.10 | 0 | 自有资金循环投资 |
| 股票 | 300033 | 同花顺 | 38,764,629.42 | 公允价值计量 | 0 | 38,764,629.42 | 39,365,368.21 | 600,738.79 | 0 | 自有资金循环投资 |
| 股票 | 600093 | 易见股份 | 9,398,354.18 | 公允价值计量 | 0 | 9,398,354.18 | 8,954,290.38 | -444,063.80 | 0 | 自有资金循环投资 |
| 股票 | 600536 | 中国软件 | 53,560,508.01 | 公允价值计量 | 0 | 53,560,508.01 | 49,687,847.79 | -3,872,660.22 | 0 | 自有资金循环投资 |
| 股票 | 601698 | 中国卫通 | 21,903,342.16 | 公允价值计量 | 0 | 21,903,342.16 | 18,534,138.00 | -3,369,204.16 | 0 | 自有资金循环投资 |
| 股票 | 601066 | 中信建投 | 4,972,373.65 | 公允价值计量 | 0 | 4,972,373.65 | 4,995,877.79 | 23,504.14 | 0 | 自有资金循环投资 |
| 股票 | 000063 | 中兴通讯 | 79,503,238.22 | 公允价值计量 | 0 | 79,503,238.22 | 77,095,885.22 | -2,407,353.00 | 0 | 自有资金循环投资 |
| 股票 | 002464 | 众应互联 | 26,666,449.45 | 公允价值计量 | 0 | 26,666,449.45 | 22,382,621.96 | -4,283,827.49 | 0 | 自有资金循环投资 |
| 股票 | 002966 | 苏州银行 | 3,930.00 | 公允价值计量 | 0 | 3,930.00 | 6,838.15 | 2,908.15 | 0 | 自有资金循环投资 |
| 合计 | 881,488,727.95 | 0 | 881,488,727.95 | 825,422,848.48 | -56,065,879.47 | 0 |
二、证券投资审议批准情况
公司于2016年10月12日召开了第三届董事会第二次会议、于2016年10月28日召开了2016年第二次临时股东大会，会议分别审议通过了《关于公司利用自有资金进行证券投资的议案》，同意公司使用不超过9,000万元人民币的自有资金进行证券投资，在本额度范围内，用于进行证券投资的资金可以循环使用，
投资期限为三年，任意时点进行证券投资的总金额不超过9,000万元。公司于2019年10月25日召开了第四届董事会第二次会议、于2019年11月12日召开了2019年第三次临时股东大会，会议分别审议通过了《关于公司利用自有资金进行证券投资的议案》，同意公司使用不超过9,000万元人民币的自有资金进行证券投资，在本额度范围内，用于进行证券投资的资金可以循环使用，投资期限为三年，任意时点进行证券投资的总金额不超过9,000万元。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露的相关公告。
2019年度公司证券投资初始投资成本合计88,148.87万元，主要因报告期内循环投资所致，报告期内，任一时点的证券投资金额未超出股东大会的授权额度。
（2）若以股东大会授权的9,000万额度为本金计算，报告期内你公司证券投资亏损幅度达62.3%，请结合同期证券市场主要指数涨跌情况说明你公司证券投资大幅亏损的原因和合理性，相关风控措施是否健全，并严肃自查是否存在通过证券交易向关联方输送利益的情形。
公司回复：
（一）证券投资大幅亏损的原因及合理性
公司证券投资严格遵循《公司章程》和《证券投资管理制度》的相关规定，没有影响公司生产经营正常开展，没有出现违反相关法律法规及规范性文件规定的情形，公司证券投资小组详细分析市场走势，对已投资的有关情况做出跟踪，随时向总经理授权的财务副总报告证券投资进展情况、盈亏情况和风险控制情况。2019年度，公司证券投资交易主要集中于第二季度及第三季度，2019年第二季度至第三季度（2019年4月至9月），上证指数（000001.SH）跌幅为6.004%、深证综指（399106.SZ）跌幅为5.8953%、中小板综（399101.SZ）跌幅为8.9479%、中小板指（399005.SZ）跌幅为5.9902%、创业板综（399102.SZ）跌幅为4.6428%、创业板指（399006.SZ）跌幅为3.8973%。2019年国内资本市场波动频繁，在A股市场持续震荡的影响下，且股价受市场大环境、宏观经济、投资者预期等多种因素影响致公司投资的各个股票股价波动较大，公司股票投资未达到预期效果，公司证券投资亏损。
（二）风险控制措施
为规范公司的证券投资及其信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，公司制定了《证券投资管理制度》。
从事证券投资必须遵循“规范运作、防范风险、资金安全、量力而行”的原则，不能影响公司正常经营，不能影响主营业务的发展。公司成立证券投资小组，由总经理授权的财务副总及证券投资小组负责证券投资的具体实施。公司证券投资小组对已投资的有关情况进行跟踪，分析市场走势，定期对证券投资进展情况、盈亏情况以及风险控制情况向总经理授权的财务副总进行汇报。公司内审部门定期或不定期对公司证券投资情况进行审计，并向董事会审计委员会等进行汇报。
报告期内，公司证券投资发生了大幅亏损，发生亏损后，公司紧急调整方案，逐步降低了风险投资的比例、优化了内部资源配置。股票投资风险高，控制难度大，不利于公司经营业绩的稳定增长，公司将进一步提高风险意识，有效地防范、控制投资风险，以聚焦主营业务发展。
（三）是否存在通过证券交易向关联方输送利益的情形
报告期内，公司证券投资均为通过证券公司网上交易平台以集中竞价交易方式买卖二级市场股票，且公司与上述二级市场股票的发行人不存在关联关系，上述二级市场股票的发行人非公司关联方，公司不存在通过证券交易向关联方输送利益的情形。
问题8、你公司持有粤科租赁20.00%股权，原采用权益法核算，年报披露“公司已于2019年12月13日向粤科租赁发函告知，从即日起不再参与粤科租赁日常经营决策与项目评审，不向粤科租赁委派董事、监事，期末公司将对粤科租赁的投资调整为其他权益工具投资”。请补充披露粤科租赁2019年经营情况和主要财务数据，并结合粤科租赁公司章程说明你公司是否丧失对粤科租赁的重大影响能力，相关会计处理对财务报表的具体影响，以及是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师发表专项意见。
公司回复：
广东粤科融资租赁有限公司（以下简称“粤科租赁”）2019年度主营业务包括融资租赁、租赁、购买租赁资产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保、与融资租赁相关的商业保理。主要业务模式有直接融资租赁、售后回租、杠杆租赁、委托租赁、结构化共享式租赁、转租赁、风险租赁、捆绑式融资租赁、融资式经营租赁、项目融资租赁。
2019年度粤科租赁营业收入与营业成本情况具体如下：
单位：元
| 项 目 | 2019年度 |
| 融资租赁业务收入 | 255,756,274.81 |
| 商业保理业务收入 | 14,678,964.68 |
| 主营业务收入合计 | 270,435,239.49 |
| 贷款利息支出 | 154,857,614.68 |
| 债券利息支出 | 26,010,811.42 |
| 其他租赁成本 | 29,414,882.64 |
| 增值税税率变化的影响 | -4,942,665.24 |
| 主营业务成本合计 | 205,492,649.89 |
2019年度粤科租赁主要财务数据具体如下：
单位：元
| 项 目 | 2019年度 |
| 流动资产 | 1,510,073,250.57 |
| 非流动资产 | 2,690,765,002.79 |
| 资产合计 | 4,200,838,253.36 |
| 流动负债 | 826,263,743.42 |
| 非流动负债 | 2,405,179,843.97 |
| 负债合计 | 3,231,443,587.39 |
| 少数股东权益 | 165,454,877.00 |
| 归属于母公司股东权益 | 803,939,788.97 |
| 按持股比例计算的净资产份额 | 160,787,957.79 |
| 营业收入 | 270,435,239.49 |
| 营业成本 | 205,340,643.50 |
| 净利润（损失以“－”号填列） | -22,484,366.12 |
| 其他综合收益的税后净额 | 907,986.66 |
| 项 目 | 2019年度 |
| 综合收益总额 | -21,576,379.46 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,010,284,974.00 |
公司对粤科租赁截至到2019年末的投资采用权益法核算，2019年度确认投资损失6,898,695.07元。
公司于2019年12月13日向粤科租赁、广东省粤科金融集团有限公司（以下简称“粤科金融”）、国兴融资租赁有限公司（以下简称“国兴租赁”）发送了《广东群兴玩具股份有限公司关于粤科租赁董事会、监事会人员调整通知函》（以下简称“通知函”）。鉴于公司主营业务转型，业务定位逐步向“科技创新全产业链服务商”转变，群兴玩具拟自通知函后不再参与粤科租赁日常经营决策与项目评审，不向粤科租赁委派董事、监事。
粤科租赁于2020年3月9日签发了第七次修订的《广东粤科融资租赁有限公司章程》，《广东粤科融资租赁有限公司章程》第二十八条规定：粤科租赁董事会由4名董事构成，持股比例55%的第一大股东委派3名董事，持股比例25%的第二大股东委派1名董事，群兴玩具不再委派董事；根据《广东粤科融资租赁有限公司章程》第二十八条规定：粤科租赁不设监事会，设监事2人，其中持股比例25%的第二大股东委派1人，另外1名由职工代表大会选举的职工代表担任。公司丧失了对粤科租赁的重大影响能力。
2019年末，公司根据持有该项投资的意图，将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产，期末将该投资调整为其他权益工具投资，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
年审会计师回复：
（一）我们对上述问题进行了审慎核查，在核查过程中主要执行了以下程序：
A.我们获取了公司于2019年12月13日向粤科租赁、粤科金融、国兴租赁发送了通知函。通知函显示，公司持有粤科租赁20%股权，鉴于群兴玩具主营业务转型，业务定位逐步向“科技创新全产业链服务商”转变，群兴玩具拟自通知函后不再参与粤科租赁日常经营决策与项目评审，不向粤科租赁委派董事、监事。
B.我们获取了群兴玩具于2020年1月13日向国兴租赁发送的《广东群兴玩具股份有限公司文件——关于公司董事人选的回函》（以下简称“董事人选回函”）。董事人选回函显示粤科租赁董事会议案表决通过，公司不再向粤科租赁委派董事，
公司不再向粤科租赁委派监事，粤科租赁同意就上述决议事项重新制定公司章程，废止旧章程，启用新章程。
C.我们获取了粤科租赁于2020年3月9日签发的第七次修订《广东粤科融资租赁有限公司章程》，并对董事、监事等相关的规定进行核查。根据2020年4月1日查询的粤科租赁在工商部门备案的公司章程第二十八之规定：粤科租赁董事会由4名董事构成，持股比例55%的第一大股东委派3名董事，持股比例25%的第二大股东委派1名董事，群兴玩具不再委派董事；根据粤科租赁公司章程第三十七之规定：粤科租赁不设监事会，设监事2人，其中持股比例25%的第二大股东委派1人，另外1名由职工代表大会选举的职工代表担任。D.同时，我们注意到，群兴玩具获取了由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）针对粤科租赁2019年度财务报表出具的众环审字（2020）050012号审计报告，并以此为依据对粤科租赁截至到2019年末的投资进行了权益法核算，2019年度确认投资损失6,898,695.07元。
E.我们与公司治理层、管理层沟通对粤科租赁股权投资持有的目的及对该项股权投资的指定，判断股权投资是否属于新金融工具准则规定的金融资产核算范围，并检查对粤科租赁股权投资期末的列报与披露。
（二）核查意见
综上所述，我们认为群兴玩具将对粤科租赁的投资2019年度按照权益法核算确认当期投资损失6,898,695.07元；2019年末，根据公司持有该项投资的意图，将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产，期末将该投资调整为其他权益工具投资，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
问题9、报告期内，你公司研发人员数量为91人，研发投入金额为197.44万元，其中职工薪酬为196.38万元，折合人均年薪2.16万元。请结合相关研发人员的市场薪酬水平说明你公司研发人员薪酬是否合理、相关成本归集和披露是否准确、是否存在账外支付薪酬的情形。
公司回复：
报告期内，公司研发投入情况如下：
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 变动比例 |
| 研发人员数量（人） | 91 | 0 | 100.00% |
| 研发人员数量占比 | 52.60% | 0.00% | 100.00% |
| 研发投入金额（元） | 1,974,441.08 | 0.00 | 100.00% |
| 研发投入占营业收入比例 | 5.63% | 0.00% | 100.00% |
2019年度，公司91名研发人员平均职工薪酬为2.11万元/人/月，与行业内研发人员的市场薪酬水平相当，也符合当地市场薪酬水平。研发投入金额中职工薪酬较低主要原因系研发人员入职时间集中在2019年下半年，且91名研发人员参与研发项目同时参与了公司项目实施、经营管理以及部分售前服务等工作，其员工薪酬在财务核算时很大一部分划分至了营业成本、管理费用与销售费用中。
经核算，2019年度，公司91名研发人员全部人员薪酬支出共计881.17万元，其中计入研发费用196.38万元；计入营业成本356.91万元；计入管理费用245.40万元；计入销售费用82.49万元。相关费用在2019年年度报告中对应科目中披露无误。
综上，公司研发人员薪酬较为合理，经公司财务部门通过对研发人员薪酬的计算过程、研发费用的归集与分配情况、支付主体情况等情况的复核，公司的会计处理与企业经营的实际情况相符，成本归集准确，符合《企业会计准则》的相关规定。研发人员的薪酬披露准确，不存在账外支付薪酬的情形。
问题10、2019年11月12日，你公司董事会审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，你公司年报披露“本年度公司因财务会计报告被注册会计师出具无法表示意见的审计报告，按照中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》第七条、第十八条的相关规定，应当终止实施股权激励计划，因此公司未计算股份支付成本”。请补充说明你公司终止股权激励计划相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师发表专项意见。
公司回复：
根据中国证券监督管理委员会令第148号《上市公司股权激励管理办法》第七条、第十八条之相关规定如下：
第七条 上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
第十八条 上市公司发生本办法第七条规定的情形之一的，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。
在股权激励计划实施过程中，出现本办法第八条规定的不得成为激励对象情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。
由于2019年度公司发生实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况，公司内部控制存在重大缺陷。按照中国证券监督管理委员会令第148号《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司不再计算2019年度股份支付成本。公司的做法符合企业会计准则及中国证券监督管理委员会令第148号的相关规定。
年审会计师回复：
如公司在其内部控制自我评价报告中所述：本年度公司发生实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况，公司内部控制存在重大缺陷。按照中国证券监督管理委员会令第148号《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，出现上述情况，公司不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。因此，公司不再计算2019年度股份支付成本。我们认为，公司的做法符合企业会计准则及中国证券监督管理委员会令第148号的相关规定。
三、关于信息披露及其他事项
问题11、报告期内，你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为61.45%，其中前两大客户均为关联方，且未披露第三至第五名客户的具体名称。请补充说明：
（1）你公司客户集中度较高的原因及合理性，是否存在对主要客户的重大依赖；
公司回复：
2019年，公司以“科技创新”为核心宗旨，不断开拓科技创新产业链服务的业务范围和服务领域，推进公司业务转型升级，行业定位由原玩具企业逐步向“科技创新全产业链服务商”迈进。报告期内，公司客户集中度较高主要因公司发展战略需求以及由于科创咨询与大数据平台建设业务开展时间较短，业务规模较小所致。公司前五大销售客户之一北京数据星空科技有限公司是一家专注于大数据可视化的专业公司，业务范畴包括：大数据可视化、大数据/智慧城市体验中心、创意视觉，在相关领域具有丰富的行业经验及技术优势。公司前五大销售客户之一北京汉鼎盛世咨询服务有限公司在上市咨询服务、并购顾问咨询、细分行业研究等业务领域具有丰富的经验，市场占有率较高。汉鼎盛世为本公司受同一控制人控制的关联方，为避免同业竞争，本期公司子公司汉鼎科创与汉鼎盛世签署了咨询延续服务及转包服务协议，自2019年5月20日起，汉鼎盛世不再签署新的咨询服务协议，并由汉鼎科创承接汉鼎盛世尚未服务结束的所有客户的上市咨询服务、并购顾问咨询、细分行业研究等业务。汉鼎科创承接汉鼎盛世未完成项目涉及合同金额为572.30万元（含税），2019年度确认营业收入462.78万元。
为进一步推动公司实现产业转型与升级，为公司科技创新业务推进与落地，公司基于战略上的考虑，公司及其控股子公司与北京数据星空科技有限公司及北京汉鼎盛世咨询服务有限公司发生部分必要的、合理的日常经营关联交易，公司客户集中度较高具有合理性。
但公司向单一客户的销售收入占销售总额的比例均未超过20%，且公司将采取集中优势资源服务优质客户的销售策略，以提升公司的知名度、扩大品牌影响力，不断积极开发潜在客户，随着公司业务拓展，关联交易比例将逐步降低。因此，公司不存在对个别单一客户有重大依赖的情形。
（2）你公司对关联客户提供的主要商品或服务，请结合行业内同类商品或服务的毛利率说明相关交易的定价是否公允，是否具有商业实质，是否存在业绩输送的情形；
公司回复：
（一）公司对关联客户的营业收入、营业成本、毛利率情况如下：
单位：元
| 客户名称 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 |
| 北京数据星空科技有限公司 | 6,867,924.53 | 4,361,941.75 | 36.49% |
| 北京汉鼎盛世咨询服务有限公司 | 4,627,830.06 | 2,044,279.44 | 55.83% |
（二）公司子公司青岛西虹视科技有限公司与北京数据星空科技有限公司签署了《大数据可视化基础平台销售及授权服务协议》，合同金额6,000,000.00元（含税），服务内容为：提供组件可视化管理系统、组件查询分析系统、综合决策分析系统、组件数据中心，具体服务内容如下：
单位：万元
| 平台名称 | 功能部件 | 单位 | 价格 |
| 大数据可视化基础平台业务系统 | 组件可视化管理系统 | 套 | 140.00 |
| 组件查询分析系统 | 套 | 210.00 | |
| 综合决策分析系统 | 套 | 200.00 | |
| 组件数据中心 | 套 | 50.00 | |
| 合计 | 600.00 | ||
公司子公司青岛西虹视科技有限公司与北京数据星空科技有限公司签署了《遵化市游客服务中心数字可视化支撑平台项目》，定价依据为市场定价，合同金额1,285,692.17元（含税），服务内容为：为唐山市遵化北二环路旅游集散中心提供可视化程序开发制作、数字内容制作、互动程序开发服务，具体如下：
单位：元
| 费用汇总表 | ||||
| 序号 | 名称 | 描述 | 金额 | 备注 |
| 一 | 数字内容 | |||
| 1 | 智慧旅游体验 | 古迹场景复原AI可视化操作平台系统、东陵地宫漫游体验 | 318,000.00 | 含税：6% |
| 2 | 影片 | 世界非物质文华遗产专题体验片 | 286,200.00 | 含税：6% |
| 数字内容合计： | 604,200.00 | |||
| 二 | 可视化开发 | |||
| 1 | 可视化开发设计费 | 旅游综合信息可视化服务系统 | 430,332.00 | 含税：6% |
| 2 | 可视化开发设计费 | 大数据旅游资源可视化系统 | 251,160.00 | 含税：6% |
| 可视化开发合计： | 681,492.00 | |||
| 合计： | 1285,692.00 | 含税：6% | ||
可参考的大数据业务与可视化业务相关的上市公司毛利率情况如下：
| 涉及领域 | 证券简称 | 证券代码 | 2017年毛利率 | 2018年毛利率 | 2019年毛利率 |
| 大数据平台 | 创意信息 | 300366 | 31.30% | 30.32% | 29.15% |
| 大数据技术 | 东方国信 | 300166 | 49.77% | 49.35% | 51.14% |
| 大数据技术 | 神州泰岳 | 300002 | 69.28% | 71.22% | 65.00% |
| 可视化产品 | 淳中科技 | 603516 | 73.54% | 72.41% | 68.30% |
| 政务大数据 | 中科曙光 | 603019 | 17.41% | 18.30% | 22.07% |
| 政务大数据 | 旋极信息 | 300324 | 42.08% | 34.20% | 34.03% |
| 医疗大数据 | 东软集团 | 600718 | 31.63% | 30.00% | 26.19% |
| 医疗大数据 | 万达信息 | 300168 | 38.55% | 44.50% | 22.86% |
| 信息安全 | 启明星辰 | 002439 | 65.18% | 65.47% | 65.79% |
| 大数据和人工智能 | 拓尔思 | 300229 | 62.55% | 59.44% | 61.75% |
| 信息安全 | 卫士通 | 002268 | 35.30% | 35.01% | 32.54% |
| 电信大数据 | 天源迪科 | 300047 | 19.57% | 20.55% | 16.27% |
| 工业互联网 | 用友网络 | 600588 | 71.43% | 69.95% | 65.42% |
| 工业互联网 | 宝信软件 | 600845 | 26.66% | 27.94% | 30.04% |
| 语音大数据 | 科大讯飞 | 002230 | 51.38% | 50.03% | 46.02% |
| 大数据技术 | 天泽信息 | 300209 | 35.07% | 34.02% | 48.92% |
| 大数据技术 | 北信源 | 300352 | 68.37% | 72.95% | 64.40% |
| 平均毛利率 | 46.42% | 46.22% | 44.11% | ||
结合行业内同类商品或服务的毛利率水平，大数据业务与可视化业务的毛利率平均水平2017年约为46.42%、2018年约为46.22%、2019年约为44.11%，尽管大数据业务与可视化业务因产品类型不同，公司间毛利率差异较大，但整体毛利率平均水平与公司客户北京数据星空科技有限公司基本相当。
公司与北京数据星空科技有限公司的交易定价公允，交易存在商业实质，不存在利益输送的情形。
（三）可参考的咨询业务相关的上市公司毛利率情况如下：
| 涉及领域 | 证券简称 | 证券代码 | 2017年毛利率 | 2018年毛利率 | 2019年毛利率 |
| 咨询服务 | 赛迪顾问 | 08235.HK | 47.91% | 47.91% | 54.39% |
可参考的咨询业务为主的上市公司仅查询到香港上市公司赛迪顾问一家，毛利率平均水平2017年为47.91%、2018年为47.91%、2019年为54.39%，其毛利
率水平与公司客户北京汉鼎盛世咨询服务有限公司基本相当。公司与北京汉鼎盛世咨询服务有限公司的交易均依据汉鼎盛世尚未服务完成的客户的原业务合同进行定价，为汉鼎盛世尚未服务完成的客户提供咨询延续服务，业务包括上市咨询服务、并购顾问咨询、细分行业研究等业务。相关定价均为市场水平，定价公允，交易存在商业实质，不存在利益输送的情形。
（2）请补充披露第三至第五名客户的具体名称与交易内容，你公司与上述客户是否存在关联关系。
公司回复：
| 序号 | 客户名称 | 销售额（元） | 占年度销售总额比例 | 提供的主要产品或服务 |
| 1 | 北京数据星空科技有限公司 | 6,867,924.53 | 19.60% | 大数据可视化基础平台销售及授权服务、数字可视化支撑平台 |
| 2 | 北京汉鼎盛世咨询服务有限公司 | 4,627,830.06 | 13.21% | 咨询服务 |
| 3 | 康存数据服务（上海）有限公司 | 4,245,283.02 | 12.11% | 商业交易数据融合共享平台 |
| 4 | 北京新发展科技孵化器有限公司 | 3,658,925.10 | 10.44% | 运营管理服务 |
| 5 | 汕头市澄海区群隆塑胶制品有限公司 | 3,635,744.79 | 10.38% | 房屋租赁 |
| 合计 | 23,035,707.50 | 65.74% |
经自查，上表公司第三名至第五名客户与公司、公司董事、监事和高级管理人员、公司5%以上股东及其一致行动人之间不存在关联关系或其他利益关系。公司《2019年年度报告》中披露公司前五名客户合计销售额占年度销售总额比例为61.45%，披露有误，公司前五名客户合计销售额占年度销售总额比例应为65.74%。
问题12、报告期内，你公司前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为43.09%。请补充说明你公司前五名供应商的具体名称、采购的主要内容，你公司与主要供应商是否存在关联关系。
公司回复：
公司前五名供应商相关情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 采购额（元） | 占年度采购总额比例 | 采购的主要内容 | 是否存在关联关系 |
| 1 | 青岛奇点映像文化传媒有限公司 | 3,600,000.00 | 27.96% | 技术服务外包 | 否 |
| 2 | 青岛道源众晟创新科技有限公司 | 760,000.00 | 5.90% | 技术服务外包 | 是 |
| 3 | 杭州飞品跨境电子商务有限公司 | 450,845.50 | 3.50% | 采购商品款 | 否 |
| 4 | 南京钟山创意产业发展有限公司 | 336,986.30 | 2.62% | 房屋租赁 | 否 |
| 5 | 广州市汇美贸易发展有限公司 | 112,975.22 | 0.88% | 采购商品款 | 否 |
| 合计 | -- | 5,260,807.02 | 40.86% | -- | -- |
经自查，公司前五名供应商与公司、公司董事、监事和高级管理人员、公司5%以上股东及其一致行动人之间不存在关联关系或其他利益关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3节上市公司的关联法人的认定标准，青岛道源众晟创新科技有限公司不属于公司关联法人，且上述交易未达到《深圳证券交易所股票上市规则》9.1、9.2节所述的应披露的交易的披露标准，为总经理决策职权范围。因此在相关交易发生时，未进行相关董事会审议程序与信息披露。但由于青岛道源众晟创新科技有限公司控股股东马宁宁先生为公司控股子公司青岛西虹视科技有限公司股东，且任职青岛西虹视科技有限公司法人、董事、总经理，交易双方青岛西虹视科技有限公司与青岛道源众晟创新科技有限公司属于受同一方控制、共同控制或重大影响的情形，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》构成关联关系，公司基于谨慎性原则在2019年年度报告中进行了披露。
公司《2019年年度报告》中披露公司前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为43.09%，披露有误，公司前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例应为40.86%。
问题13、报告期内，你公司新设子公司26家，但报告期末你公司员工总人数仅173人。请以列表方式补充披露上述子公司主要业务、报告期内主要财务数据和员工人数，并结合上述数据说明该子公司是否实际开展业务或具备开展业务的能力、是否为“空壳公司”。
公司回复：
报告期内，公司顺应中国科技创新产业的发展形势，不断开拓科技创新产业链服务的业务范围和服务领域，推进公司业务转型升级。因公司战略发展需求，报告期内公司设立子公司26家，截至2019年12月31日，公司子公司情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 主要业务 | 成立 日期 | 员工 人数 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 北京科创星河科技中心（有限合伙） | 产业孵化投资基金 | 2019年4月3日 | 0 | 3,563.50 | 2,562.21 | - | -1,437.79 | -1,437.79 |
| 广州数字星河产业发展有限公司 | 科技创新投资孵化 | 2019年7月17日 | 12 | 1,982.21 | 1,945.27 | - | -1,054.73 | -1,054.73 |
| 北京益财数据科技有限公司 | 财税大数据 | 2019年9月11日 | 0 | 1,255.01 | 1,254.51 | - | -1,244.99 | -1,245.49 |
| 成都中环生态大数据有限公司 | 生态环境大数据 | 2018年12月28日 | 6 | 1,149.99 | 898.92 | - | -111.08 | -111.08 |
| 北京科创领航鲸科技有限公司 | 科创领域服务 | 2019年3月11日 | 6 | 3,837.33 | 2,481.13 | - | -1,518.02 | -1,518.87 |
| 金中环数据科技（江苏）有限公司 | 新一代金融服务 | 2019年9月16日 | 0 | 2,000.07 | 1,999.47 | - | -0.53 | -0.53 |
| 北京伍继科技有限公司 | 尚未开展业务 | 2019年7月5日 | 2 | 338.27 | 276.80 | - | -213.12 | -213.20 |
| 北京三督科技有限公司 | 尚未开展业务 | 2019年8月6日 | 2 | 493.25 | 451.28 | - | -38.72 | -38.72 |
| 北京天地三品农业科技有限公司 | 数字农业 | 2019年9月10日 | 0 | 789.28 | -0.01 | - | -0.01 | -0.01 |
| 北京赢商咨询服务有限公司 | 城市营商环境评价与咨询服务 | 2019年7月29日 | 17 | 2,315.16 | 1,976.29 | 6.19 | -2,198.71 | -2,198.71 |
| 广州进博汇跨境电商有限公司 | 跨境进口电商平台 | 2019年6月24日 | 17 | 5,545.93 | 4,430.04 | 149.32 | -569.96 | -569.96 |
| 北京汉鼎科创信息咨询有限公司 | 金融领域咨询服务 | 2019年5月16日 | 47 | 3,353.99 | 3,026.49 | 1,074.37 | 53.61 | 26.49 |
| 北京安则安科技有限公司 | 安监应急科技 | 2019年7月29日 | 13 | 3,382.84 | 3,323.60 | 116.98 | -766.39 | -766.40 |
| 北京科创梦工场科技有限公司 | 科创企业孵化 | 2019年3月11日 | 3 | 3,842.06 | 2,239.63 | - | -1,758.29 | -1,760.37 |
| 南京梦工场科技有限公司 | 科创企业孵化 | 2019年8月16日 | 6 | 264.05 | 19.23 | 25.06 | -50.77 | -50.77 |
| 青岛西虹视科技有限公司 | 可视化平台建设 | 2019年7月15日 | 4 | 2,028.67 | 1,483.64 | 686.79 | -1,004.77 | -1,026.36 |
| 北京九连环融合科技有限公司 | 数字化共享融合平台 | 2019年7月30日 | 7 | 454.63 | 65.68 | 424.53 | -49.32 | -49.32 |
| 公司名称 | 主要业务 | 成立 日期 | 员工 人数 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 北京科创云谷信息咨询有限公司 | 尚未开展业务 | 2019年9月24日 | 1 | 1,448.37 | 1,445.95 | - | -1,443.99 | -1,444.05 |
| 黑匣子数据科技（江苏）有限公司 | 尚未开展业务 | 2019年9月16日 | 0 | - | - | - | - | - |
| 锋火台数据科技（江苏）有限公司 | 尚未开展业务 | 2019年9月16日 | 0 | - | - | - | - | - |
| 杭州九连环科技合伙企业（有限合伙） | 尚未开展业务 | 2019年10月16日 | 0 | - | - | - | - | - |
| 北京艾伽伽人工智能科技有限公司 | 尚未开展业务 | 2019年10月30日 | 0 | - | - | - | - | - |
| 杭州数据星河科技有限公司 | 尚未开展业务 | 2019年10月22日 | 0 | - | - | - | - | - |
| 杭州数字星空科技有限公司 | 尚未开展业务 | 2019年10月22日 | 0 | - | - | - | - | - |
| 东莞唯衣智能科技有限公司 | 尚未开展业务 | 2019年11月18日 | 0 | - | - | - | - | - |
| 东莞数联万物智能科技有限公司 | 尚未开展业务 | 2019年11月18日 | 0 | - | - | - | - | - |
上述子公司成立时间较短，尽管相关业务已经初步开展，但受市场环境及行业发展等客观因素，目前暂未达到预期。特别是近期受到疫情的重大影响，相关业务开拓进展缓慢。后续公司将按照战略发展需求，决定上述尚未实际开展业务的公司是否继续存续并支持其发展。
问题14、你公司在“公司业务概要”部分披露，你公司数字经济板块“业务涵盖生态环保大数据、安监应急科技、数字农业、视觉可视化、数字化共享融合专业的软件基础平台几大领域”，产业链孵化板块“致力于服务国内外优秀的科技创新型企业，包含人工智能、大数据、区块链、云计算等领域，涉及金融科技、AI医疗、企业信用、财税信息等各个细分行业”。请结合你公司报告期内数字经济和产业链孵化板块的营收和业绩情况、公司主要收入和利润来源等说明公司实际情况与上述描述是否匹配，另外请你公司用平实的语言对“公司业务概要”部分进行重述，避免蹭热点及名词堆砌。
公司回复：
一、结合公司报告期内数字经济和产业链孵化板块的营收和业绩情况、公司主要收入和利润来源等说明公司实际情况与“公司业务概要”部分描述是否匹配
（一）报告期内，公司积极践行转型战略，以“科技创新”为核心宗旨，不断开拓科技创新产业链服务的业务范围和服务领域。公司数字经济板块“业务涵盖生态环保大数据、安监应急科技、数字农业、视觉可视化、数字化共享融合专业的软件基础平台几大领域”。
公司2019年收入的主要构成详见本问询函“问题2”相关内容。公司2019年度技术服务营业收入占比31.71%、咨询服务营业收入占比37.77%，其中，大数据项目开发建设领域营业收入占比19.6%，软件开发营业收入占比12.11%。
公司2019年度营业收入情况如下：
| 项目 | 2019年 | |
| 金额（元） | 占营业收入比重 | |
| 营业收入合计 | 35,042,746.61 | 100% |
| 分行业 | ||
| 技术服务 | 11,113,207.55 | 31.71% |
| 咨询服务 | 13,237,129.91 | 37.77% |
| 租金 | 7,249,554.79 | 20.69% |
| 销售商品 | 3,442,854.36 | 9.82% |
| 分产品 | ||
| 大数据项目开发建设 | 6,867,924.53 | 19.60% |
| 软件开发 | 4,245,283.02 | 12.11% |
| 其他 | 23,929,539.06 | 68.29% |
（二）公司产业链孵化板块，“致力于服务国内外优秀的科技创新型企业，包含人工智能、大数据、区块链、云计算等领域，涉及金融科技、AI医疗、企业信用、财税信息等各个细分行业”。但由于产业链孵化相关投资时间较短，其投资效果尚需要时间进一步观察确认。报告期内公司非交易性权益工具投资情况如下：
单位：元
| 项目名称 | 期末余额 | 确认的股利收入 | 累计利得 | 累计损失 |
| 上海白虹软件科技股份有限公司 | 947,200.00 | - | 154,508.16 | |
| 北方跃龙科技（北京）股份有限公 | 11,887,350.00 | - | 6,679,615.79 |
| 项目名称 | 期末余额 | 确认的股利收入 | 累计利得 | 累计损失 |
| 司 | ||||
| 贝特瑞新材料集团股份有限公司 | - | 934.51 | ||
| 北京博大光通物联科技股份有限公司 | 18,999,720.00 | - | 8,407,268.42 | |
| 广州点动信息科技股份有限公司 | 4,008,800.00 | - | 1,056,734.77 | |
| 上海钢银电子商务股份有限公司 | - | 44.32 | ||
| 辽联（辽宁）信息技术股份有限公司 | - | 3,175.19 | ||
| 北京亿玛在线科技股份有限公司 | - | 2.13 | ||
| 北京优炫软件股份有限公司 | 12,410.00 | - | 2,071.48 | |
| 北京掌上通网络技术股份有限公司 | 1,211,000.00 | - | 29,001.82 | |
| 中建材信息技术股份有限公司 | - | 7,878.40 | ||
| 广东粤科融资租赁有限公司 | 160,787,957.80 | - | - | |
| 西藏黑岩创业投资合伙企业（有限合伙） | 25,000,000.00 | - | - | |
| 天津国银信科技合伙企业（有限合伙） | 25,000,000.00 | - | - | |
| 康存数据服务（上海）有限公司 | 20,000,000.00 | - | - | |
| 合计 | 267,854,437.80 | 16,183,549.51 | 157,685.48 |
注：西藏黑岩创业投资合伙企业、天津国银信科技合伙企业（有限合伙）系间接投资沃民高新科技（北京）股份有限公司，不构成实际控制人及其关联方的资金占用。
综上，根据公司2019年度营业收入构成以及公司主营业务收入及利润来源，公司实际情况与“公司业务概要”部分描述匹配。
二、公司对“公司业务概要”部分进行重述如下：
报告期内公司从事的主要业务：
报告期内，公司积极践行转型战略，不断开拓科技创新产业服务业务，主要业务情况如下：
1、咨询服务：公司围绕科技创新的咨询服务业务，为企业提供上市战略咨询、产业链并购咨询、融资顾问咨询、项目投资可行性分析等服务。目前已经搭建组成具备较强行业研究能力与财务分析能力的优秀团队，围绕“资讯+咨询+资本”三大业务领域，积极发展客户，开拓市场，2019年已取得一定进展。
2、技术服务及软件开发：公司围绕数字经济板块，业务涵盖生态环保大数据、安监应急科技、视觉可视化、数字化共享融合专业的软件基础平台几大领域，为地方政府提供生态环保和安监应急监控平台及预警平台，为企业提供大数据可视化基础平台和数据融合共享支撑平台。
3、企业孵化器业务：公司基于地方政府对科创产业的支持与本地的优势产业人才聚集效应，构建企业孵化基地，为企业提供“优质办公环境+全程优质的创业加速指导培训+股权投资+配套行政服务+市场服务+资源对接服务”。旨在依托地方产业基础，围绕当地产业特色，寻找高成长性目标企业，打造企业孵化的加速器，目前已有数家高新企业入驻基地。
4、跨境电商：公司甄选国内外的知名品牌和供货商，打造跨境电商平台，以积极引入海外生产商和品牌商落地中国为方向，稳步开展跨境电商业务。
问题15、你公司《2019年度内部控制自我评价报告》显示，报告期内发现公司非财务报告内部控制重大缺陷1个，但年报P65页披露非财务报告重大缺陷数量为0个。请你公司核实上述披露是否准确，并说明目前你公司内部控制缺陷的整改是否到位。
公司回复：
（一）公司于2020年6月23日披露了《2019年度内部控制自我评价报告》，由于公司实际控制人及其关联方资金占用事项中违反了公司内部控制制度，使得公司相关内部控制未能完全有效执行，而存在相关事项未履行董事会或股东大会审批程序的情形。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，报告期内发现公司非财务报告内部控制重大缺陷1个。公司《2019年年度报告》P65中的“九、内部控制评价报告”之“2、内控自我评价报告”中披露的非财务报告重大缺陷数量0个，披露有误，非财务报告重大缺陷数量应为1个。
（二）公司内部控制存在重大缺陷，公司非常重视并要求相关部门及人员作出整改并纠正。公司采取了如下整改措施：
1、实际控制人积极解决问题并出具相关承诺：2020年4月20日，公司实际控制人出具了承诺函，承诺将通过现金偿还、有价值的资产处置、股权转让等
多种形式积极解决占用资金问题，也将尽最大努力敦促其关联方归还占用资金，并按照现行基准贷款年利率（4.35%）偿还占用期间产生的利息。具体的归还计划为：2020年4月23日前归还现金不低于2,000万元；2020年6月20日前归还现金不低于5,000万元；2020年9月20日前归还现金或等值的资产不低于5,000万元；2020年12月20日前采取现金或等值的资产方式将剩余的部分（含利息，按照现行基准贷款年利率4.35%返还占用期间产生的利息）全部归还，并争取提前偿还。
2020年4月23日，公司收到实际控制人归还的非经营性占用资金2,000.00万元，2020年6月19日，公司收到实际控制人归还的非经营性占用资金5,000.00万元；截至本问询函回复日，公司实际控制人及其关联方非经营性占用资金本金余额为25,726.07万元。公司始终并将继续关注实际控制人资金筹措及还款承诺的履行情况，并对资金归还情况进行持续监督。
2、重点、优先核查、梳理财务管理制度方面的缺陷，查明出现问题的根本原因，采取措施提高资金支付合理性审查力度。目前，公司对原有《印章管理制度》、《合同管理制度》等制度文件进行了修订，全面加强了印章和银行钱款支出管理，完善了合同管理的审批、签章流程，完善了合同线上审批系统；同时公司进一步梳理和完善了其他财务管理制度与流程，包括《付款管理制度》、《费用报销制度》等，并结合实际操作流程保证制度具有实操性和可靠性，同时已全面加强了对子公司财务方面的管控。
3、进一步强化了对外投资管控流程，公司于2020年6月22日召开了第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》，对公司《对外投资管理制度》进行了完善，并披露了修订后的《对外投资管理制度》。公司将严格按照《对外投资管理制度》规定的股东大会、董事会、总经理办公会议的分层决策制度执行，并加强投资后续的跟踪监督，规范对外投资行为，防止违规行为发生。
4、为进一步规范公司治理，堵塞制度漏洞，提升管理水平，公司组织力量全面梳理了现有的规章制度，修订并完善相关规章制度。公司于2020年6月22日召开了第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》，披露了修订后的《对
外担保管理制度》、《董事会议事规则》。
后续公司将继续组织力量全面梳理现有的规章制度，逐步并尽快完善公司相关规章制度。
5、已要求实际控制人及相关股东、董监高报送关联方情况，查漏补缺，梳理和完善关联方清单。公司严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》中对关联交易内容、关联法人、关联自然人认定，关联交易的审批权限及程序等的规定，对关联方及关联交易进行识别和认定，按照关联交易事项具体金额履行相应的审批程序。
6、已组织公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、财务人员及相关人员加强学习上市公司相关法律、法规、规范性文件及公司各项内控制度，规范公司治理和三会运作机制，强化实际控制人、董事、监事及高级管理人员行为规范，强化规范意识，建立践行良好的内部控制体系。
公司将继续采取措施完善公司内部控制制度建设与执行，加强董事、监事及高级管理人员对内部控制制度的学习和执行，明确权限责任，规范公司运行，建立良好的内部控制运行环境，使内部控制制度得到有效执行。
问题16、报告期内，你公司多位董事、监事、高级管理人员辞职或变更。请补充说明上述人员辞职或变更对你公司的影响，你公司董事会、监事会是否能正常运作，你公司拟采取的解决措施。
公司回复：
（一）2019年度，公司因控股权发生变化，有多位董事、监事、高级管理人员辞职或变更，且由于公司第三届董事会、监事会任期届满，公司于2019年10月9日进行了换届选举。上述原因导致公司报告期内董事、监事、高级管理人员变更较为频繁。上述人员辞职或任期满离任后，公司均及时完成了董事、监事、高级管理人员的选举或聘任工作，确保了公司控制权的稳定过渡与董事会、监事会的正常运作。
（二）2020年1月至今，公司部分董事、监事及高级管理人员申请辞去了其所担任的公司相关职务，相关情况及解决措施具体如下：
1、公司董事变动的影响及拟采取的解决措施
2020年5月19日，公司独立董事潘秀玲女士因个人原因申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会召集人职务。潘秀玲女士的辞职将导致公司独立董事人数低于董事会成员的三分之一，辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事之日起生效。在此期间，潘秀玲女士将按照相关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行公司独立董事及董事会提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会召集人的相关职责。2020年6月4日，公司独立董事韩正强先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会提名委员会召集人、薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员、战略委员会委员职务。韩正强先生的辞职将导致公司独立董事人数低于董事会成员的三分之一，辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事之日起生效。在此期间，韩正强先生将按照相关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行公司独立董事及董事会提名委员会召集人、薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员、战略委员会委员的相关职责。
2020年6月15日，公司原董事张想想女士因个人原因辞去其担任的公司董事职务。由于张想想女士的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
目前，公司董事会有董事5人，未低于法定最低人数，独立董事2人，公司董事会能够依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定履行职责，能够保证上市公司董事会正常运作。公司董事会及公司董事会提名委员会积极进行人员的推荐和遴选，公司于2020年7月15日召开了第四届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》、《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》，并于2020年7月16日披露了《关于补选公司独立董事及非独立董事的公告》（公告编号：2020-104）。公司董事会同意提名马蔚华先生、崔劲先生为公司第四届董事会独立董事候选人，同意提名张金成先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，上述事项尚需提交公司股东大会审议。
2、公司监事变动的影响及拟采取的解决措施
2020年6月29日，公司监事会主席庞可因个人原因申请辞去公司第四届监
事会监事及监事会主席职务，庞可女士的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，其辞职申请将于公司股东大会选举产生新任监事后生效。在尚未选举产生新任监事之前，庞可女士将按照相关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行公司监事及监事会主席职责。
目前，公司监事会由三名监事组成，包括一名股东监事和两名职工代表监事，人员组成符合《公司章程》及相关法律法规的规定，公司监事会能够依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定履行职责，能够保证上市公司监事会正常运作。公司监事会积极进行人员的推荐和遴选，公司于2020年7月15日召开了第四届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于补选公司第四届监事会非职工代表监事的议案》，并于2020年7月16日披露了《关于补选公司非职工代表监事的公告》（公告编号：2020-105）。公司监事会同意提名陈翔先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，上述事项尚需提交公司股东大会审议。
3、公司高级管理人员变动的影响及拟采取的解决措施
2020年1月20日，张瑜女士因个人原因辞去其担任的公司财务总监职务，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效，并由公司董事长范晓东先生代为履行财务总监职责。
2020年4月27日，马静女士因个人原因辞去其担任的公司法务总监兼副总经理职务，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
张瑜女士、马静女士不分管公司的日常生产经营工作，不会对公司经营造成影响。目前，公司管理层由总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监共同组成，公司日常经营管理在公司总经理领导、其他高级管理人员的配合下，由下属各职能部门执行。
综上，公司董事会、监事会及高级管理人员能够依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的相关规定履行各自职责，能够保障董事会、监事会正常运作和内部决策机制的有效运行。董事、监事、高级管理人员辞职或变更未影响公司生产经营和管理的正常运行，也未对公司可持续发展产生重大不利影响。公司将于2020年8月4日召开公司2020年第二次临时股东大会进行新任董事、监事的选举工作，也将进一步完善人员管理机制并配合更加合理的激励机制确保公司治理层、管理层的稳定高效。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2020年7月31日