证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2022-100
惠州中京电子科技股份有限公司关于购买广东盈骅新材料科技有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“中京电子”、“公司”）与江门盈骅光电科技有限公司（以下简称“盈骅光电”或“转让方”）签署股权转让协议，拟使用自有资金1,000万元人民币购买盈骅光电所持有的广东盈骅新材料科技有限公司（以下简称“盈骅新材”或“标的公司”）1.4286%的股权。
2、本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《公司章程》及《对外投资管理办法》等有关规定，本次交易无需提交公司董事会、股东大会审议。
4、标的公司经营过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争、经营管理等不确定因素影响，后续投资过程中可能出现项目预期投资收益不能达到，或出现投资损失的风险。本次交易尚需办理对价支付及股权过户工商变更登记手续，存在一定不确定性。敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
近日，公司与盈骅光电签署《广东盈骅新材料科技有限公司股权转让协议》（以下简称“转让协议”）。根据转让协议，中京电子以自有资金1,000万元人民币受让盈骅光电出资额729,290元（实缴出资额729,290元）对应的股权。本次交易完成后，中京电子成为盈骅新材的股东，持有其1.4286%的股权。本次交易价格系综合考虑标的公司历史估值及其产品创新特点，经双方友好协商确定。
盈骅新材主要从事半导体封装载板基材的产品研发、制造与技术服务。盈骅新材长期致力于先进封装领域高性能树脂材料、先进封装载板用BT基材以及FC-BGA封装载板用ABF增层膜的研发以及产业化，其技术研发与创新能力达到国际先进水平，是国内较早开发半导体封装载板用BT基材和芯板的企业。盈骅新材的BT基材已在MiniLED显示、存储芯片、传感器芯片等领域实现批量供货，其ABF载板增层膜已经向全球ABF载板龙头企业送样，应用于CPU、GPU、AI等芯片领域。根据《公司章程》相关规定，本次对外投资无须提交公司董事会及股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：江门盈骅光电科技有限公司
统一社会信用代码：914407006981088482
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册地址：江门市蓬江区杜阮镇杜阮北三路12号厂房C之三
注册资本：人民币2,000万元
成立日期：2009年12月04日
营业期限：2009-12-04 至 2029-12-02
经营范围：研发、销售：元器件专用材料（铜箔基板、铝基板、半固化片、填料、合成材料、辅料），片式元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板（不含汽车电子装置制造与研发）、复合材料及复合材料制品；从事玻璃纤维布、铜箔、离型膜的批发、零售、进出口及相关配套业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额，许可证管理商品的，按国家相关规定办理申请）；股权投资。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
盈骅光电非失信被执行人。
三、交易标的基本情况
公司名称：广东盈骅新材料科技有限公司统一社会信用代码：91440703MA511MX963公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）注册地址：广州市黄埔区九佛街道研思街2号注册资本：人民币5,105.03万元成立日期：2017年11月21日营业期限：2017-11-21 至 无固定期限经营范围：电子专用材料销售;电子专用材料制造;电子专用材料研发;集成电路制造;电子产品销售;新材料技术研发;玻璃纤维及制品销售;高性能有色金属及合金材料销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;货物进出口;道路货物运输（网络货运）。
标的公司主要财务数据：
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年11月30日 |
资产总计（万元）
| 资产总计（万元） | 29,874.24 | 24,811.10 |
负债总计（万元）
| 负债总计（万元） | 10,284.13 | 6,253.92 |
资产负债率（%）
| 资产负债率（%） | 34.42 | 25.21 |
项目
| 项目 | 2021年1-12月 | 2022年1-11月 |
营业收入（万元）
| 营业收入（万元） | 19,642.44 | 10,016.71 |
净利润（万元）
| 净利润（万元） | 918.59 | -1,027.41 |
注：2021年度财务数据已经审计，2022年11月份财务数据未经审计。
本次股权转让前，广东盈骅股东股权持有情况如下：
| 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （人民币/元） | 实缴出资额 （人民币/元） | 股权比例 |
| FUSE KEMMEI | 306,302 | 306,302 | 0.6000% |
| 江门盈骅光电科技有限公司 | 29,078,090 | 29,078,090 | 56.9597% |
| 莱富思科技（广州）合伙企业（有限合伙） | 3,729,600 | 3,729,600 | 7.3057% |
| 长沙国科芯材科技合伙企业（有限合伙） | 678,100 | 678,100 | 1.3283% |
| 深圳市高新投创业投资有限公司 | 988,900 | 988,900 | 1.9371% |
| 广远众合（珠海）投资企业（有限合伙） | 71,700 | 71,700 | 0.1404% |
| 上海湛集商务咨询合伙企业（有限合伙） | 2,966,700 | 2,966,700 | 5.8113% |
| 颍上县新芯投资基金（有限合伙） | 988,900 | 988,900 | 1.9371% |
| 广州同盈投资咨询合伙企业（有限合伙） | 433,800 | 433,800 | 0.8498% |
| 广州广华创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,712,600 | 3,712,600 | 7.2724% |
| 广州安华共盈创新投资合伙企业（有限合伙） | 452,100 | 452,100 | 0.8856% |
| 广州科学城创业投资管理有限公司 | 988,900 | 988,900 | 1.9371% |
| 广州广发信德二期创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,977,800 | 1,977,800 | 3.8742% |
| 成都市芯元企业管理合伙企业（有限合伙） | 494,500 | 494,500 | 0.9687% |
| 共青城龙芯聚能创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,021,006 | 1,021,006 | 2.0000% |
| 共青城力芯创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,896,154 | 1,896,154 | 3.7143% |
| 广州万泽汇联讯精选一号产业投资合伙企业（有限合伙） | 875,148 | 875,148 | 1.7143% |
| 东莞市合伟华赢股权投资合伙企业（有限合伙） | 390,000 | 390,000 | 0.7640% |
| 合计 | 51,050,300 | 51,050,300 | 100.0000% |
本次股权转让后，广东盈骅股东股权持有情况如下：
| 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （人民币/元） | 实缴出资额 （人民币/元） | 股权比例 |
| FUSE KEMMEI | 306,302 | 306,302 | 0.6000% |
| 江门盈骅光电科技有限公司 | 28,348,800 | 28,348,800 | 55.5311% |
| 莱富思科技（广州）合伙企业（有限合伙） | 3,729,600 | 3,729,600 | 7.3057% |
| 长沙国科芯材科技合伙企业（有限合伙） | 678,100 | 678,100 | 1.3283% |
| 深圳市高新投创业投资有限公司 | 988,900 | 988,900 | 1.9371% |
| 广远众合（珠海）投资企业（有限合伙） | 71,700 | 71,700 | 0.1404% |
| 上海湛集商务咨询合伙企业（有限合伙） | 2,966,700 | 2,966,700 | 5.8113% |
| 颍上县新芯投资基金（有限合伙） | 988,900 | 988,900 | 1.9371% |
| 广州同盈投资咨询合伙企业（有限合伙） | 433,800 | 433,800 | 0.8498% |
| 广州广华创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,712,600 | 3,712,600 | 7.2724% |
| 广州安华共盈创新投资合伙企业（有限合伙） | 452,100 | 452,100 | 0.8856% |
| 广州科学城创业投资管理有限公司 | 988,900 | 988,900 | 1.9371% |
| 广州广发信德二期创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,977,800 | 1,977,800 | 3.8742% |
| 成都市芯元企业管理合伙企业（有限合伙） | 494,500 | 494,500 | 0.9687% |
| 共青城龙芯聚能创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,021,006 | 1,021,006 | 2.0000% |
| 共青城力芯创业投资合伙企业（有限合 | 1,896,154 | 1,896,154 | 3.7143% |
| 伙） | |||
| 广州万泽汇联讯精选一号产业投资合伙企业（有限合伙） | 875,148 | 875,148 | 1.7143% |
| 东莞市合伟华赢股权投资合伙企业（有限合伙） | 390,000 | 390,000 | 0.7640% |
| 惠州中京电子科技股份有限公司 | 729,290 | 729,290 | 1.4286% |
| 合计 | 51,050,300 | 51,050,300 | 100.0000% |
四、交易协议主要内容
甲方／转让方：江门盈骅光电科技有限公司统一社会信用代码：914407006981088482乙方／受让方：惠州中京电子科技股份有限公司统一社会信用代码：9144130072546497X7丙方／标的公司：广东盈骅新材料科技有限公司统一社会信用代码：91440703MA511MX963
1、转让股权数量及其价格
转让方将其持有标的公司1.4286%的股权（对应公司注册资本人民币729,290元）以人民币1,000万元的价格出让给受让方，受让方同意该等价格受让上述股权。
2、转让股份价款的支付
2.1 受让方应于本协议先决条件（主要为不存在交易限制等相关承诺条款）全部得到满足或被受让方书面豁免之日后的十个工作日内按照协议约定将应支付的转让款总额的50%（人民币5,000,000元）一次性划入转让方指定的银行账户。
2.2 受让方在本协议先决条件（主要为完成工商变更登记等条款）全部得到满足或被受让方书面豁免之日后的十个工作日内，受让方应按本协议的约定将剩余50%转让款（人民币5,000,000元）一次性划入转让方指定的银行账户。
3、违约责任
构成违约的每一方（“违约方”）同意对守约的其他方（“守约方”）因违约方对本协议任何条款（包括本协议项下的任何陈述、保证及承诺）的违反而可能发生或招致的一切损害、损失及花费进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据中国法律赋予的或各方间关于该违约的任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。守约方因
该违约而享有的权利和救济应在本协议终止或履行完毕后继续有效。
4、争议的解决方法
因本协议或与本协议有关而产生的任何争议，各方应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任何一方有权将该争议提交至深圳国际仲裁院，按照届时有效的仲裁规则进行仲裁解决，仲裁地点在深圳。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。
五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的及对公司的影响
半导体封装基板（IC载板）系公司重点发展的战略产品，封装基板材料（BT/ABF）是IC载板等半导体先进封装材料的核心基础材料，目前主要由日本三菱瓦斯、味之素等国外厂商垄断。盈骅新材为目前国内封装载板基材的先进企业，已实现BT材料等半导体封装基材的批量供货。本次交易，有利于公司切入半导体上游材料领域，并与公司IC载板业务形成良好的技术与客户协同，符合公司的战略发展方向。
公司积极关注产业链协同发展和半导体材料进口替代进程，增强供应链快速响应机制和保障机制，本次交易有利于促进公司IC载板业务的长期发展。
本次投资不会影响公司现金流量的正常运转，资金来源为自有资金，不会对公司经营状况及财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次交易可能存在的风险
标的公司在运营过程中受宏观经济、行业周期、政策法规及行业环境发生变化以及公司经营管理等多种因素影响，本次交易预期收益存在不确定性甚至出现投资亏损的可能。
针对以上投资风险，公司将密切关注标的公司的运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险，全力维护公司投资资金的安全。
六、备查文件
1、《广东盈骅新材料科技有限公司股权转让协议》
特此公告。
惠州中京电子科技股份有限公司
2022年12月29日