根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着客观、公正的原则，审阅了公司拟终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”）并向中国证监会提交终止审查申请和撤回相关申请材料的资料，并就相关事项进行了询问，现发表意见如下：
1、本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的相关工作，与相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极磋商、反复探讨和沟通。由于本次交易历时较长，且审核期间外部环境发生变化，公司及相关方就本次重大资产重组情况进行了论证商议，公司认为继续推进本次重组无法达到交易预期。为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经公司审慎研究，决定终止本次重大资产重组事项。
2、根据公司与交易各方签署的本次交易相关协议，本次交易须经公司董事会、股东大会审议通过及中国证监会核准后方可生效。鉴于本次重组尚未经中国证监会核准，公司已签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、附条件生效的《盈利预测补偿协议》及其补充协议均未具备全部生效条件，本次重大资产重组方案未正式生效，终止本次重大资产重组对公司没有实质性影响。终止推进本次重大资产重组，是公司经审慎研究的结果，不会对公司现有生产经营活动、财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，我们同意将终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项的相关议案提交公司第四届董事会第二十二次会议审议。
独立董事：宋希亮、杨依见、梁仕念二〇一九年九月六日