国泰君安证券股份有限公司关于山东圣阳电源股份有限公司拟设立产业投资基金暨关联交易的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“圣阳股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，对圣阳股份拟设立产业投资基金暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，并出具核查意见如下：
一、对外投资概述
为抢抓新能源战略机遇，发挥上市公司产业平台功能和资本资源优势，将公司打造成山东省新能源产业创新发展重要平台，实现公司和股东收益的最大化，公司拟与济南文盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“文盛投资”）、济宁市惠达投资有限公司（以下简称“惠达投资”）、杭州华弘国泰投资管理有限公司（以下简称“华弘国泰”）共同设立产业投资基金（以下简称“产业投资基金”）。圣阳股份与本次产业投资基金合伙人之一文盛投资实际控制人同为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，圣阳股份与文盛投资构成关联方，本次设立产业投资基金为关联方共同投资，故本次设立产业投资基金构成关联交易，审议该事项时关联董事回避表决，本次设立产业投资基金尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。本次设立产业投资基金暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人
名称：杭州华弘国泰投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司统一社会信用代码：91330183MA27XT962X注册地址：杭州富阳区东洲街道黄公望村公望路1号成立时间：2016年6月3日注册资本：人民币500万元法定代表人：洪伟主要股东：浙江华弘投资管理有限公司持股41%、山东国泰实业有限公司持股40%、杭州义浩投资管理有限公司持股19%。实际控制人：江宁之经营范围：投资管理、资产管理服务（未经金融等监管部门审批，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
关联关系或其他利益关系说明：华弘国泰未直接或间接持有公司股份，与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。经核查，华弘国泰不属于失信被执行人。
（二）有限合伙人
1、济南文盛投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙
统一社会信用代码：91370100MA3M0JX63U
注册地址：山东省济南市高新区颖秀路1237号4楼416室
成立时间：2018年6月14日
注册资本：人民币50,000万元
主要合伙人：
普通合伙人、执行事务合伙人：济南文景投资管理有限公司持股0.4%
有限合伙人：济南文景投资合伙企业（有限合伙）持股99.60%经营范围：以自有资金投资及其对投资项目进行投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系或其他利益关系说明：文盛投资与公司实际控制人同为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，文盛投资与公司存在关联关系。文盛投资未直接或间接持有公司股份，除上述关联关系外，文盛投资与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
经核查，文盛投资不属于失信被执行人。
2、济宁市惠达投资有限公司
企业类型：有限责任公司统一社会信用代码：913708005903095175注册地址：山东省济宁市高新区海川路9号产学研基地C1、D1、D2成立时间：2012年1月21日注册资本：人民币48,000万元经营范围：以自有资产投资及咨询服务；股权投资、创业投资及咨询（以上均不含金融、证券、期货信息）；财务顾问（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：济宁市国有资产投资控股有限公司持股100%实际控制人：济宁市人民政府国有资产监督管理委员会关联关系或其他利益关系说明：惠达投资未直接或间接持有公司股份，与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。经核查，惠达投资不属于失信被执行人。
三、拟设立基金的情况
1、基金名称：国泰圣阳新能源产业投资合伙（有限合伙）（以工商登记名称为准）
2、组织形式：有限合伙企业
3、基金规模：基金总规模人民币100,000万元
4、出资方式：以现金方式出资，实施认缴制，按照项目投资金额同比例出资。本次首期出资规模为50,010万元，具体明细如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 济南文盛投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 20,000 | 39.9920% |
| 2 | 山东圣阳电源股份有限公司 | 有限合伙人 | 20,000 | 39.9920% |
| 3 | 济宁市惠达投资有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 19.9960% |
| 4 | 杭州华弘国泰投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 10 | 0.0200% |
| 合计 | 50,010 | 100.00% |
5、经营范围：投资、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以最终工商登记为准）。
6、合伙期限：存续期为5年（3年投资期，2年退出期，经投资决策委员会同意可延长1年）。
7、管理和决策机制
华弘国泰担任合伙企业执行事务合伙人，全面负责合伙企业的日常经营及管理，享有并履行执行事务合伙人法定或约定权利及义务。
合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会为合伙企业最高权力机构。投资决策委员会设5个席位，单个项目投资金额超过基金总规模20%（含20%），全票通过有效；投资金额小于基金总规模20%，需三分之二（含）以上通过有效。（以最终签订合伙协议为准）
8、收益分配
合伙企业所获收益优先返回所有合伙人实缴资本直至其实缴出资额；再按照实际投资期限及约定利息支付各合伙人回报；以上分配完成之后，超额收益的80%归属全体实缴出资的有限合伙人，20%归属普通合伙人。（以最终签订合伙协议为准）
9、会计核算方式
以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。10、退出机制有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙，或按照经全体合伙人书面同意的退伙方案退出有限合伙。
11、投资领域
通过股权投资、收并购等方式投资于优质实体产业，包括但不限于公司产业上下游优质企业及资产。
12、其他安排
基于合伙企业投资方向涵盖公司主营业务，合伙企业在收购与公司有限合伙人主营业务相同或相近的资产之后, 公司具有优先购买权。
四、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人参与基金认购、在基金中任职情况
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与投资基金份额认购。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不在基金中任职。
五、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次设立产业投资基金暨关联交易是本着平等互利的原则，经交易各方协商一致的结果，各方均以货币方式出资及按照出资金额确定其投资的权益比例，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
六、本次对外投资的目的、存在的风险及措施和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
本次投资拟借助专业基金管理团队的投资能力与经验，提高公司对新能源等新兴行业的认知以及投资能力，降低公司并购整合风险，提升公司综合竞争能力，实现公司产业整合升级和完善行业布局的目标，帮助公司实现外延式扩张，积极把握产业发展中的良好机会，加快实现公司战略目标，提升公司未来盈利能力。
（二）存在风险及措施
由于本产业投资基金尚处于筹备期，且产业投资基金具有投资周期长、流动性低、投资回收期长等特点，存在短期内不能为公司贡献利润的风险。另外，基金运营受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，存在投资达不到预期收益的风险。公司将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，紧密切合公司发展战略，寻找具有投资价值的标的，加强风控论证和投后管理。
（三）对公司的影响
本次投资的资金来源为公司自有资金，不影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、履行的审批程序
（一）董事会意见
2021年4月26日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于拟设立产业投资基金暨关联交易的议案》。审议该事项时关联董事回避表决，本次设立产业投资基金尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（二）监事会意见
2021年4月26日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于拟设立产业投资基金暨关联交易的议案》。监事会认为：本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
公司借助专业投资机构的投资经验和能力，设立产业投资基金，符合公司及全
体股东的利益。本次交易公平公正，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将公司本次设立产业投资基金事项提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
本次设立产业投资基金符合公司发展战略和经营发展需要，有利于公司优化现有资源配置，增强公司盈利能力，不会对公司生产经营及独立性产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。在公司董事会表决过程中，表决程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们一致同意本次设立产业投资基金事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
圣阳股份本次设立产业投资基金暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次设立产业投资基金暨关联交易事项的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。本次交易价格由各方遵循自愿协商、公平合理原则，共同协商确定，有利于提高公司的未来收益。保荐机构对公司本次设立产业投资基金暨关联交易事项无异议。
保荐代表人签名：赵钟洪、刘小东
国泰君安证券股份有限公司
2021年 4月 26日