圣阳股份：关于修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：002580 证券简称：圣阳股份 公告编号：2022-016

山东圣阳电源股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；2022年4月26日召开的第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2022年修订）》等相关规定，并结合公司实际情况和治理需要，公司拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行修订和完善。现将具体修订情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

原条款	修订后条款
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。	第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、经理助理。	第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、总经理助理。

原条款	修订后条款
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币； （四） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表	第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现

原条款	修订后条款
决程序。股东大会互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东大会召开当日的交易所交易时间，即上午9:30—11:30 和下午1:00-3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	场股东大会结束当日下午3:00。深圳证券交易所交易系统投票时间为股东大会召开当日上午9:15—9:25,9:30—11:30 和下午1:00-3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。	第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； …… （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。	第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； …… （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。	第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有	第九十七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人

原条款	修订后条款
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。	责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； ……	第一百〇九条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （九）决定公司内部管理机构的设置；

原条款	修订后条款
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程及股东大会议事规则和董事会议事规则的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 ……	（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程及股东大会议事规则和董事会议事规则的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 ……
第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、电邮、邮寄或专人送出会议通知；通知时限为：会议召开3日前。	第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、电邮、邮寄或专人送出会议通知；通知时限为：会议召开2日前。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第七章 经理及其他高级管理人员	第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。公司可设副经理，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、总工程师、财务总监、董事会秘书和经理助理为公司高级管理人员。	第一百二十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书和总经理助理为公司高级管理人员。

原条款	修订后条款
第一百二十九条 经理每届任期 3年，经理连聘可以连任。	第一百二十九条 总经理每届任期 3年，总经理连聘可以连任。
第一百三十条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监、总工程师和经理助理等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）公司章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。	第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师和总经理助理等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。	第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。	第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十四条 公司副经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。副经理协助总经理的工作，在经理不能履行职权时，由经理或董事会指定一名副经理代行职权。 副经理行使下列职权： （一）参与总经理主持的公司总体工作规划的制定，并积极提出建设性意见； （二）根据公司总体规划，制定分管工作计划，确保公司各项工作的顺利展开；	第一百三十四条 公司副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。副总经理协助总经理的工作，在总经理不能履行职权时，由总经理或董事会指定一名副总经理代行职权。 副总经理行使下列职权： （一）参与总经理主持的公司总体工作规划的制定，并积极提出建设性意见； （二）根据公司总体规划，制定分管工作计划，确保公司各项工作的顺利展开；

原条款	修订后条款
（三）协助经理对下属各职能部门、各经营单位完成工作计划情况和履行岗位职责情况进行指导、监督、检查； （四）协助经理定期作好管理人员的考察、教育和员工思想政治工作及奖惩事宜； （五）完成总经理交办的其他工作。	（三）协助总经理对下属各职能部门、各经营单位完成工作计划情况和履行岗位职责情况进行指导、监督、检查； （四）协助总经理定期作好管理人员的考察、教育和员工思想政治工作及奖惩事宜； （五）完成总经理交办的其他工作。
第一百三十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同样适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 公司董事、经理和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、经理和其他高级管理人员任职期间不得担任公司监事。	第一百三十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同样适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、总经理和其他高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十六条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，并签署书面确认意见； （二）检查公司的财务； …… （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）拟订《监事会议事规则》及其修改方案； （九） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。	第一百四十六条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，并签署书面确认意见； （二）检查公司的财务； …… （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）拟订《监事会议事规则》及其修改方案； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

二、《股东大会议事规则》修订情况

原条款	修订后条款
新增	第二章 股东大会的职权 第七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；

原条款

修订后条款

（四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司年度报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改《公司章程》及其附件； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第八条规定的担保事项； （十四）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的交易事项，该等交易事项应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十八）审议公司《公司章程》第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担

原条款

修订后条款

保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第九条 公司发生的交易达到下列标准之一，须经股东大会审议通过。 （一）审议批准公司达到下列标准之一的非关联交易： 1．交易在涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2．交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； 3．交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； 4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； 5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。

原条款	修订后条款
	上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本项所称“交易”包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （二）审议批准达到下列标准之一的关联交易： 1．公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上； 2．公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 3．应由董事长审批的关联交易，但董事长为关联董事的。 本项所称“交易”除包括前述第（一）项“交易”所述事项外，还包括下购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；关联双方共同投资；其他通过约定可能造成资源或义务转移等事项。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，并同时向公司住所地的中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 公司在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知	第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，并同时向深圳证券交易所备案。 公司在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告，向深圳证券交易所

原条款	修订后条款
及发布股东大会决议公告时，向公司住所地的中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料，并向深圳证券交易所申请按照相关规定的期限锁定其所持有的公司股份。	提交有关证明材料，并向深圳证券交易所申请按照相关规定的期限锁定其所持有的公司股份。
第三十一条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司选定的其他地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会应当安排在深圳证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。	第三十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司选定的其他地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会应当安排在深圳证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。 股东大会互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东大会召开当日上午9:15—9:25,9:30—11:30和下午1:00-3:00。
第三十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	第三十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

原条款	修订后条款
	股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第六十七条 本规则修订由董事会提出修订草案，并须经股东大会审议通过。	第七十条 本规则修订由董事会提出修订草案，并须经股东大会审议通过生效。

三、《董事会议事规则》修订情况

原条款	修订后条款
新增	第二条 本规则为相关法律、法规、规范性文件和公司章程的补充规定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
新增	第二章 董事会组成及职权 第三条 公司设董事会。董事会为公司决策机构，对股东大会负责，并向其报告工作。公司董事会由9名董事组成，其中独立董事不低于三分之一；董事会设董事长1人，可设副董事长。 第四条 公司董事会有中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等职权。 第五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务

原条款

修订后条款

总监、及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》及股东大会议事规则和董事会议事规则的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）对公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第八条 董事会关于交易与关联交易、对外担保等重大事项的权限： （一）在股东大会授权范围内，审议批准公司达到下列标准之一的非关联交易： 1．交易在涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，不足30%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2．交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业

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务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币，但不能同时满足“交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币”条件的； 3．交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币，但不能同时满足“交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币”条件的； 4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币，但不能同时满足“交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币”条件的； 5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币，但不能同时满足“交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币”条件的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本项所称“交易”包括下列事项：购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （二）在股东大会授权范围内，审议批准达到下

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列标准之一的关联交易： 1．公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）金额在30万元以上，但不能同时满足“交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上”条件的关联交易； 2．公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，但不能同时满足“交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”条件的关联交易。 3．应由董事长审批的关联交易，但董事长为关联董事的。 本项所称“交易”除包括前述第（一）项“交易”所述事项外，还包括下列事项：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；关联双方共同投资；其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 （三）在股东大会授权范围内，董事会有权决定除本公司章程第四十一条规定的应由股东大会审议的担保以外的其他担保。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。 上述交易额度不足董事会审议权限下限的，授权董事长审核、批准，但公司对外担保事项的不得授权董事长审批。 第九条 董事会职责范围内的事项，不得以党委会或者其他方式代替董事会决策。公司法定代表人对外履行职责涉及董事会职责范围内的事项，须经董事会集体决策。 第十条 董事会决策应当与充分发挥公司党委“把方向、管大局、保落实”的重要作用相结合。对关系公司改革发展的重大问题，特别是涉及“三重一大”事项，必须由公司党委会前置研究

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	后，再由董事会按法定程序决策 第十一条 董事会研究审议涉及公司职工切身利益的事项，按规定须经职工大会或职工代表大会审议通过的，履行相关程序后方可作出决议。 第十二条 董事会行使职权所需费用由公司承担。 第十三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第三条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上的董事联名提议时； （三）监事会提议时；	第十六条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上的董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）二分之一以上独立董事提议时； （五）《公司章程》规定的其他情形。
第七条 董事会会议议案应及时送达董事及相关与会人员。	删除
第九条 董事会会议通知的时间和方式： （一）董事会会议召开10日前应当以传真、邮寄、电子邮件或专人送出会议通知方式通知全体董事和监事； （二） 临时董事会会议召开3日前以传真、邮寄、电子邮件或专人送出会议通知方式通知全体董事和监事。	第十九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和2日将书面会议通知，通过传真、邮寄、电子邮件或者专人送出方式，提交全体董事、监事和总经理等。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）会议的召开方式； （四）事由及议题； （五）发出通知的日期。	第二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）会议的召开方式； （四）事由及议题； （五）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董	第二十三条 董事会会议应当由董事本人出席，

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事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。 授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。 涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持赞成、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 董事会审议按深圳证券交易所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。	董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 委托其他董事对定期报告代为签署书面意见的，应当在委托书中进行专门授权。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。 涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持赞成、反对或弃权的意见。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
新增	第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名董事委托的董事代为出席。

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新增	第二十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 以非现场方式召开，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件（签字扫描文档）等有效表决文件资料计算出席会议的董事人数。
第四十九条 董事会应当将历届股东大会、董事会和监事会的会议记录、纪要、决议等材料存放于公司董事会办公室备查，保存期限不少于十年。 第五十条 董事会秘书按有关规定对董事会文档进行有效管理。	第四十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议文档保存期限不少于十年。
第八章 董事会其它工作程序 第五十一条 董事会检查工作程序 董事会决议实施过程中，董事长可授权有关部门和人员可就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，除可要求和督促总经理立即予以纠正外，还可进一步提议召开董事会讨论决定给予相应处罚。	第八章 董事会决议的执行 第四十七条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东大会决议等相关决议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施： （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导致公司利益受损； （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险； （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 第四十八条 董事会决议实施过程中，董事长可授权有关部门和人员可就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，除可要求和督促总经理立即予以纠正外，还可进一步提议召开董事会讨论决定给予相应处罚。
第五十四条 本规则修订由董事会提出修订草案，并须经股东大会审议通过。	第五十一条 本规则由公司董事会修订，并须经股东大会审议通过生效。
第五十六条 本规则自公司股东大会审议批准	第五十三条 本规则自股东大会审议通过之日起

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之日起生效。	施行。

四、《监事会议事规则》修订情况

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第一条 为规范山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”）运作，维护公司和股东的合法权益，充分发挥监事会的监督管理作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规以及《山东圣阳电源股份有限公司《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。	第一条 为规范山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”）运作，维护公司和股东的合法权益，充分发挥监事会的监督管理作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《山东圣阳电源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规规定，制定本规则。
新增	第二条 本规则为相关法律、法规、规范性文件和公司章程的补充规定，公司召开监事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
第三条 监事会是公司的常设监督机构，对股东大会负责。	删除
第二章 监事	第二章 监事的产生及职责
第三条 监事由股东代表和公司职工代表担任，其中公司职工代表担任的监事不得少于监事会人数的1/3。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。	第三条 监事由股东代表和公司职工代表担任，其中公司职工代表担任的监事不得少于监事会人数的三分之一。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第五条 有《公司法》第147 条、《公司章程》规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人	第四条 有下列情形之一的，不得担任公司的监事： （一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限

原条款	修订后条款
员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。	尚未届满； （三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。 监事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 上述期间，应当以公司监事会、股东大会审议监事人员候选人聘任议案的日期为截止日。 公司董事、总经理和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、总经理和其他高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第六条 监事的任期每届为3年，监事任期届满，连选可以连任。 监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。	第五条 监事的任期每届为3年，监事任期届满，连选可以连任。
新增	第七条 监事在任职期间出现本制度第四条第一款第（一）项、第（二）项情形的，相关人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
第十六条 监事会由5名监事组成，设监事会主席1名，可以设1名副主席。监事会主席和副	第十八条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，设监事会主席1名，可以设1名副主席。监

原条款	修订后条款
主席由全体监事过半数选举产生。	事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
第十七条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司负担。 （九）拟订《监事会议事规则》及其修改方案。	第十九条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司负担。 （九）拟订《监事会议事规则》及其修改方案；
新增	第二十四条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。
第四章 监事会的召集与通知	第四章 监事会的召集和召开
第二十三条 监事会会议由监事会主席负责召集。监事会会议由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上	第二十六条 监事会会议由监事会主席召集并主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监

原条款	修订后条款
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。	事会会议。
第三十条 经监事会主席或1/3监事提议，应在10日内召开临时监事会。召开临时监事会会议的通知方式为：电话通知或书面通知(包括专人送达、邮寄、传真、电邮)。通知时限为：会议召开2日以前通知全体监事。	第三十三条 经监事会主席或三分之一监事提议，应在10日内召开临时监事会。
第五章 监事会的表决程序	第五章 监事会决议和公告
第三十二条 监事会议事以会议方式进行。 监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时，可委托其他监事代为出席，委托书应明确代理事项及权限。	第三十五条 监事会议事以会议方式进行。 监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时，可委托其他监事代为出席。 授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 委托其他董事对定期报告代为签署书面意见的，应当在委托书中进行专门授权。
第三十五条 监事会的表决程序为：有关议案经集体讨论后，采取举手方式表决。 经全体监事同意，监事会会议可以采取视频、音频、传真等方式进行，由监事在相关决议上签字表决。 对于同一议案中包含的若干并列或不同事项，监事会可以采取分别审议和逐项表决的方式。	第三十八条 监事会的表决程序为：有关议案经集体讨论后，采取举手方式或记名投票方式表决。 经全体监事同意，监事会会议可以采取视频、音频、传真等方式进行，由监事在相关决议上签字表决。 对于同一议案中包含的若干并列或不同事项，监事会可以采取分别审议和逐项表决的方式。
第三十六条 监事会的表决分同意、反对和弃权。	第三十九条 监事会的表决分同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十条 监事会会议记录及附件（包括但不限于会议通知、通知签收文件、委托出席会议的	第四十四条 监事会会议档案至少保存10年，包括但不限于会议通知、委托出席会议的委托

原条款	修订后条款
委托书、会议议程、会议补充文件、表决票、会议决议等）作为公司档案至少保存10年。	书、会议材料及补充文件、表决票、会议记录、会议决议、决议公告。
新增	第四十七条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理。
新增	第四十八条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况

除上述内容修订外，其他条款内容不变。上述议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并提请股东大会审议授权公司董事会办理《公司章程》备案相关事宜。

五、备查文件

1、第五届董事会第二十二次会议决议；

2、第五届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

山东圣阳电源股份有限公司董事会2022年4月27日