证券代码：002580 证券简称：圣阳股份 公告编号：2022-049
山东圣阳电源股份有限公司关于子公司因公开招标构成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”或“圣阳股份”）控股子公司山东圣阳锂科新能源有限公司（以下简称“圣阳锂科”）因项目建设需要在中国招标投标公共服务平台等发布了《山东圣阳锂科新能源有限公司年产4GWh圆柱锂电池项目一期工程EPC工程总承包公开招标公告》，在履行相应开标、评审、公示等程序后，确定中标人为由山东环城城建工程有限公司（联合体牵头人）（以下简称“环城城建”）、山东泰安建筑工程集团有限公司（联合体成员二）（以下简称“泰建集团”）、山东建勘集团有限公司（联合体成员三）（以下简称“山东建勘”）组成的投标联合体。近期，圣阳锂科与上述中标人签订了《建设工程总承包合同》，合同金额（中标金额）69,699,300.16元。
环城城建为山东国泰实业有限公司（以下简称“国泰实业”）控股子公司，国泰实业为山东国惠投资控股集团有限公司（以下简称“山东国惠”）全资子公司，山东建勘为山东国惠控股子公司，环城城建、山东建勘与圣阳股份同受山东国惠控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，环城城建、山东建勘为公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于本次交易为公开招标构成的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项无需经公司董事会及股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）环城城建
1、基本信息
| 名称 | 山东环城城建工程有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370102685921143B |
| 注册地址 | 山东省济南市历下区解放东路81号 |
| 注册资本 | 人民币20,000万元 |
| 成立时间 | 2009年3月11日 |
| 经营范围 | 许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建筑劳务分包；河道采砂；路基路面养护作业；公路管理与养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园林绿化工程施工；土石方工程施工；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程造价咨询业务；防洪除涝设施管理；水利相关咨询服务；市政设施管理；城市绿化管理；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；树木种植经营；土地整治服务；国内贸易代理；销售代理；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 法定代表人 | 徐辉 |
| 股权结构 | 山东国泰实业有限公司持股55%；山东泽泰农业科技有限公司持股21%；山东建勘集团有限公司持股20%；山东信特建设工程有限公司持股4%。 |
2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况及相关财务数据
（1）历史沿革
2009年3月，环城城建成立，注册资本为500万元。其中于奇持股90.00%，李德美持股10.00%；
2010年6月，于建军增资200万元，增资后注册资本为700万元，其中于建军持股28.57%，于奇持股64.29%，李德美持股7.10%；
2012年8月，股东于建军增资1,300万元，增资后注册资本为2,000万元，其中于建军持股75.00%，于奇持股22.50%，李德美持股2.50%；
2017年1月，环城城建股权变更，其中国泰实业持股55.00%，山东泽泰农业科技有限公司持股22.50%，于建军持股20.50%，于奇持股2.00%；
2017年10月，由股东按持股比例增资18,000万元，增资后注册资本为20,000万元，其中国泰实业持股55.00%，山东泽泰农业科技有限公司持股22.50%，于建军持股20.50%，于奇持股2.00%；
2021年7月，股东于建军、于奇注册成立山东信特建设工程有限公司，由山东信特建设工程有限公司持股环城城建，持股比例22.50%；2022年8月，环城城建股权变更，其中国泰实业持股55.00%，山东建勘持股20.00%，山东泽泰农业科技有限公司持股21.00%，山东信特建设工程有限公司持股4.00%。
（2）主要业务近三年发展情况
自成立以来，环城城建围绕主营业务积极开展工作，业务范围涵盖基础设施投资运营、市政工程建设、园林绿化工程建设、河道整治工程、生态修复工程等施工领域，企业规模、实力和竞争力取得长足发展。
作为山东省省属基础设施投资建设重点企业，环城城建深入落实黄河流域生态保护和高质量发展重大国家战略，积极融入地方政府新旧动能转换工程的实施，围绕地方政府改革发展重点项目，参与多个区域性重点产业园区的投资建设和运营、多项基础设施项目及区域性经典工程的投资建设，持续助力地方政府经济发展。在长期的投资与合作中，环城城建积累了较为丰富的项目管理经验，尤其在PPP项目和EPC项目设计、施工、管理方面取得突出业绩和良好口碑，与地方政府建立长期友好合作关系，与中建、中铁建等“中字头”企业形成稳固的战略伙伴关系，业务范围遍及省内济南、青岛、烟台、淄博、日照、济宁、泰安、东营、潍坊等地市。
（3）近一年及一期的主要财务数据：2021年末，经审计的总资产265,953.21万元，负债 246,776.88万元，净资产19,176.33万元；2021年度营业收入55,296.84万元，净利润 3,635.99万元。2022年11月末，未经审计的总资产252,190.64万元，负债232,980.56万元，净资产19,210.08万元。
3、与公司的关联关系：环城城建为国泰实业控股子公司，国泰实业为山东国惠全资子公司，环城城建与圣阳股份同受山东国惠控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，环城城建为公司的关联方。
4、经核查，环城城建不属于失信被执行人。
（二）山东建勘
1、基本信息
| 名称 | 山东建勘集团有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370000495573061M |
| 注册地址 | 山东省济南市天桥区无影山西路686号 |
| 注册资本 | 人民币7,884.95万元 |
| 成立时间 | 1990年1月6日 |
| 经营范围 | 许可项目：建设工程勘察；各类工程建设活动；国土空间规划编制；建设工程设计；测绘服务；地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程勘查；建设工程质量检测；建筑劳务分包；施工专业作业；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑智能化工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：规划设计管理；节能管理服务；地理遥感信息服务；对外承包工程；建筑材料销售；五金产品零售；电气设备销售；建筑装饰材料销售；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；木材销售；建筑用钢筋产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；电子产品销售；纸制品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 法定代表人 | 宋军强 |
| 股权结构 | 山东国惠投资控股集团有限公司85%；山东泽泰农业科技有限公司15%。 |
2、历史沿革及主要业务最近三年发展状况：
（1）历史沿革
1990年1月，山东建勘注册成立，注册资本为1,117.60万元，直属于山东省建设委员会；
2013年11月，山东建勘注册资本增加为1,620万元，直属于山东省住房和城乡建设厅；
2016年9月，山东建勘划转移交至山东国惠，成为山东国惠全资子公司；
2017年12月，山东建勘注册资本增加为6,702.21万元，山东国惠持股100%；
2022年3月，山东泽泰农业科技有限公司增资，增资后注册资本为7,884.95万元，其中山东国惠持股85%，山东泽泰农业科技有限公司持股15%。
（2）主要业务近三年发展情况
山东建勘主要业务涵盖岩土工程勘察、设计、咨询、施工、监测，建筑工程设计和地基基础专业承包、建筑施工总承包、市政工程设计、工程鉴定与加固设计施工、城乡规划编制，工程测量、地形测绘、摄影测量与遥感、建筑基坑与轨道工程监测、界限与不动产测绘、地理信息系统工程，水文地质勘察与凿井、地质灾害与评估、污染土治理等方面的专业服务。山东建勘资质齐全，现拥有
工程勘察综合资质甲级、建筑设计专业甲级、地基与基础施工专业承包一级、工程测量甲级、界限与不动产测量甲级、地理信息系统工程甲级、地质灾害危险性评估甲级、摄影测量与遥感乙级、城乡规划编制乙级、市政工程设计（给水、排水、道路、热力、环境卫生）乙级、建筑工程施工总承包三级、地基基础工程检测、特种工程（结构补强）专业承包等专业资质。
自成立以来，山东建勘聚焦主业发展，先后完成一大批国家级和省级重点工程项目或科研项目，涉及城建、交通、电力、电信、石化、建材、水利、铁路等多个行业，160多个项目获得国家级或省部级优秀工程奖或科技成果奖，现拥有包括10个专业化公司、技术研发中心、山东省基坑与边坡工程研究中心、土工试验中心等在内的科研生产单位，在青岛、深圳、青海等地设有分支机构，形成了以勘察设计专业为龙头、相关专业服务配套的服务体系和立足山东、面向全国的市场格局。
（3）近一年及一期的主要财务数据：2021年末，经审计的总资产131,736.98万元，负债114,784.61万元，净资产16,952.37万元；2021年度营业收入114,566.85万元，净利润5,093.56万元。2022年11月末，未经审计的总资产180,281.00万元，负债151,653.00万元，净资产28,628.00万元。
3、与公司关联关系：山东建勘为山东国惠控股子公司，与圣阳股份同受山东国惠控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，山东建勘为公司的关联方。
4、经查询，山东建勘不属于失信被执行人。
三、关联交易定价政策及定价依据
本次交易采取公开招标方式确定，严格遵循公开、公平、公正、科学择优的评审原则，在履行相应开标、评审、公示等程序后，确定中标单位和合同价格，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易协议主要内容
圣阳锂科与环城城建、山东建勘、泰建集团签订的《建设工程总承包合同》主要内容如下：
1、工程名称：山东圣阳锂科新能源有限公司年产4GWh圆柱锂电池项目一期工程EPC工程总承包
2、工程地点：泰安高新区一天门大街1999号
3、工程承包范围：建设项目规划范围内的勘察、测绘、方案设计、规划设计、建筑施工图设计、道路、景观绿化、综合管线及附属设施等所有工程设计、采购、施工、竣工试验及验收、移交及保修等工作，对EPC总承包工程的质量、安全、进度、费用等全面负责，提供竣工验收相关支持、配合和服务等工作
4、合同工期：70天（以工期总日历天数为准）
5、合同金额（含税）：69,699,300.16元
6、支付方式：设计及技术服务费：初步设计最终稿完成后，发包人向承包人支付设计费的 40%；全部工程施工图完成后，发包人向承包人支付设计费的30%；全部工程竣工完成后，发包人向承包人支付设计费的30%。
建筑安装工程费：（1）框架主体：主体结构封顶后，按照已完工程量的70%支付工程款；工程全部完工并经监理、发包人和政府相关部门（如需要）验收合格后，发包人付款至已完工程量的85%；工程结算完成后一月内发包人付款至工程结算款的97%；工程结算款的 3 %作为保修金，在保修期满扣除应扣款后无息支付给承包人。（2）钢结构及设备工程：单体钢结构和檩条全部进场，主体结构完成经发包人、监理人验收合格后付至钢结构工程合同价款的70%；钢结构屋面（含彩钢板）全部施工完成，经验收合格后，发包人向承包人付至单体已完工程量价款的85%；竣工验收且结算完成后发包人向承包人支付至结算价款的97%；工程结算款的3 %作为保修金，在保修期满扣除应扣款后无息支付给承包人。
7、合同生效：本合同经法定代表人或其委托代理人签字或盖章后成立，并经各方加盖公章或合同专用章后生效。
四、关联交易目的和对公司的影响
本次交易系公司控股子公司圣阳锂科项目建设需要，采取公开招标的方式，通过竞标确定中标单位，严格遵循了公开、公平、公正的原则，履行了相应开标、评审、公示等程序，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次因公开招标形成的关联交易属于正常的商业行为，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年初至本公告披露日，公司及控股子公司与上述关联人（含受同一主
体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易金额为16,503.50万元（不含本次关联交易金额）。
六、保荐机构核查意见
公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：本次因公开招标构成关联交易事项系公司控股子公司圣阳锂科项目建设需要，采取公开招标的方式，通过竞标确定中标单位，严格遵循了公开、公平、公正的原则，履行了相应开标、评审、公示等程序，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，本次因公开招标构成关联交易事项无需经公司董事会及股东大会审议。保荐机构对本次关联交易事项无异议。
七、备查文件
1、建设工程总承包合同
2、国泰君安证券股份有限公司关于山东圣阳电源股份有限公司子公司因公开招标构成关联交易的核查意见
山东圣阳电源股份有限公司董事会
2022年12月10日